新利软件审核及风险管理委员会职权范围

目标

1.审核及风险管理委员会是公司董事会辖下常设性的委员会 ， 其目的为对本集团的财务报告制度、风险管理和内部监控制度作出监督。

成员

2.委员会由独立於公司管理层的独立非执行董事组成 ， 而根据董事会的意见 ， 这些人士不涉及会妨碍他们作为委员会成员行使独立判断的任何关系 。 委员会将有不少於三名成员组成 。 会议法定人数为两名成员 。

3.委员会主席须由董事会委任，并且必须为独立非执行董事。

秘书

4.除委员会另外委任外，委员会秘书由本公司之公司秘书担任。

权力

5.董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查 。 委员会有权向本公司任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。

6.董事会授权委员会向外谘询法律或其他独立的专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

职务

7.委员会职务如下：

与本公司核数师的关系

(a)主要负责就本公司外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准本公司外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；

(b)按适用的标准检讨及监察本公司外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效；委员会应於核数工作开始前先与该核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任。如有超过一家核数师事务所参与工作，则应确保他们互相协调；

(c)就本公司外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅本公司的财务资料

(d)监察本公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告及向董事会报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii)涉及重要判断的地方；

(iii)因核数而出现的重大调整；

(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi)是否遵守有关财务申报的 《创业板上市规则》 及法律规定 ；

(e)就上述(d)项而言：-

(i) 委员会成员应与董事会及本公司高级管理人员联络 。 委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司的属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；

(f) 与本公司核数师讨论在季度、中期及全年账目审核中出现的问题及存疑之处，以及该核数师希望讨论的其他事宜(如有需要，可在本公司管理层避席的情况下进行)；

(g)审阅本公司外聘核数师致本公司管理层的函件及管理层的回应；

(h)如本公司年报载有关於本公司内部监控制度的陈述，应於提呈董事会审批前先行审阅；

监管本公司财务申报制度及内部监控程序

(i) 检讨本公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度；

(j) 与本公司管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；

(k)主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及本公司管理层对调查结果的回应进行研究；

(l) 如本公司设有内部审核功能，须审阅内部核数计划，并确保本公司内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保本公司内部审核功能在本公司拥有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(m) 检讨本公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

(n)检查本公司外聘核数师给予本公司管理层的 《审核情况说明函件》 、该核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及本公司管理层作出的回应；

(o)确保董事会及时回应於本公司外聘核数师给予本公司管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

(p)就本职权范围内的事宜向董事会汇报；

(q)研究其他由董事会界定的课题；

其他

(r) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及

(s)担任本公司与本公司外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

8.委员会会议

8.1 次数

委员会每年须召开不少於四次以本人到场 、 电话或视频会议的方式召开的会议；在需要时，可召开临时会议。任何一名委员会委员或本公司外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。

8.2 会议通知

除非全体委员一致同意不用通知，委员会秘书应在会议召开之日提前 7天通知委员会成员并向委员会传阅有关会议的议程。

8.3法定人数

委员会会议应有过半数以上的委员参加方为有效。

8.4会议方式

会议可以亲身到场、电话或视频会议的方式召开。委员可以电话或类似可让各委员沟通的方式参加会议。在所有委员皆同意的情况下，亦可以书面决议方式通过决议。

8.5决议

委员会决议案须由出席会议的过半数以上的多数票通过方为有效。

8.6会议邀请

委员会可以邀请执行董事、外界顾问和其他人士参加会议。但该人士无权在委员会会议上投票表决。

8.7会议纪录

委员会的完整会议纪录应由委员会秘书保存 ，会议记录应对会议上各委员所考虑事项及所达成的决定作详细记录 ， 其中应包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见 。 会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用。

8.8出席会议

本公司财务总监 、 内部核数部门主管及外聘核数师的代表一般均须出席委员会会议。

9.报告责任

委员会主席或其授权主持委员会会议的其他委员应在每次委员会会议结束後，向董事会汇报。

10.解释权

本职权范围解释权归董事会。