新利软件股东周年大会通告

兹通告Sing Lee Software (Group) Limited（「本公司」）谨订於二零一二年五月十一日（星期五）上午十时正假座香港湾仔道209-219号利景酒店凤凰厅及麒麟厅举行股东周年大会，藉以处理下列事项：

1. 省览并考虑截至二零一一年十二月三十一日止财政年度之经审核合并财务报表、董事会报告及核数师报告；

2. (a) 重选邱磊先生为执行董事并授权董事会厘定其酬金；

(b) 重选熊缨先生为执行董事并授权董事会厘定其酬金；

(c) 重选浦炳荣先生为独立非执行董事并授权董事会厘定其酬金；

3. 续聘核数师并授权董事会厘定其酬金；

4. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案（不论有否修订）：

(A) 「动议

(i) 在本决议案(ii)分段的规限下，一般及无条件批准董事根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板证券上市规则，於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，配发、发行及处置本公司股本中的额外股份，及提出或授出可要求於有关期间或其後行使上述权力的建议、协议及购股权（包括可转换股份的债券、认股权证及公司债券）。

(ii) 董事根据本决议案(i)分段的批准配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或其他权力）的股本总面值（不包括根据(a)供股（定义见下文），(b)可认购本公司股份的认股权证获行使，或根据本公司采纳的购股权计划授出的任何购股权获行使，或(c)根据本公司的公司细则本公司发行股份以取代本公司股份的全部或部份股息而配发的股份），不得超逾本决议案通过之日本公司已发行股本总面值的20%，而本分段的批准亦以此为限：及

(iii) 就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列三者的最早日期止期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束之日；

(b) 本公司的公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及

(c) 在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所述权力之日。

「供股」指於董事指定的期间内，向指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人，按其於该日的持股比例，提呈发售本公司股份的建议（惟本公司董事有权就海外股东或零碎配额，或考虑根据任何香港以外地区法律规定或任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任，取消若干股东在此方面的权利或作出其他董事认为必须或适当的安排）。」

(B) 「动议

(i) 在下文(ii)分段的规限下，一般及无条件批准董事按照及根据一切适用法例及创业板或任何其他证券交易所不时经修订的证券上市规则规定，於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，在本公司证券可能上市而联交所或获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的其他证券交易所可购回本公司股本中的已发行股份﹔

(ii) 本公司根据上文(i)分段的批准获授权购回的本公司股份总面值，不得超逾本决议案通过之日本公司已发行股本总面值的10%，而本分段的批准亦以此为限；及

(iii) 就本决议案而言:

「有关期间」指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止的期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束之日；

(b) 本公司的公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及

(c) 在股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案所述权力之日。」

(C) 「动议在通过上文所载第4(A)项及第4(B)项普通决议案後，在根据上文第4(A)项普通决议案董事可配发或同意有条件或无条件配发的股本总面值之上，加上本公司根据上文第4(B)项普通决议案所述授予本公司董事的授权可购回的本公司股份总面值。」

附注：

(a) 凡有权出席上述大会及於会上投票之股东均有权委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。

(b) 已签署之代表委任表格及授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件经公证人签署证明之副本，最迟须於大会举行时间前48小时送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司（地址为香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼），方为有效。

(c) 股东於填妥及呈交代表委任表格後，仍可亲身出席大会并於会上投票；在此情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。

(d) 倘为任何股份的联名持有人，任何一名此等联名持有人均可亲身或委任代表於大会投票并视为其单独持有该等股份，惟倘超过一名联名持有人出席大会，则接受较先排名的联名持有人（无论亲身或委任代表）的投票，而不接受其他联名持有人的投票。就此而言，排名的定义将根据联名持有人的姓名在股东名册内的次序而定。

(e) 根据联交所创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第17.47(4)条，在股东大会上任何股东投票必须以按股数投票表决方式进行。因此，所有於会上提呈的决议案须以按股数投票表决方式进行。