兴业新材料股东周年大会通告
兹通告中国兴业新材料控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月九日（星期三）上午十一时正假座香港湾仔港湾道18号中环广场35楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以审议并酌情通过下列决议案（不论有否修订）：
普通决议案
1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表及本公司董事
（「董事」）与本公司核数师报告；
2. 重新委任安永会计师事务所为本公司核数师并授权董事会（「董事会」）厘定其薪酬；
3. 待第8项决议案获通过及削减股份溢价账（定义见第8项决议案）生效後，宣派截至二零一七年十二月三十一日止年
度之末期股息每股0.8港仙予於二零一八年五月十八日(星期五)名列本公司股东名册之股东；
4. (a) 重选刘红维先生为非执行董事；
(b) 重选孙金礼先生为执行董事；
(c) 重选李国栋先生为独立非执行董事；
(d) 授权董事会厘定董事薪酬；
以及，作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
5. 「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）全面及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01美元之额外股份（「股份」）或可转换为该等股份之证券或可认购本公司任何股份或可换股证券之购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出或须行使有关权力之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；
(b) 本决议案(a)段之批准将授权董事於有关期间内，作出或授出或须於有关期间内或结束後行使有关权力（包括但不限於配发、发行及处理本公司股本中额外股份之权力）之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）；
(c) 董事依据本决议案(a)段及(b)段之批准，配发或有条件或无条件同意配发及发行之股份总数（不论是否依据购股权或以其他形式），不得超逾本决议案获通过之时本公司已发行股份总数20%（惟根据(i)供股（定义见下文）；(ii)因行使本公司采纳的购股权计划下授出的任何购股权或根据就当时采纳以向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或认购本公司股份权利之类似安排而发行股份；或(iii)根据本公司不时生效之公司细则（「细则」）；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份之任何证券项下之条款行使认股权或换股权而发行股份作出之规定配发本公司股份代替全部或部分股息之任何以股代息计划或类似安排，则另作别论），而所述批准亦须以此为限；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 本公司之细则或百慕达适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之日；或
(iii) 本公司股东（「股东」）在股东大会以普通决议案撤回或修改本决议案所载授权之日。
「供股」指本公司或董事於指定期间向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份持有人按彼等於该日所持股份之比例，提呈发售本公司股份（惟董事有权就零碎股份或经考虑任何相关司法权区之法例或股东周年大会通告任何认可监管机构或任何证券交易所之规定项下之任何限制或责任，作出彼等认为必须或适宜之豁免或其他安排）。」
6. 「动议：
(a) 在本决议案(c)段之规限下，全面及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司之一切权力，於联交所GEM或本公司证券可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本公司股本之股份，而董事行使一切权力购回股份须受限於及遵守一切适用法例及经不时修订之GEM上市规则或任何其他证券交易所之规定；
(b) 本决议案上文(a)段中之批准为授予董事之任何其他授权之补充，并须授权董事在有关期间代表本公司促致本公司以董事厘定之价格购回股份；
(c) 本公司依据本决议案(a)段之批准於有关期间购回或同意有条件或无条件购回之本公司股份面值总额，不得超逾於
本决议案获通过当日本公司已发行股份总数之10%，而所述批准亦须以此为限；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早日期止之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或
(ii) 本公司之细则或百慕达适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之日；或
(iii) 本公司股东在股东大会以普通决议案撤回或修改本决议案所载授权之日。」
7. 「动议待本股东周年大会通告（本决议案构成其中一部分）第5项及第6项决议案获通过後，扩大根据本股东周年大会通告（本决议案构成其中一部分）第5项决议案授予本公司董事的一般授权，方法为此外加上本公司根据本大会通告（本决议案构成其中一部分）第6项决议案授出之授权所购回之本公司股份总数之数额，惟上述扩大数额不得超逾本决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%。」
特别决议案
8. 「动议在遵守百慕达一九八一年公司法第46(2)条之规定下，并於紧随本决议案通过之日後的营业日起：
(a) 注销本公司股份溢价账的进账金额人民币10,000,000元（相当於界乎约1,506,000美元至约1,664,000美元之金额）及由此所产生的进账拨入本公司的缴入盈余账（「削减股份溢价账」）；及
(b) 谨此授权本公司董事作出彼等可能认为合适、必需或权宜之一切行动及事宜，以进行前述事项或使其生效。
附注：
1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票之本公司股东，均可委任一名或以上受委代表代其出席该大会并投票。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委代表代其出席股东周年大会及表决。受委代表毋须为本公司股东。
2. 受委代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权之授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印监由负责人员或正式授权代表代为亲笔签署。
3. 如有关股份为由联名登记持有人持有，则该等联名登记持有人士当中任何一人可亲身或委派受委代表就有关股份於股东周年大会或其任何续会投票，犹如其为唯一有权投票者；倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席股东周年大会，则上述人士当中於本公司股东名册就有关股份排名首位人士方有权就有关股份投票。
4. 代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，最迟须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。
5. 交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东周年大会并於会上投票，於该情况下，有关代表委任表格将视作已撤回论。
6. 就第4项决议案而言，根据细则，刘红维先生孙金礼先生及李国栋先生将於大会退任董事，惟彼等符合资格并愿意膺选连任。有关该等董事之履历详情载於本通函附录二。
7. 根据GEM证券上市规则之规定，就上文第6项决议案项下有关购回授权而刊发之说明函件载於本通函附录一内。
8. 本公司将於二零一八年五月四日（星期五）至二零一八年五月九日（星期三）（包括首尾两天）内暂停办理股份过户登记，该期间内股份的转让概不受理。为符合资格出席股东周年大会，所有过户文件连同有关股票，必须於二零一八年五月三日（星期四）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）。
9. 本公司将於二零一八年五月十五日（星期二）至二零一八年五月十八日（星期五）（包括首尾两天）内暂停办理股份过户登记，该期间内股份的转让概不受理。为符合资格获派付建议末期股息，所有过户文件连同有关股票，必须於二零一八年五月十四日（星期一）下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为
香港皇后大道东183号合和中心22楼）。
10. 随附股东於股东周年大会适用之代表委任表格。