兴业新材料薪酬委员会职权范围

1. 组织

本公司董事（「董事」）会（「董事会」）已於2017年6月23日议决成立董事委员会，名为审核委员会（「委员会」），自本公司上市日期起生效。

2. 目标

委员会的主要工作目标是:

(a) 定期就董事及本公司高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策及监察董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；及

(b) 确保厘订所有董事及高级管理人员待遇的程序及原则恰当，以致董事的薪酬水平与其资格及能力相称，以及所定薪酬的水平应足以吸引及挽留董事及高级管理人员，而又不致支付过多的酬金。委员会向董事会负责。

3. 成员

3.1 委员会由最少三名董事组成，由董事会委任及罢免，其间，如有委员会委员（「委员」）不再担任董事职务，彼将自动失去委员资格，并由董事会委任新的委员，补足委员会人数。

3.2 委员会过半数成员须为独立非执行董事。

3.3 委员会主席一名须由董事会委任，并且必须为独立非执行董事。

4. 秘书

除委员会另外委任外，委员会秘书由本公司秘书担任。

5. 职责

委员会职务如下：

5.1 就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或行政总裁，如有需要，委员会应可寻求独立专业意见，费用由本公司承担；

5.2 就董事及本公司高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

5.3 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议，协助董事会监督公司的薪酬和福利计画管理，例如本公司的薪酬激励；

5.4 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

5.5 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

5.6 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件；

5.7 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

5.8 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

5.9 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其薪酬；

5.10 就任何根据创业板上市规则第17.90条须取得股东批准的董事服务合约，向董事会建议该等服务合约的条款是否公平合理，以及该等合约是否符合本公司及其股东的整体利益；

5.11 履行上述职责时，知会董事会任何重大进展；

5.12 在香港联合交易所有限公司创业板网站及本公司网站上公开委员会的职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力；

5.13 确保本公司於本公司年报内按薪酬范围披露应付高级管理层成员之任何薪酬详情；

5.14 协助董事会编制薪酬政策及实践的年度报告，由其构成公司年报（“公司年报”）的一部分；

5.15 按董事局授予委员会处理其他任何事情，以履行其权力及职能；及

5.16 遵守董事会不时发出的要求、指引及规则或公司章程或上市规则或任何适用的法律。

6. 委员会会议

6.1 次数

委员会每年须至少召开一次以本人到场、电话或视频会议的方式召开的会议；在需要时，可召开临时会议。

6.2 会议通知

除非全体委员一致同意不用通知，委员会秘书应在会议召开之日提前最少7天以书面形式通知委员会成员并向委员会传阅有关会议的议程及所有相关文件。

6.3 法定人数

委员会会议应有过半数以上的委员参加方为有效。

6.4 会议方式

会议可以亲身到场、电话及视频会议的方式召开。委员可以电话或类似可让与会人员听到并沟通的方式参加会议，以上述方式参加会议的委员视为出席该次会议。在所有委员皆同意的情况下，亦可以书面决议方式通过决议。

6.5 决议

委员会决议案须由出席会议的过半数以上（不包括半数）的多数票通过方为有效。

6.6 会议邀请

委员会可以邀请执行董事、外界顾问和其他人士参加会议。但该执行董事、外界建议者和其他人士无权在委员会会议上投票表决。

6.7 会议记录

委员会秘书应保存所有委员会会议的完整记录，会议记录应对会议上各委员所考虑事项及所达成的决定作详细记录，其中应包括出席的委员姓名、委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最後定稿作其纪录之用，惟须受任何限制传阅或编制有关报告之法定或监管限制所限。

7. 报告责任

委员会主席或其授权主持委员会会议的其他委员应在每次委员会会议结束後，向董事会汇报。

8. 补偿金

任何委员会成员不得直接或间接从公司收取除下列之外的任何补偿金：(i)、因在董事会服务而支付给董事的任何费用；(ii)、因在董事会某个委员会（包括本委员会）服务或担任任何委员会主席而支付给董事的额外费用；以及(iii)、退休金或其他不取决於在董事会之未来服务的前期服务之递延补偿，并且该补偿不得损害委员会成员的独立性。

9. 诠释

本职权范围解释权归董事会。

（根据本公司於2017年6月23日通过的董事会决议采纳）