(1)建议授予发行授权及购回授权；(2)重选退任董事；(3)建议更改公司名称；(4)建议修改章程细则及采纳新章程细则；及 (5)股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国兴业新材料控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，本公司董事（「董事」）愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份；及本通函并无遗漏其他事项致使本通函内任何声明或本通函有所误导。 (1)建议授予发行授权及购回授权； (2)重选退任董事； (3)建议更改公司名称； (4)建议修改章程细则及采纳新章程细则； 及 (5)股东周年大会通告 本公司谨订于二零二四年六月二十七日（星期四）下午四时正假座香港中环干诺道中13-14号欧陆贸 易中心22楼安林财经印刷有限公司举行股东周年大会（「股东周年大会」），召开股东周年大会的通告载于本通函第41至47页。 供股东周年大会用之代表委任表格已随附于本通函内。无论阁下是否有意亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，而无论如何须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票。 本通函将于GEM网站(www.hkgem.com)之「最新上市公司公告」（由刊发日期起计最少保存七天）及 本公司之网站(http://www.syeamt.com)内刊发。 二零二四年五月二十七日GEM的特色 香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM（「GEM」）的特色 GEM之定位，乃为相比起其他在本交易所上市的中小企带有较高投资风险之公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司一般为中小企，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 - i -目录页次 GEM的特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 附录一—说明函件..........................................11 附录二—于股东周年大会上建议重选董事之详情.....................15 附录三—建议修订章程细则...................................18 股东周年大会通告.............................................41 - ii -释义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于二零二四年六月二十七日（星期四）下午四 时正假座香港干诺道中13-14号欧陆贸易中心22楼安 林财经印刷有限公司召开及举行之股东周年大会，大会通告载于本通函第41至47页 「股东周年大会通告」指本通函第41至47页所载召开股东周年大会之通告 「联系人」 指 具有GEM上市规则所赋予之相同涵义 「董事会」指董事会 「细则」指本公司公司细则（经不时修订），而「细则」亦指其中一项细则 「本公司」指中国兴业新材料控股有限公司，于百幕达注册成立之获豁免有限责任公司，其股份于GEM上市（股份代号：8073） 「核心关连人士」 指 具有GEM上市规则所赋予之相同涵义 「董事」指本公司董事 「现有细则」指现行有效之细则 「GEM」 指 联交所营运之GEM 「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司一切权力，配发、发行及以其他方式处理本公司于有关普通决议案通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）最多20%之股份（包括任何销售或转让库存股份） -1-释义 「最后实际可行日期」指二零二四年五月二十四日，即本通函付印前为确定其所载若干资料的最后实际可行日期 「新章程细则」指将由股东在股东周年大会上以特别决议案方式采纳之本公司经修订及经重列章程细则 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「建议修订」指按本通函附录三所载以采纳新章程细则之方式对现有章程细则作出建议修订 「建议更改公司名称」指建议更改本通函所述本公司之英文名称及第二名称 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司一切权力，购回于有关普通决议案通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）最多10%之股份 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订及补充 「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元之股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有GEM上市规则赋予之相同涵义 「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则 「库存股份」指诚如百慕达法律及细则所授权，本公司购回及以库存方式持有之股份，其中包括本公司购回并持有或存放于中央结算系统（定义见GEM上市规则）以便于联交所出售之股份 「港元」指港元，香港法定货币-2-释义 「美元」指美元，美国法定货币「%」指百分比 -3-董事会函件 执行董事：注册办事处： 杜鹏先生（主席） Clarendon House 张超先生 2 Church Street 朱绪平先生 Hamilton HM 11 Bermuda 非执行董事： 周青先生香港主要营业地点： 香港 独立非执行董事：干诺道中168-200号潘建丽女士信德中心潘建国先生招商局大厦李玲博士31楼3108室 敬启者： (1)建议授予发行授权及购回授权； (2)重选退任董事； (3)建议更改公司名称； (4)建议修改章程细则及采纳新章程细则； 及 (5)股东周年大会通告绪言 于二零二三年六月二十八日举行的本公司股东周年大会上，当时的股东通过决议案，授予董事一般及无条件授权，以行使本公司之权力： (a) 配发、发行及处置不超过已发行股份总数20%之股份； -4-董事会函件 (b) 购回不超过已发行股份总数10%之股份；及 (c) 将本公司根据上文 (b)段所载购回授权所购回之股份数目加入发行股份之一般授权。 上述一般授权将于股东周年大会结束时届满。 根据细则第84条，于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事人数并非三 (3)之倍数，则数目为最接近但不少于三分之一）应轮值退任，惟每名董事应每三年至少退任一次，且退任董事可符合资格重选连任。 本通函旨在向股东提供有关下列将于股东周年大会上提呈以供股东审议并酌情通过之建 议的资料： (i) 授予董事发行授权以及通过加入根据购回授权购回之股份数目扩大发行授权； (ii) 授予董事购回授权； (iii) 重选退任董事； (iv) 建议更改公司名称；及 (v) 建议修订现有细则及建议采纳新细则。 建议发行授权 于股东周年大会上，将提呈普通决议案，授予董事新的一般及无条件授权以配发、发行及以其他方式处理于股东周年大会日期已发行股份总数（不包括库存股份，如有）最多20%之新股份（包括任何销售或转让库存股份）。此外，于股东周年大会上，将提呈另一项普通决议案，将本公司根据购回授权（倘于股东周年大会上授予董事）所购回之该等股份加入发行授权。 发行授权仅容许本公司于截至(i)本公司下届股东周年大会结束之时；(ii)细则或任何适用 法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；或(iii)股东于本公司股东大会上以普通 决议案撤销或更改有关授权当日（以最早者为准）止期间（「有关期间」）配发、发行及以其他方式处理新股份。 于最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括520000000股股份。待批准发行授权之相关决议案获通过后，以及在概无股份于股东周年大会召开日期前获进一步配发及发行或购回-5-董事会函件 的基准下，董事将获授权配发、发行及以其他方式处理发行授权项下最多104000000股新股份，相当于有关普通决议案通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）之20%。 建议购回授权 于股东周年大会上，将提呈普通决议案，授予董事新的一般及无条件授权以购回于股东周年大会日期已发行股份总数（不包括库存股份，如有）最多10%之股份。购回授权仅容许本公司于有关期间购回股份。 于最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括股520000000股份。待批准购回授权之相关决议案获通过后，以及在概无股份于股东周年大会日期前获进一步配发及发行或购回的基准下，本公司将获准购回购回授权项下最多52000000股股份，相当于有关普通决议案通过当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）10%。 GEM上市规则规定须向股东寄发说明函件，该函件载于本通函附录一，为股东提供有关购回授权之所需资料。 重选退任董事根据细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或倘董事人数并非 三(3)之倍数，则数目为最接近但不少于三分之一）应轮值退任，惟每名董事须每三年至少退任一次。细则第84(2)条进一步规定，退任董事可符合资格重选连任且于其退任时出席会议期间继续担任董事。轮值退任之董事应包括（就确定轮值退任董事数目而言属必需）愿意退任且不再重选连任之任何董事。如此退任之任何其他董事乃自上次连任或委任起计任期最长而须轮值退任的其他董事，惟倘有数位人士于同日出任或连任董事，则将行告退之董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。 细则第83(2)条规定，董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺。获委任之任何董事的任期直至其获委任后本公司第一届股东周年大会为止，届时符合资格膺选连任。 根据细则第83(2)及84条，张超先生、朱绪平先生及潘建丽女士将于股东周年大会上轮值退任董事，惟符合资格及愿意重选连任董事。 -6-董事会函件 根据GEM上市规则之相关规定，以上将于股东周年大会重选连任的退任董事之履历详情载于本通函附录二。 除上文及附录二有关董事之披露外，概无其他有关彼等重选连任之事项须提请股东垂注。 董事会提名委员会（「提名委员会」）已审阅董事会的架构及组成、董事所作出的确认及披 露、退任董事的资历、技能及经验、时间投入及贡献，并参考本公司董事会多元化政策及本公司董事提名政策（「提名政策」）所载的提名原则及标准、本公司的企业策略以及独立非执行董事的独立性。提名委员会于股东周年大会上建议董事会重选张超先生、朱绪平先生及潘建丽女士。本公司已特别审阅潘建丽女士的年度独立性确认函。提名委员会在参考GEM上市规则第 5.09条所载独立性指引审阅潘建丽女士是否合适后，已向董事会建议重选潘建丽女士为独立非执行董事。提名委员会已考虑潘建丽女士的时间投入及过往对本公司的贡献、彼等的个人特质（详情载于本通函附录二有关彼之履历），以增强董事会多元化（载于本公司采纳的董事会多元化政策）及其过往参与本公司事务的记录。 建议更改公司名称 诚如本公司日期为二零二四年五月二十二日之公告所披露，董事会建议将本公司之英文名称由「China Singyes New Materials Holdings Limited」更改为「China Shuifa Singyes New Materials Holdings Limited」，而本公司之第二名称则由「中国兴业新材料控股有限公司」更改为「中国水发兴业新材料控股有限公司」。 建议更改公司名称之条件 建议更改公司名称须待以下条件获达成后，方可作实： (a) 股东于将予召开之股东周年大会上通过考虑及酌情批准建议更改公司名称之特别决议案；及 (b) 百慕达公司注册处处长批准建议更改公司名称及发出更改名称证书以及第二名称证书。 待上文所载条件获达成后，建议更改公司名称将自百慕达公司注册处处长将本公司新英文名称及新第二名称记入公司登记册以取代本公司现有英文名称及现有第二名称，并发出更改名称证书及第二名称证书当日起生效。本公司将随后根据香港法例第622章公司条例第16部向香港公司注册处办理所需存档手续。 -7-董事会函件建议更改公司名称之理由 董事会认为，建议本公司新名称可为本公司提供一个更为适合之企业形象及标识，将有利于本公司未来业务发展，并就此符合本公司及股东之整体最佳利益。 建议更改公司名称之影响建议更改公司名称将不会影响股东之任何权利或本公司的日常业务营运及其财务状况。 所有印有本公司现时名称之现有已发行股票将继续为本公司股份合法拥有权之凭证，并将仍有效用作买卖、结算、登记及交收。因此，本公司将不会安排将现有股票免费更换为印有本公司新名称之新股票。建议更改公司名称一经生效，本公司之股票将以本公司新名称发行，而本公司股份将按新名称于香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM买卖。 此外，待联交所确认后，本公司在联交所GEM买卖股份所用的英文及中文股票简称亦将于建议更改公司名称生效后更改。 本公司将适时另行刊发公告，以告知股东有关股东周年大会之投票结果，其中包括建议更改公司名称之生效日期、本公司于联交所GEM买卖股份时所用之新英文及中文股票简称以及其他相关变动。 建议修订章程细则及采纳新章程细则 兹提述本公司日期为二零二四年五月二十四日的公告，内容有关（其中包括）建议修订及采纳新章程细则。 董事会拟于股东周年大会上寻求股东批准建议修订，透过采纳新章程细则代替及摒除现有章程细则。 建议修订包括下列： 1.使现有章程细则符合有关扩大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式发布公司通讯的最新监管要求以及GEM上市规则相关修订（于二零二三年十二月三十一日起生效）； 2.容许本公司举行混合股东大会及电子股东大会； -8-董事会函件 3. 鉴于有关库存股份的GEM上市规则近期修订（自二零二四年六月十一日起生效）， 为本公司就其章程细则持有库存股份提供灵活度；及 4.作出其他内务修订及相应修订以符合上述现有章程细则的修订。 建议修订详情载于本通函附录三。 建议修订及建议采纳新章程细则须待股东在股东周年大会上以特别决议案之方式批准。 本公司就香港法律的法律顾问向本公司确认，建议修订符合GEM上市规则附录A1；以及本公司就百慕达法律的法律顾问向本公司确认，建议修订并无违反百慕达法律。此外，本公司向联交所确认，建议修订对于一间在香港上市的公司而言并无任何异常事项。 股东周年大会 股东周年大会谨订于二零二四年六月二十七日（星期四）下午四时正假座香港中环干诺道 中13-14号欧陆贸易中心22楼安林财经印刷有限公司举行，召开大会之通告载于本通函第41至 第47页。于股东周年大会上，将提呈决议案，以批准（其中包括）(i)授出发行授权及购回授权以 及通过加入根据购回授权购回之股份数目扩大发行授权；(ii)重选退任董事；(iii)建议更改公司名称；及(iv)建议修订现有细则及建议采纳新细则。 根据GEM上市规则第17.47(4)条，除大会主席真诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决外，股东须以投票方式于股东大会进行表决。本公司将于股东周年大会后刊发有关股东周年大会投票表决结果之公告。 本通函随附于股东周年大会上适用之股东代表委任表格。无论阁下是否有意亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请尽快将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，交回本公司于香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心 17楼，而无论如何须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前交回。 填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票，在此情况，委任受委代表之文据将被视为已撤销。 -9-董事会函件暂停办理股份过户登记 本公司将于二零二四年六月二十一日（星期五）至二零二四年六月二十七日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，在此期间，本公司概不受理股份过户登记。为确定股东出席股东周年大会的资格，所有经正式填妥之股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零二四年六月二十日（星期四）下午四时三十分之前送交本公司之股份过户登记处香港分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 推荐意见 董事认为本通函所指之(i)建议授予发行授权、购回授权、扩大发行授权；(ii)重选退任董事；(iii)建议更改公司名称；及(iv)建议修订现有细则及建议采纳新细则符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成于股东周年大会上所提呈并载于股东周年大会通告之有关决议案。 责任声明 本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致列位股东台照代表中国兴业新材料控股有限公司主席杜鹏谨启二零二四年五月二十七日 -10-附录一说明函件 本附录载有GEM上市规则所规定之说明函件，以向股东提供GEM上市规则第13.08条所规定之审议购回授权事宜之所需资料。 1.股本 于最后实际可行日期，本公司之已发行股本包括520000000股股份。待批准购回授权的相关决议案获通过后，以及在概无股份于自最后实际可行日期起至股东周年大会日期止期间获进一步发行及配发或购回之基准下，本公司将获准根据购回授权购回最多52000000股股份，相当于股东周年大会当日已发行股份总数（不包括库存股份，如有）的10%。 2.资金来源 百慕达法例规定，股份购回仅可从有关已购回股份之实缴资本或本公司可供支付股息或分派用途之资金，或就此目的而发行新股份之所得款项拨付。购回时应付之任何高于购回股份面值之溢价仅可从本公司可供支付股息或分派用途之资金或股份获购回前本公司之股份溢价账拨付。 根据购回授权，进行购回所需之资金全部均须为本公司可动用之现金流或营运资金信贷融资，且有关资金根据百慕达法例及╱或任何其他适用法律、本公司组织章程大纲、细则及GEM上市规则可合法用作有关用途。 3.购回股份之理由 尽管董事目前无意行使建议购回授权，但董事相信建议购回授权所提供之灵活性将对本公司及各股东有利。视乎当时市况及资金安排而定，行使购回授权或会导致每股资产净值及╱或每股盈利增加及只可于董事认为购回股份对本公司及股东整体有利时进行。 自二零二四年六月十一日起，GEM上市规则将进行修订，使上市公司可灵活注销购回股份及╱或将购回股份作为库存股持有。GEM上市规则变动生效后，倘本公司根据购回授权购回股份，本公司拟(i)注销回购股份及╱或(ii)在购回结算后持有该等股份作为库存股份，惟须视乎市场状况及本公司于相关时间进行股份购回的资本管理需要而定。 就任何存放于中央结算系统（定义见GEM上市规则）以待于联交所转售的库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不得向香港结算（定义见GEM上市规则）发出任何指示以就存入中央结 算系统的库存股份于本公司股东大会上进行投票；及(ii)就股息或分派而言，自中央结算系统提取库存股份，并以自身名义将其重新登记为库存股份或将其注销，每种情况均于股息或分派-11-附录一说明函件 记录日期之前进行，或倘该等股份以其自身名义登记为库存股份，则采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股东权利或收取任何根据适用法律收取将被暂停的权利。 4.股份价格 股份于截至最后实际可行日期前十二个月各月在联交所买卖的最高成交价及最低成交价 如下： 股份价格最高最低港元港元二零二三年 五月0.180.16 六月0.1650.131 七月0.3550.156 八月0.200.115 九月0.1350.10 十月0.1180.096 十一月0.0970.071 十二月0.0950.061二零二四年 一月0.0730.05 二月0.0780.063 三月0.0790.063 四月0.0780.063五月（至最后实际可行日期）0.1250.074 5.承诺 董事将按照GEM上市规则、百慕达适用法例及细则之规定，根据购回授权行使本公司作出购回的权力。本公司确认，本说明函件及建议根据购回授权进行的股份购回均不存在任何异常之处。 6.收购守则之影响 倘根据购回授权购回股份时导致股东在本公司投票权所占之权益比例有所增加，则就收购守则而言，该项权益增加将被视为一项收购行动。因此，任何一位股东或一致行动（定义见-12-附录一说明函件收购守则）之多位股东，视乎股东权益之增加水平，倘可获得或巩固其于本公司之控制权，有责任遵照收购守则规则26提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，下列股东拥有占本公司已发行股本5%或以上之权益： 占已发行股份总额概约百份比于最后倘购回授权 股东名称身份╱权益性质所持股份数目实际可行日期获悉数行使 中国水发兴业能源集团有实益拥有人32432432562.37%69.30% 限公司（「水发兴业」） 水发集团（香港）控股受控法团权益32432432562.37%69.30% 有限公司（附注1） （「水发集团（香港）」） 水发集团有限公司受控法团权益32432432562.37%69.30%（「水发集团」）（附注1） AMATA Limited 实益拥有人 40000000 7.69% 8.55% 罗静熙先生受控法团权益400000007.69%8.55%（附注2） 昆仑控股集团有限公司实益拥有人260212065.00%5.56% 附注： 1.水发集团（香港）为水发兴业之1687008585股股份之合法及实益拥有人及于水发兴业 之180755472股股份拥有担保权益，分别占水发兴业已发行股本之约66.92%及 7.17%。水发集团（香港）由水发集团实益及全资拥有。因此，根据证券及期货条例第XV部，水发集团（香港）、水发能源及水发集团均被视为于水发兴业拥有权股份中拥有权益。 2. AMATA Limited由罗静熙先生、华建军先生、钟启波先生及何强民先生分别合法及实 益拥有39%、27%、20%及14%权益。根据证券及期货条例第XV部，罗静熙先生被视为于AMATA Limited持有之股份中拥有权益。 -13-附录一说明函件 根据上述主要股东股权，倘董事全面行使权力根据将于股东周年大会上提呈之购回授权购回股份，并假设于授出购回授权之相关决议案获通过日期本公司之已发行股本并无变动，以购回52000000股股份为限，则任何一名股东或股东组别的各自于本公司之权益增幅将不会导致根据收购守则规则26作出强制性收购要约之责任。董事无意行使购回股份之权力，以令其将导致任何一名股东或股东组别必须根据收购守则规则26作出强制性收购要约。 若全部或部分行使购回授权可能导致公众持有之已发行股份数目低于25%（即GEM上市规则所要求之本公司相关最低规定百比分），则董事将不会行使有关购回授权。 7.董事、彼等之联系人及核心关连人士权益披露 于最后实际可行日期，董事或（据彼等各自在作出一切合理查询后所深知及确信）彼等的联系人，目前无意在购回授权获股东批准及获行使后根据购回授权出售任何股份予本公司或其任何附属公司。 于最后实际可行日期，本公司并无接获任何核心关连人士知会本公司表示其目前有意在股东批准购回授权后出售任何股份予本公司及其任何附属公司或承诺作出此举。 8.重大不利影响 与本公司于二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期经审核账目之编制日期）之财务 状况相比，董事认为，倘于有关期间全面行使购回授权，不会对本公司之营运资金或资本负债水平造成任何重大不利影响。 倘行使购回授权将会对本公司之营运资金或董事不时认为适合本公司之资本负债水平有 重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 9.本公司购回股份 截至最后实际可行日期前六个月内，本公司并无（不论在GEM或以其他方式进行）购回任何股份。 -14-附录二于股东周年大会上建议重选董事之详情 根据细则第83(2)条及第84条待退任及合资格并愿意接受于股东周年大会上重选之董事之 履历详情如下： 执行董事 张超先生，51岁，于二零一六年三月十日获委任为本公司董事且其自二零一七年七月二十一日起调任为本公司执行董事。彼自二零二一年一月二十五日起获委任为本公司行政总裁。 彼主要负责制定整体销售及市场营销策略及监管本集团发展及营运。张先生于一九九五年七月毕业于齐齐哈尔铁路运输职工大学工业与民用建筑专业。张先生于幕墙工程领域拥有逾16年经验。彼于二零零一年十月获认证为造价工程师，于二零零六年一月取得一级建造师的执业资格，及于二零零七年十二月获取一级建造师注册证书。彼亦已就智慧光伏集线控制器取得其名下之专利。 根据张先生与本公司已订立之执行董事服务合约，彼之服务任期为自二零一七年六月二十三日起计为期三年，该任期可根据服务合约之条款予以终止。根据该服务合约之条款，该服务合约可由其中一方向另一方发出不少于一个月书面通知终止。根据本公司细则，张先生须于股东周年大会上轮席告退及重选。除可能发放之酌情花红、表现花红或其他附带福利以外，本集团予张先生之一般酬金为每年240000港元。倘张先生之一般每月酬金较上一个年度之每月酬金增薪超过15%，本公司董事会及薪酬委员会则会对张先生之一般酬金作出年度审阅。参考本公司之财务表现及张先生每年之个人表现，本公司之薪酬委员会可不时酌情发放张先生有权获取之酌情花红及表现花红。上述薪酬组合乃由董事会根据本公司薪酬委员会的建议，参考张先生的资格、经验及于本集团的职责及责任、本公司薪酬政策及当前市场薪资水平厘定。 于最后实际可行日期及除上文所披露者外，张先生确认其(i)并无于本公司或本集团之其他成员公司担任任何其他职位；(ii)于过去三年至最后实际可行日期前，并无于其他上市公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上市）担任任何其他董事职务；(iii)亦无担任其他要职 及专业资格；(iv)张先生亦与任何董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何其他关系；及(v)根据证券及期货条例第XV部所要求作出披露，于最后实际可行日期并无于本公司股份中拥有任何权益。 -15-附录二于股东周年大会上建议重选董事之详情 除上文所披露者外，概无有关委任张超先生的其他事宜须敦请股东或联交所垂注，亦无其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条的规定予以披露。 朱绪平先生，50岁，自二零二三年三月起担任本公司财务总监。朱先生于二零一一年在湖南兴业太阳能科技有限公司担任会计。于二零一四年被调至湖南兴业绿色能源科技有限公司担任会计主管，负责监督和管理公司的财务工作。同年十月，晋升为财务部副经理，负责执行公司的各项财务政策和制度。二零一八年一月至二零一九年九月，朱先生在湖南兴业绿色电力科技有限公司担任财务部副经理。随后再次被调至湖南兴业太阳能科技有限公司担任财务部经理，二零二零年一月升任为该公司财务总监。自二零二一年九月起，朱先生兼任本公司控股股东中国水发兴业能源控股有限公司的直接控股子公司江西亚兴建设有限公司财务总监。朱先生在金融领域拥有扎实的专业知识和丰富的工作经验。 根据朱先生与本公司已订立之执行董事服务合约，彼之服务任期为自二零二三年十月十七日起计为期三年，该任期可根据服务合约之条款予以终止。根据该服务合约之条款，该服务合约可由其中一方向另一方发出不少于一个月书面通知终止。根据本公司细则，朱先生须于股东周年大会上轮席告退及重选。参考本公司之财务表现及朱先生每年之个人表现，本公司之薪酬委员会可不时酌情发放朱先生有权获取之酌情花红及表现花红。根据朱先生与本公司订立的雇用协议，朱先生不会由公司收取任何薪酬。上述薪酬组合乃由董事会根据本公司薪酬委员会的建议，参考朱先生的资格、经验及于本集团的职责及责任、本公司薪酬政策及当前市场薪资水平厘定。 于最后实际可行日期及除上文所披露者外，朱先生确认其(i)并无于本公司或本集团之其他成员公司担任任何其他职位；(ii)于过去三年至最后实际可行日期前，并无于其他上市公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上市）担任任何其他董事职务；(iii)亦无担任其他要职 及专业资格；(iv)朱先生亦与任何董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何其他关系；及(v)根据证券及期货条例第XV部所要求作出披露，于最后实际可行日期并无于本公司股份中拥有任何权益。 除上文所披露者外，概无有关委任朱绪平先生的其他事宜须敦请股东或联交所垂注，亦无其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条的规定予以披露。 -16-附录二于股东周年大会上建议重选董事之详情独立非执行董事 潘建丽女士，46岁，于二零一九年十二月六日获委任为本公司独立非执行董事。彼现时为本公司审核委员会主席及薪酬委员会之成员。潘女士于二零零九年取得中国北京大学光华管理学院的管理学硕士学位，以及于一九九九年取得中国山东财经大学的经济学学士学位。潘女士为高级会计师及中国注册会计师协会会员。潘女士于会计及财务方面拥有逾20年经验。潘女士同时担任弘和仁爱医疗集团有限公司（其股份于联交所上市，股份代号：03869）的执行董事。 根据潘女士获聘任为独立非执行董事之聘书，彼之服务任期为自二零一九年十二月六日起计为期三年。根据该聘书之条款，该聘任可由其中一方向另一方发出不少于两个月书面通知终止。根据本公司细则，潘女士须于股东周年大会上轮席告退及重选。本公司予潘女士之董事酬金为合共约每年150000港元。潘女士无权获取任何酌情花红、表现花红或其他附带福利。 于最后实际可行日期及除上文所披露者外，潘女士确认其(i)并无于本公司或本集团之其他成员公司担任任何其他职位；(ii)于过去三年至最后实际可行日期前，并无于其他上市公众公司（其证券于香港或海外任何证券市场上市）担任任何其他董事职务；(iii)亦无担任其他要职 及专业资格；(iv)潘女士亦与任何董事、本公司高级管理人员、主要或控股股东并无任何其他关系；及(v)根据证券及期货条例第XV部所要求作出披露，于最后实际可行日其并无于本公司股份中拥有任何权益。 除上文所披露者外，概无有关委任潘建丽女士的其他事宜须敦请股东或联交所垂注，亦无其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条的规定予以披露。 -17-附录三建议修订章程细则 就采纳新章程细则而对现有章程细则作出之建议修订详情（列示对现有章程细则之变动）载列如下。除另有订明者外，本附录所指之条款、段落及细则编号为本公司将予采纳之新章程细则内之条款、段落及细则编号，其须待股东在股东周年大会上批准。 章程细则编号拟由本公司采纳之新章程细则条文（列示对现有章程细则之变动） 1.辞汇涵义 「公告」本公司通告或文件的正式出版物，包括在上市规则所允许的情况下透过电子通讯或于报章上刊登广告或上市规则及适用法律赋予及允许的方式或途径刊发的出版物。 「电子通讯」透过任何媒介以有线、无线电、光学方式 或其他任何形式的类似方式发送、传输、传送及接收的通讯。 「电子会议」完全及专门由股东及╱或委任代表透过电子设备虚拟出席及参与而举行及召开的股东大会。 「混合会议」 (i)股东及╱或委任代表亲身出席主要会议 地点及（如适用）一个或以上会议地点及 (i i)股东及╱或委任代表透过电子设备虚拟出席及参与而召开的股东大会。 「会议地点」 具有章程细则第64(A)条所赋予的涵义。 「现场会议」由股东及╱或委任代表于主要会议地点 及╱或（如适用）一个或以上会议地点亲身出席及参与而举行及召开的股东大会。 -18-附录三建议修订章程细则 「主要会议地点」具有章程细则第59(2)条所赋予的涵义。 2. (e) 提及书面的表述，除非显示相反意愿，否 则须理解为包括印刷、平版印刷、摄影及 其他以可见方式表示或转载文字的模式，或遵照法规及其他适用法律、规则及规例 并在其允许的范围内，任何视象书面替代形式（包括电子通讯），或部分采用一种视象形式而部分采用另一种视象形式反映 或转载词汇或数字的方式，包括倘以电子形式显示，该两种送达有关文件或通告的方式以及股东之选择已遵守所有适用法 规、规则及规例； (l) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议案）的提述，包括亲笔或以盖章形式或以电子方式签署或以电子通讯形式或任 何其他方式签署或签立的提述，而对通告或文件的提述，包括以数码、电子、电气、电磁或其他可取阅形式或媒体所记录或存储的可见形式的通告或文件（不论是否存在实物）的资料。； -19-附录三建议修订章程细则(m) 倘章程细则的任何条文与《一九九九年电子交易法》（经不时修订）（「电子交易法」） 第二部分或第三部分或公司法第2AA条的 任何条文相矛盾或不一致，则概以章程细则的规定为准；且将视章程细则的规定为本公司与股东之间就更改电子交易法条文及╱或凌驾公司法第2AA条的规定（如适用）所达成的协定； (n) 对股东在电子会议或混合会议上的发言权的提述，应包括通过电子设备以口头或书面形式向大会主席提出问题或陈述的权利。倘所有或仅有部分出席大会的人士（或只有大会主席）听见或看见该等问题或陈述，应视为已妥当行使该权利，在此情况下大会主席应使用有关电子设备以口头或书面形式向所有出席大会的人士转达所提出的问题或陈述； (o) 对会议的提述：(a)应指以章程细则允许 的任何方式召开及举行的会议，就法规及章程细则的所有目的而言，通过电子设备出席及参与会议的任何股东或董事应被视 为出席该会议，而出席及参与应作相应的解释，及(b)在文义适用时，应包括董事会根据章程细则第64E条押后的会议； -20-附录三建议修订章程细则 (p) 对一名人士参与股东大会事务的提述包括但不限于作为相关权利（包括就法团而言，透过其正式授权代表），由委任代表代其进行发言或交流、投票及以印刷本或电子形式于会上获取法规或章程细则所规 定的所有文件，参与股东大会事务应作相应解释； (q) 对电子设备的提述包括但不限于网站地 址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；及 (r) 如股东为公司，章程细则中对股东的任何提述，（如文义要求）均指该股东正式授权的代表。 51.根据任何指定证券交易所的规定于任何报章上或透过任何途径（以指定证券证券交易所可能接纳的形式为准），以公告或电子通讯或广告形式发出通告后，可于董事会决定的该等时间及该等期间（任何一年内总共不得超过三十(30)日）暂停办理股份或任何类别股份的过户登记手续。 -21-附录三建议修订章程细则 56.根据公司法，本公司须于每个财政年度举 行股东周年大会，而该股东周年大会必须于本公司财政年度结束后六(6)个月内举 行（除非较长期限并不违反指定证券交易所（如有）的规则），大会时间及地点由董事会厘定。股东会议或任何类别的股东会议可透过能使所有参与会议的人士同时及 实时彼此互通讯息的电话、电子或其他通 讯设备举行，而参与该等会议应构成出席会议。 57.除股东周年大会外，各股东大会乃称为股东特别大会。所有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延会）可按董事会全权酌情决定于全球任何地点以现场会议以 及按章程细则第64A条规定在一个或以上地点以混合会议或电子会议形式举行。 -22-附录三建议修订章程细则 59. (2) 通告须订明(a)举行会议的时间及日期，(b) 除电子会议外，会议的地点，倘董事会根据章程细则第64A条决定于多于一个地点举行会议，则列明主要会议地点点（「主要会议地点」），(c)倘股东大会将以混合会议或电子会议的方式召开，通告须载有相关声明，并附有以电子方式出席及参与会议的电子设备的详情，或本公司在会前将于何处提供相关详细资料，及(d)将在会议上审议的决议详情如要处理特别事项，则须订明有关事项的一般性质。为召开股东周年大会而发出的通告亦须订明所召开的是股东周年大会。各股东大会通告须寄发予所有股东（根据本章程细则的条文或股东所持股份的发行条款列明并无权利收取本公司所发出的有关通告的股东除 外）、所有因股东去世或破产或清盘而获得股份的人士及各董事及核数师。 -23-附录三建议修订章程细则 63.(1)本公司总裁或主席须于每个股东大会上担任主席主持会议。倘总裁或主席（视情况而定）于会议指定举行时间起计十五(15) 分钟内未能出席并主持会议，或倘两者均不愿意担任主席，或并无高级职员获委任，各出席董事须在彼等中选出一位担任主席（或如只有一名董事出席，倘该名董事愿意，则由其担任主席）主持会议。倘并无董事出席，或倘各董事均拒绝主持会议，或所选出的主席须退任，有权投票并亲身、其正式授权代表（如股东为公司）或委任代表出席的股东须推选彼等任何一位担任主席。 (2)倘以任何形式举行的股东大会主席采用电子设备或本章程细则允许的设备参与股东大会，及因无法采用有关电子设备参与股东大会，则另一人（根据上文章程细则第 63(1)条厘定）应担任大会主席，除非及直 至大会的原有主席能够采用有关电子设备参与股东大会。 -24-附录三建议修订章程细则64. 根据章程细则第64C条，主席（毋须获大会同意）或于获得具有法定人数出席的会 议的指示同意下，可不时（或无限期）（及如由会议指示者，则必须）押后会议至所决定的时间及╱或地点及╱或由一个形式更改为另一个形式（现场会议、混合会议或电子会议）举行，惟除了在会议如并无押后则可能已合法处理的事项外，续会上概不可处理任何其他事项。当会议被押后 十四(14)天或以上，则须于最少七(7)整天 前发出通告订明章程细则第59(2)条所载 的详情举行续会的时间及地点，惟该通告无须列明将于续会上处理的事项性质及将予以处理的事项的一般性质。除上述者外，有关延期无须发出任何通知。 64A (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会 的人士藉在董事会绝对酌情厘定的有关一 个或多个地点（「会议地点」）以电子设备方式同时出席及参与该大会。以此方式出席及参与的任何股东或任何委任代表或以电子设备方式出席及参与电子会议或混合会议的任何股东或委任代表均被视为出席会议，并应计入会议的法定人数。 -25-附录三建议修订章程细则 (2)所有股东大会均须遵守下列各项： (a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，如会议已于主要会议地点开始，则其应被视为已经开始； (b) 亲身或由委任代表出席会议地点的 股东及╱或以电子设备方式出席及参与电子会议或混合会议的股东应计入有关大会的法定人数并有权于 有关大会上投票，而该大会应为正式构成且其程序属有效，前提是大会主席信纳于整个会议上提供足够 的电子设备，以确保于所有会议地点的股东及以电子设备方式出席电子会议或混合会议的股东能参与召开会议所处理的事务； (c) 倘股东藉出席在其中一个会议地点 而出席会议及╱或倘股东以电子设 备方式参与电子会议或混合会议，电子设备或通讯设备因任何原因故障，或未有作出确保在主要会议地点以外的会议地点的股东参与召开大会所处理的事务的安排，或（在-26-附录三建议修订章程细则电子会议或混合会议的情况下）尽 管本公司已提供足够电子设设备，一名或多名股东或委任代表未能接 达或持续接达电子设备，不得影响会议或已通过决议案，或已于该会议进行的任何事务或根据有关事务 已经采取的任何行动的有效性，前提是于整个会议均有法定人数出席。 (d) 倘任何会议地点处于主要会议地点 以外的司法管辖区及╱或在混合会 议的情况下，除非通告载明，否则章程细则有关送达及发出大会通告及递交代表委任表格的时间的条文，应只适用于主要会议地点；及在电子会议的情况下，递交代表委任表格的时间应于会议通告列明。 -27-附录三建议修订章程细则 64B. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席 可不时在其绝对酌情认为合适的情况下作出安排，以管理于主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或表决 及╱或以电子设备方式参与电子会议或混合会议（不论是否涉及发出门票或若干其他识别方式、通行码、预留座位、电子投票或其他），并可不时变更任何有关安排，前提是根据有关安排，无权在任何会议地点出席（亲身或由委任代表）的股东应有权在其中一个其他会议地点出席；及任何股东在有关一个或多个会议地点出席大会或续会或延会的权利应受当时可能有效及会议或续会或延会的通告列明适用于该会议的任何有关安排所规限。 64C. 倘股东大会主席认为： (a) 位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设备就章 程细则第64A(1)条所指之目的而言变得不足够或因其他原因不足以容许会议在相当程度上根据会议通告所载的条文进行；或 (b) 在电子会议或混合会议的情况下，本公司提供的电子设备变得不足够；或 -28-附录三建议修订章程细则 (c) 无法确定与会人士的观点或给予所有有权如此行事的人士合理机会在 会议上沟通及╱或投票；或 (d) 在会议上发生暴力或暴力威胁、不 守管束的行为或其他干扰，或无法保证妥善有序地进行会议； 则在不损害大会主席根据章程细则或普通 法可能拥有的任何其他权力下，主席可全权酌情（毋须获得大会同意），且于大会开始前或后及不论是否有法定人数出席，中断或押后会议（包括无限期押后）。于有关押后前已在会议上进行的所有事务应属有效。 -29-附录三建议修订章程细则 64D. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席 可视情况作出董事会或大会主席认为适当 的任何安排及施加任何规定或限制，以确保会议安全有序地进行（包括但不限于规定出席会议者须出示身份证明、搜查其个 人物品及限制可带入会议地点的物品、厘定容许可在会议上提出问题的数目及次数以及时间）。股东亦须遵守举行会议所在场地的拥有人所施加的所有规定或限制。 根据本条章程细则作出的任何决定应属最 终及不可推翻，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被拒绝进 入会议或被逐出（现场或电子）会议。 -30-附录三建议修订章程细则 64E. 倘于发送股东大会通告后但于举行会议前或于押后会议后但于举行续会前（不论续会是否需要发出通告），董事绝对酌情认为因任何理由按召开会议的通告所注明的日期或时间或地点或以电子设备方式举行 股东大会属不适当、不切实可行、不合理 或不合宜，则彼等可更改或押后会议至另一个日期、时间及╱或地点及╱或变更电子设备及╱或变更会议形式（现场会议、电子会议或混合会议），而毋须获得股东批准。在不损害前述规定的一般性原则下，董事应有权在每份召开股东大会的通告内提供相关股东大会可能自动押后而毋 须进一步通知的情况，包括但不限于在会议当日任何时间8号或以上热带气旋讯 号、黑色暴雨警告信号或其他类似事件生效。本条章程细则受限于下列各项： (a) 倘会议如此押后，本公司应尽力在切实可行情况下尽快在本公司网页刊登有关押后的通告（惟未有刊登有关通告将不会影响会议自动押后）； (b) 倘仅变更通告所列明的会议形式或 电子设备，则董事会应按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关变更的详情； -31-附录三建议修订章程细则 (c) 倘会议根据本条章程细则押后或变更，受限于且在不影响本章程细则 第64条下，除非原会议通告经已列明，否则董事会应厘定押后或变更会议的日期、时间、地点（倘适用） 及电子设备（倘适用），并应按董事会可能厘定的有关方式知会股东有 关详情；此外，所有代表委任表格如按本章程细则规定于押后或变更 会议时间不少于48小时前接获，则其将属有效（除非撤销或以新代表委任表格取代）；及 (d) 倘将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股东大会 通告所载者相同，则毋须就将于押后或变更大会上处理的事务发出通知，亦毋须重新传阅任何随附文件。 64F. 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议 的人士将有责任维持妥当设备，以令彼等可出席及参与会议。于章程细则第64C条的规限下，倘任何一名或多名人士未能以电子设备方式出席或参与股东大会，不会导致会议程序及╱或于该会议上通过的决议案无效。 -32-附录三建议修订章程细则 64G. 在不损害章程细则第64条其他条文的情况下，现场会议亦可以所有参与会议的人士均可同时及即时彼此沟通的有关电话、 电子或其他通讯设备的方式举行，而参与有关会议将构成亲身出席有关会议。 -33-附录三建议修订章程细则 66.(1)任何股份当时根据本章程细则附有任何有 关表决的特别权利或限制外，于股东大会上，每名亲身出席或委派委任代表（或如股东为公司，其正式授权代表）出席的股东，如彼为缴足股份持有人，则每持有一股缴足股份者可投一票，然而，就上述方面而言，催缴或分期缴款前就股份的金额缴足或入账列作缴足的任何款项，将不被视为已缴足股份的股款。在现场会议的情况下，提呈大会表决的决议案须以投票方式表决，惟大会主席可真诚允许仅涉及程序或行政事宜的决议案以举手方式表决，在此情况下，每名亲自出席（如为公司，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的股东可投一票。如属结算所（或其代名人）的股东委任超过一名代表，则每名该代表于举手表决时可投一票。就本条章程细则而言，程序或行政事宜指(i)不在股东大会议事日程或本公司可能向股东发出的 任何补充通函中；及(i i)涉及主席维持大 会有序进行及╱或允许大会事务得到妥善 有效处理，同时为所有股东提供合理机会表达其意见的所有事宜。投票表决可以电子方式或董事或大会主席可能确定的其他方式进行。 -34-附录三建议修订章程细则 (2)倘为现场会议，如允许举手表决，在公布 举手表决结果时或之前，以下人士可要求进行投票表决： (a) 最少三名当时有权于会上表决且亲 身出席的股东、（如股东为公司）其正式授权代表或委任代表；或 (b) 亲身出席、（如股东为公司）其正式 授权代表或委派代表出席，且持有赋予可于会上表决的本公司缴足股份总额不少于赋予该权利的所有股份已缴股款总额十分之一的一名或多名股东；或 (c) 亲身出席、（如股东为公司）其正式 授权代表或委派委任代表出席，且占可于会上表决的全体股东的总表决权不少于十分之一的一名或多名股东。 82.(2)不论本章程细则载有任何条文，不得以书 面决议案方式通过根据章程细则第 8683(4)条有关董事任期届满前罢免该名 董事或根据章程细则第152(3)条有关罢免及委任核数师的决议案。 -35-附录三建议修订章程细则 149.在公司法第88条及章程细则第150条之规限下，董事会报告的列印副本连同截至适当财政年度资产负债表及损益表，包括法律规定须夹附之每份文件，及包含以适当标题表达的公司资产与负债摘要及收支报表连同核数师报告须根据公司法规定于股 东大会举行日期前至少二十一(21)天及股东周年大会通告同时送交有权收取本公司股东大会通告之人士及于本公司股东周年 大会上提呈，惟本条并无规定本公司须将上述文件送予任何本公司并不知悉其地址之人士或送予超过一名股份或债权证的联名持有人。 158.(1)根据本章程细则由本公司向股东发出的任何通告或文件（包括任何根据指定证券交易所规则上市规则所赋予涵义之「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」），不论是否根据本章程细则而发出或刊发，均须采用书面形式或以电报、电传或传真或其他电子传送或电子通讯方式传送（须遵守上市规则），而任何该等通告及文件可通过下列方式发出或刊发： (a) 可采用面交方式送达有关人士； (b) 由本公司亲身送交股东或透过预付邮资邮寄至名册上显示的该股东的 -36-附录三建议修订章程细则注册地址或其提供本公司的任何其他地址送交该股东； (c) 交付或留存于上述地址； (d) 按照指定证券交易所的规定于合适 的报章或其他刊物（如适用）投放广告； (e) 以电子通讯方式按该人士根据章程 细则第159(3)条可能提供的电子地址向该人士发送或传送而毋须任何额外同意或通知； (f) 或（视情况而定）透过传送至其提供本公司的任何该等地址或传送至其提供本公司的任何电传或传真号码 或电子号码或地址或网址，以向其送交通告或按发出通告之人士合理而真诚地相信于有关时间股东会妥为收到通告的方式发送；亦可于指 定报章（定义见公司法）刊登广告； 或于指定证券交易所的所在地区及根据指定证券交易所的规定每日刊发及普遍流通的报章上刊登；或倘 适用法例许可，刊登于本公司网址或指定证券交易所网址而毋须任何额外同意或通知； -37-附录三建议修订章程细则 (g) 在法规及其他适用法律、规则及规 例允许的范围内，透过其他方式（电子或其他形式）寄发或以其他方式向该人士提供。 (2)并向股东发出通知，明示该通告或其他文 件已载于有关网址（「刊登通告」）。刊登通告可以上文所载的任何形式（不包括在网站上刊发）向股东发出。如为联名股份持有人，所有通告均须向在名册内排名于首之联名持有人发出，如按此方式发出通告，则可视为已向全体联名股份持有人发出通告之充分送交或派递的凭证。 (3)每位股东或根据法规或本章程细则的条文有权收取通知的人士可向本公司登记可向其送达通知的电子地址。 (4)在任何适用法例、规则及规例以及本章程 细则条款的规限下，任何通知、文件或刊物（包括但不限于本章程细则第149条、 150条及158条所述的文件）可仅提供英文 版本或同时提供英文及中文版本，或按任何股东的同意书或选择，仅向该股东提供中文版。 -38-附录三建议修订章程细则 159. (b) 如透过电子通讯形式发出，将于本公司或 其代理的伺服器发出之日被视作发出。在本公司网站或指定证券交易所网站刊登通 告、文件或刊物，将于刊登该通告的翌日其在相关网站首次出现之日被视为已向股 东发出或送达，除非上市规则规定其他日期则另作别论； (d) 倘以在报章或本章程细则批准之其他刊物 刊登广告之方式刊发，则在广告首次出现之日视为已送达可向股东以英文或中文发出，惟须妥为遵守所有适用法规、规则及规例。 160.(1)根据本章程细则以邮递方式所准许之任何 方式送呈或送递或放置在任何股东的登记 地址的任何通告或其他文件，无论该股东当时已身故或破产或发生任何其他事情与否及无论本公司得知其已身故或破产或其 他事情与否，均被视为已向任何股份登记之个别或与他人联名之持有人妥为送达或 送呈该通告或文件，除非送递或送呈该通告或文件时，其作为股份持有人的名字已于名册上删除，否则送达或送呈该通告或文件将被视为已向拥有股份权益之所有人 士（不论为联名的持有人或通过其追索或向其追索的人士）妥为送达。 -39-附录三建议修订章程细则 (2)本公司可向因一名股东身故、神志不清或 破产而有权接收股份的人士，以电子方式或写有其姓名或身故股东的代表或已破产股东的受托人的称衔或类似称谓之预付邮 资函件、信封或包纸邮寄至声称拥有该权利的人士所提供的电子或邮寄地址（如有）或（获提供此等电子或邮寄地址前）送 交倘身故、神志不清或破产事件并未发生时会以此方式送交通告的地址。 161.于本章程细则内，声称来自股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事（或若股份持有人为公司，声称来自其董事或秘书或正式委任的受权人或代其行使权利的正式授权代表）的传真传送资讯，在于相关时间依靠此等资讯的任何人士并无获得与此 相反的明确证据情况下，将被视作所收到者为该持有人或董事或替任董事以书面签署的有关文件或文据。本公司就任何通告或文件提供的签署可为书写、印行或电子方式。 162.(1)根据章程细则第162(2)条，董事会有权以 本公司名义或代表本公司向法院申请将本公司清盘。 -40-股东周年大会通告 兹通告中国兴业新材料控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二四年六月二十七日（星期四）下午四时正假座香港中环干诺道中13-14号欧陆贸易中心22楼安林财经印刷有限公司举行股 东周年大会（「股东周年大会」），以审议并酌情通过下列决议案（不论有否修订）： 普通决议案 1.省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经 审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）与本公司核数师报告； 2.重新委任苏亚文舜会计师事务所有限公司为本公司核数师并授权董事会（「董事会」）厘定其薪酬； 3. (a) 重选张超先生为执行董事； (b) 重选朱绪平先生为执行董事； (c) 重选潘建丽女士为独立非执行董事； (d) 授权董事会厘定董事薪酬； 考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）： -41-股东周年大会通告 4.「动议： (a) 在本决议案 ( c )段之规限下，及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），全面及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内，行使本公司之一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01美元之额外股份（「股份」）或可转换为该等股份之证券或可认购本公司任何股份或可换股证券之购股权、认股权证或类似权利（包括任何销售或转售库存股份），并作出或授出或须行使有关权力之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）； (b) 本决议案(a)段之批准将授权董事于有关期间内，作出或授出或须于有关期间内或结束后行使有关权力（包括但不限于配发、发行及处理本公司股本中额外股份之权力）之建议、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为本公司股份之债权证）； (c) 董事依据本决议案(a)段及(b)段之批准，配发或有条件或无条件同意配发及发行之股份数目（不论是否依据购股权或以其他形式，及包括任何销售或转售库存股份），不得超逾本决议案获通过之时本公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）20%（惟根据(i)供股（定义见下文）；(ii)因行使本公司采纳的购股权计划下授出的任何购股权或根据就当时采纳以向本公司及╱或其任何附 属公司之高级职员及╱或雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或认购 本公司股份权利之类似安排而发行股份；或(iii)根据本公司不时生效之公司细则（「细则」）的任何以股代息计划或规定配发及发行本公司股份以代替全部 或部分股息的类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份之任何证券项下之条款行使认股权或换股权而发行股份除外），而所述批准亦须以此为限；及 -42-股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 细则或百慕达适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之日； 或 (iii) 本公司股东（「股东」）在股东大会以普通决议案撤回或修改本决议案所给予授权之日。 「供股」指本公司或董事于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东 名册之本公司股东按彼等于该日所持股份之比例，提呈发售本公司股份（惟董事有权就零碎股份或经考虑任何相关司法权区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规定项下之任何限制或责任，作出彼等认为必须或适宜之豁免或其他安排）。」 5.「动议： (a) 在本决议案(c)段之规限下，全面及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内，行使本公司之一切权力，于联交所GEM或本公司证券可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所购回本 公司股本之股份，而董事行使一切权力购回股份须受限于及遵守一切适用法例及经不时修订之GEM上市规则或任何其他证券交易所之规定； (b) 本决议案上文(a)段中之批准为授予董事之任何其他授权之补充，并须授权董事在有关期间代表本公司促致本公司以董事厘定之价格购回股份； (c) 本公司依据本决议案(a)段之批准于有关期间购回或同意有条件或无条件购回 之本公司股份数目，不得超逾于本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）之10%，而所述批准亦须以此为限；及-43-股东周年大会通告 (d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早日期止之期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii) 细则或百慕达适用法例规定本公司下届股东周年大会须予召开之日； 或 (iii) 本公司股东在股东大会以普通决议案撤回或修改本决议案所给予授权之日。」 6.「动议待本召开股东周年大会之通告（本决议案构成其中一部分）第4项及第5项决议 案获通过后，扩大根据本召开股东周年大会之通告（本决议案构成其中一部分）第4项决议案授予本公司董事的一般授权，方法为加上本公司根据本召开股东周年大会之通告（本决议案构成其中一部分）第5项决议案授出之授权所购回之本公司已发行 股份总数，惟上述扩大数额不得超逾本决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份，如有）10%。」-44-股东周年大会通告特别决议案 考虑及酌情批准通过下列决议案为特别决议案（不论有否修订）： 7. 「动议待百慕达公司注册处处长批准后，本公司之英文名称方可由「China Singyes New Materials Holdings Limited」更改为「China Shuifa Singyes New Materials Holdings Limited」，而本公司之第二名称则由「中国兴业新材料控股有限公司」更改为「中国水发兴业新材料控股有限公司」（「建议更改公司名称」），自本公司登记新英文名称及第二名称以及百慕达公司注册处处长发出更改注册成立名称证书及第 二名称证书当日起生效；及授权本公司任何一名董事及╱或公司秘书进行一切有关 行动及事宜并签立所有文件，包括加盖公司印章（如适用），或就有关实施建议更改公司名称及使之生效作出其全权酌情认为必要、适宜或权宜之有关安排，并为及代表本公司办理任何必要之登记及╱或存档手续。」 8.「动议： (a) 谨此批准本公司日期为二零二四年五月二十七日的通函所载对本公司现有章 程细则的建议修订（「建议修订」），于股东周年大会结束后即时生效； (b) 谨此批准及采纳本公司经修订及重列章程细则（已合并建议修订）（其注有「A」字样之副本已提呈股东周年大会并由股东周年大会主席简签以资识别）以取 代及摒除本公司现有章程细则，于股东周年大会结束后即时生效；及(c) 谨此授权任何一名或多名董事或本公司高级人员于就落实及使建议修订以及 上文(a)及(b)段内事宜生效而言属必要、适宜、适当或权宜之情况下为及代表 本公司采取一切有关行动及事项及签立及交付所有相关文件。」承董事会命中国兴业新材料控股有限公司主席杜鹏香港，二零二四年五月二十七日-45-股东周年大会通告 附注： 1.凡有权出席股东周年大会并于会上投票之本公司股东，均可委任一名或以上受委代表代其出 席该大会并投票。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委代表代其出席股东周年大会及表决。受委代表毋须为本公司股东。 2.受委代表委任文据必须由委任人或其正式书面授权之授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，则必须加盖印鉴或由负责人员或正式授权代表代为亲笔签署。 3.如有关股份为由联名登记持有人持有，则该等联名登记持有人士当中任何一人可亲身或委派 受委代表就有关股份于股东周年大会或其任何续会投票，犹如其为唯一有权投票者；倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席股东周年大会，则上述人士当中于本公司股东名册就有关股份排名首位人士方有权就有关股份投票。 4.代表委任表格连同签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书 或其他授权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 5.交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东周年大会并于会上投票，于该情况下，有关代 表委任表格将视作已撤回论。 6.就第3项决议案而言，根据细则，张超先生、朱绪平先生及潘建丽女士将于股东周年大会退任董事，惟彼等符合资格并愿意重选连任。有关该等董事之履历详情载于通函（「通函」，本股东周年大会通告构成其一部分）附录二。 7. 根据GEM证券上市规则之规定，就上文第5项决议案项下有关购回授权而刊发之说明函件载 于通函附录一内。 8.本公司将于二零二四年六月二十一日（星期五）至二零二四年六月二十七日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，在此期间，本公司概不受理股份过户登记。为确定股东出席股东周年大会的资格，所有经正式填妥之股份过户文件连同有关股票必须不迟于二零二四年六月二十日（星期四）下午四时三十分之前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记 有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 9.随附股东于股东周年大会适用之代表委任表格。 于本通告日期，本公司执行董事为杜鹏先生（主席）、张超先生及朱绪平先生；本公司非执行董事为周青先生；及本公司独立非执行董事为潘建丽女士、潘建国先生及李玲博士。 本通告的资料乃遵照GEM上市规则之规定而刊载，旨在提供本公司的资料，董事愿就本通告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所-46-股东周年大会通告信，本通告所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份；及本通告并无遗漏其他事项致使本通告内任何声明或本通告有所误导。 本通告将于联交所网站(www.hkexnews.hk)之「最新公司公告」（由刊发日期起计最少保存七天）及本公司之网站(www.syeamt.com)内刊发。