建议授出发行股份及购回股份的一般授权、重选董事及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的高萌科技集团有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪 或其他代理商，以便转交予买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 KML Technology Group Limited高萌科技集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8065） 建议授出发行股份及购回股份的一般授权、重选董事及股东周年大会通告 本公司谨订于二零二四年八月七日（星期三）上午十时正假座香港新界沙田小沥源路沙 田工业中心一楼B5室举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载列在本通函第 14至19页。适用于股东周年大会的代表委任表格亦随本通函附奉。该代表委任表格亦 载于联交所网站(www.hkexnews.hk)。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格上所印备的指示将表格填妥并尽快交回，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记处卓佳 证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥并交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票。 本通函将自其刊发日期起计最少一连七日登载于联交所网站www.hkexnews.hk内「最新 上市公司公告」网页及本公司网站www.kml.com.hk。 二零二四年七月十一日G E M的特色 GEM的定位是为投资风险可能较联交所其他上市公司为高的中小型公司而设的市场。有意投资者应了解投资于该等公司的潜在风险，并须经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较在联交所主板买卖的证券承受较高市场波动风险，而且无法保证在GEM买卖的证券将会有具流通量的市场。 – i –目 录页次 释义....................................................1董事会函件 绪言....................................................4 建议授出发行股份的发行授权.....................................4 建议授出购回授权..............................................5 建议重选董事................................................5 责任声明..................................................6 暂停办理股份过户登记...........................................6 股东周年大会通告..............................................6 代表委任表格................................................7 以投票方式表决...............................................7 推荐建议..................................................7 附录一－建议重选董事的详情.....................................8 附录二－说明函件.............................................10 股东周年大会通告.............................................14 – ii –释 义 在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词语具有下列涵义： 「公司法」指开曼群岛公司法（经修订） 「股东周年大会」指本公司谨订于二零二四年八月七日（星期三）上午十时正假座香港新界沙田小沥源路沙田工业中心 一楼B5室举行的股东周年大会或其任何续会，其通告载列于本通函第14至19页 「组织章程细则」指本公司的组织章程细则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「审核委员会」指董事会辖下的审核委员会 「董事会」指董事会 「中央结算系统」指中央结算及交收系统 「本公司」指高萌科技集团有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份于GEM上市（股份代号：8065） 「控股股东」 指 具有GEM上市规则赋予该词的涵义 「董事」指本公司董事 「GEM」 指 联交所营运的GEM「GEM上市规则」 指 GEM证券上市规则（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 –1–释义 「发行授权」指于股东周年大会上建议授予董事的一般及无条件授权，以配发、发行及╱或处理（或倘为库存股份，则为出售或转拨）不超过于相关决议案（载列于通告第5项决议案）获通过当日的已发行股份总数（不包括任何库存股份）20%的股份 「高明科技工程」指高明科技工程有限公司，一间于一九七七年八月十二日在香港注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司 「KML Holdings」 指 KML Hold ings L imi ted，于一九九一年二月二十二日于巴哈马注册成立的公司，其已发行附带投票权股本由陆季农先生及陆彦彰先生等额持有 「高萌科技」指高萌科技有限公司，于一九八八年十月二十一日在香港注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司 「最后实际可行日期」指二零二四年六月二十六日，即本通函付印前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期 「梁女士」指控股股东及陆鉴明先生的配偶梁帼仪女士 「陆季农先生」指控股股东及执行董事陆季农先生 「陆鉴明先生」指控股股东及执行董事陆鉴明先生 「陆彦彰先生」指控股股东及执行董事陆彦彰先生 「提名委员会」指董事会辖下的提名委员会 「通告」指举行股东周年大会的通告 「薪酬委员会」指董事会辖下的薪酬委员会 –2–释义 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权，以购回及以库存方式注销或持有不超过相关决议案（载列于通告第5项决议案）获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）10%的股份 「风险管理委员会」指董事会辖下的风险管理委员会 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充及以其他方式修改 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有GEM上市规则赋予该词的涵义 「收购守则」指证券及期货事务监察委员会刊发的公司收购、合 并及股份回购守则，经不时修订、补充或以其他方式修改 「库存股份」指本公司购回并以库存方式持有的股份 「%」指百分比 –3–董事会函件 KML Technology Group Limited高萌科技集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8065） 执行董事：注册办事处： 陆鉴明先生（主席） Cricket Square 陆季农先生（行政总裁） Hutchins Drive 陆彦彰先生 P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 独立非执行董事： Cayman Islands刘安国先生 罗永志先生香港总部及主要营业地点： 谢智刚博士香港新界沙田小沥源路沙田工业中心 地下B12室 敬启者： 建议授出发行股份及购回股份的一般授权、重选董事及股东周年大会通告绪言 本通函旨在为　阁下提供股东周年大会通告及将于股东周年大会上提呈的下列建 议：(a)授出发行股份的发行授权及购回股份的购回授权及(b)重选董事。 建议授出发行股份的发行授权为确保及赋予董事于本公司需要发行任何新股份（包括出售或转拨的任何库存股份）时的灵活性及酌情权，现根据GEM上市规则，寻求股东批准授予发行股份的发行授权。于股东周年大会上，将提呈第5(A)项普通决议案，授予董事发行授权，以行使本公司配发、发行及处理额外股份（包括出售或自库存转拨的任何库存股份）的权力，股–4–董事会函件份数目不超过于授出发行授权的决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）20%。 于最后实际可行日期，404960000股股份已发行。待第5(A)项普通决议案获通过后，及于最后实际可行日期之后及直至股东周年大会日期止不再进一步发行股份的情况下，本公司将获批准发行（或自库存转拨）之股份最多为80992000股股份。 此外，待通告第5(C)项普通决议案获单独批准后，将增加本公司根据通告第5(B)项普通决议案所购回的股份数量（不论以库存方式持有或注销），以扩大通告第5(A)项普通决议案所述的发行授权，惟该额外股份数目最高为于通过有关发行授权及购回授权的决议案当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%。 建议授出购回授权此外，于股东周年大会上亦将提呈一项普通决议案，批准向董事授出购回授权，以行使本公司权力购回及以库存方式注销或持有最多于通过有关购回授权的决议案当 日已发行股份总数（不包括任何库存股份）10%的股份。 根据GEM上市规则的规定，须就建议购回授权向股东发出一份说明函件，其载于本通函附录二。该说明函件载有所有合理必要的资料，以令股东可就于股东周年大会上投票赞成或反对相关决议案作出知情决定。 建议重选董事根据组织章程细则第84(1)条，于各股东周年大会上，当时的三分之一董事（或倘董事人数并非三(3)的整数倍，则为最接近且不低于三分之一的人数）应轮席退任，惟各董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。 因此，陆季农先生及罗永志先生将于股东周年大会上退任，并有资格可于股东周年大会上膺选连任。上述所有退任董事均合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。 根据GEM上市规则相关规定，上述退任董事的详情载于本通函附录一。 –5–董事会函件提名委员会已适当地考虑董事会成员的组成（经参考本公司董事提名政策及董事会多元化政策以及本公司企业策略），并决定建议重选罗永志先生（「罗先生」）为独立非执行董事。考虑到罗先生拥有丰富的会计经营及金融知识，董事会认为重选罗先生为独立非执行董事符合本公司及股东的整体最佳利益。 罗先生自二零一七年九月二十日起于董事会担任独立非执行董事，并已根据GEM上市规则第5.09条作出独立性确认。考虑到（其中包括）罗先生一直为本公司所作出的宝贵独立判断、建议及客观意见，董事会认为彼拥有独立非执行董事应有的品质、诚信及经验。董事会概不知悉有任何影响罗先生独立性的情况。 责任声明 本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本通函的资料共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完备，且无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏任何事项致使本通函或当中所载任何声明产生误导。 暂停办理股份过户登记 为厘定股东有权出席股东周年大会及在会上投票的资格，本公司将于二零二四年八月二日（星期五）至二零二四年八月七日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会进行任何股份过户登记。为合资格出席股东周年大会，所有股份过户表格连同相关股票必须于二零二四年八月一日（星期四）下午四时三十分前送交本公 司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 股东周年大会通告 通告载于本通函第14至19页，当中载有（其中包括）将提呈予股东审议及批准授出发行股份的发行授权、购回股份的购回授权及重选董事。 –6–董事会函件代表委任表格随附股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)。无论　阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格列印的指示填妥表格，并尽快交回本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时交回。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及在会上投票，而在此情况下，代表委任表格则被视为撤销论。 以投票方式表决 除本通函所披露者外，概无股东于提呈有关发行授权的决议案中拥有任何重大权益。 根据GEM上市规则第17.47(4)条及组织章程细则第66(1)条，除股东大会主席基于忠诚态度决定允许仅与程序或行政事项有关的决议案以举手方式进行表决之外，股东于股东大会上就任何决议案所作的任何表决须以投票方式进行。因此，通告所载各项决议案均将以投票方式进行。 于投票表决时，每位亲身出席或由受委代表或（如股东为法团）获正式授权的代表代为出席的股东就其为持有人的每股缴足股份拥有一票投票权。拥有多于一票投票权的股东毋须就其所有投票权作出投票，亦毋须就其所有投票权作出相同意向的投票。 推荐建议 董事认为，有关授出发行股份的发行授权、购回股份的购回授权及重选董事的建议决议案均符合本集团及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。 此致列位股东台照承董事会命高萌科技集团有限公司陆鉴明主席兼执行董事二零二四年七月十一日 –7–附录一建议重选董事的详情 按GEM上市规则要求，建议于股东周年大会上重选的董事详情载列如下。 除本通函所披露者外，于最后实际可行日期，以下董事概无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何权益。 除本通函所披露者外，以下董事概无于本公司或本集团任何其他成员公司担任任何职位，过去三年亦无于证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任任何董事职位及其他主要任命以及持有专业资格。除本通函所披露者外，以下董事与任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见GEM上市规则）并无任何其他关系。 除本通函所披露者外，并无其他有关以下董事的事宜须提请股东垂注，亦无任何关于以下董事的其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露。 执行董事 陆季农先生，47岁，为执行董事兼行政总裁。陆季农先生负责(i)管理本集团整体业务营运及发展及(ii)执行本集团业务策略。陆季农先生自二零一二年二月及二零一五年十一月起分别担任高萌科技及高明科技工程的董事。陆季农先生获高明科技工程委任为授权签署人之一，合资格作为建筑物条例下第II级别及第III级别A类型注册小型工程承建商。陆季农先生亦为风险管理委员会成员。 陆季农先生于二零零三年一月加入本集团及于二零一五年十二月获委任为高明科技工程副董事总经理。彼于高明科技工程各部门的流程管理方面累积了全方位的经验，于过往数年亦曾经担任本集团承接的多个项目的项目经理。 陆季农先生取得美国内华达大学拉斯维加斯分校酒店管理的理学学士学位、美国波士顿大学行政学的理学硕士学位及香港理工大学工程商业管理理学硕士学位。彼为香港董事学会会员。 陆季农先生为本集团创办人、执行董事兼董事会主席陆鉴明先生的儿子，及执行董事陆彦彰先生的胞兄。陆季农先生为控股股东梁女士的长子，及本公司公司秘书胡劭卉女士的大伯。 –8–附录一建议重选董事的详情 陆季农先生已与本公司订立一份为期三年的服务协议，其后将会继续直至根据该服务协议的条款予以终止。因彼获委任为执行董事，彼有权每年收取酬金804000港元及由董事会参考其经验、责任、工作量、投入时间、对本集团作出的贡献、可资比较公司支付的薪金及本集团表现后厘定的酌情花红。 于最后实际可行日期，陆季农先生于138000000股股份（定义见证券及期货条例第XV部）中拥有权益。 独立非执行董事 罗永志先生，54岁，于二零一七年九月二十日获委任为独立非执行董事。罗先生为风险管理委员会主席、审核委员会及提名委员会成员。 罗先生于财务管理及专业会计方面拥有丰富经验。彼为元艺有限公司（中国一家大型珠宝制造商）财务总监。于一间国际会计公司担任会计专业人员开启其职业生涯后，彼于各行各业的公司承担重要财务管理职位。罗先生自二零一一年五月及二零一四年二月起分别为开源控股有限公司（于联交所上市的公司，股份代号：1215）执行董事及公司秘书，及现时亦为其财务总监。 罗先生于香港城市大学取得会计学文学学士学位。彼为香港会计师公会会员。 罗先生已与本公司订立一份为期三年的委任函，可根据该委任函条款予以终止。 彼有权每年收取酬金180000港元。 于最后实际可行日期，罗先生于股份（定义见证券及期货条例第XV部）中概无拥有任何权益。 –9–附录二说明函件 根据GEM上市规则第13.08条及其他相关条文的规定，本附录作为说明函件提供合理必要的资料，以使股东可就是否批准购回授权作出知情决定。 GEM上市规则 GEM上市规则准许于GEM作第一上市的公司在联交所购回其股份，惟须遵守若干限制。 股东批准于GEM作第一上市的公司拟进行的股份购回，必须（以一般授权或以就特定交易作特定批准的方式）事先获普通决议案批准。 股本 于最后实际可行日期，已发行股份数目为404960000股每股面值0.01港元的已缴足股份。待授出购回授权的决议案获通过后，并以于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份为基础，本公司将获准购回最多40496000股股份，相当于截至以下时间（以较早者为准）的期间已发行股份的总数（不包括任何库存股份）10%：(i)本公司下届股 东周年大会完结时；或(ii)适用法律或章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的 期限届满时；或(iii)股东于股东大会通过普通决议案修改或撤销有关授权时。 购回的原因 董事相信，自股东获得一般授权，容许本公司于市场购回股份，符合本公司及股东的最佳利益。视乎当时市场状况及资金安排，购回或可提高本公司资产净值及╱或每股盈利。 董事现无意购回任何股份，且彼等仅会于其认为购回符合本公司及股东整体最佳利益的情况下，方会行使权力进行购回。 购回资金购回股份的资金必须拨付自根据组织章程细则及适用开曼群岛法例就此目的而言 合法可用的资金。除根据联交所交易规则所进行者外，董事不得于联交所以现金以外代价或其他结算方式购回股份。在上文所述规限下，董事可自本公司的溢利或就购回–10–附录二说明函件 而言进行的新股份发行所得作出购回，而就购回时的任何应付溢价而言，则必须由本公司的溢利或由本公司股份溢价账的进账金额中拨付。根据公司法，购回亦可由股本中拨付。 董事相信，倘购回授权获全面行使，则可能会对本公司的营运资金或负债状况产生重大不利影响（相对本公司于二零二四年三月三十一日（即本公司最近刊发的经审核综合财务报表的编制日期）的经审核综合财务报表所披露的状况而言）。董事倘认为行使购回授权将对本公司的营运资金需求或董事不时认为就本公司而言属适当的负债水 平产生重大不利影响，则将不拟行使购回授权。 股价 紧接最后实际可行日期前十二个月内，股份在联交所的最高及最低成交价如下： 月份最高价格最低价格港元港元二零二三年 六月0.1700.156 七月0.1600.143 八月0.1580.129 九月0.1500.140 十月0.1420.129 十一月0.1290.102 十二月0.1270.097二零二四年 一月0.1310.097 二月0.1200.103 三月0.1350.118 四月0.1320.097 五月0.1150.100六月（直至最后实际可行日期）0.1200.102承诺 经作出一切合理查询后，据董事所深知，倘购回授权获股东批准，概无董事或彼等各自的紧密联系人士（定义见GEM上市规则）现时有意向本公司出售任何股份。 –11–附录二说明函件 董事承诺，于适当情况下，彼等将会遵照GEM上市规则、组织章程细则以及适用开曼群岛法例的规定行使购回授权。概无核心关连人士（定义见GEM上市规则）知会本公司，若购回授权获股东批准，其现时有意向本公司出售任何股份，或承诺不会向本公司出售任何股份。 本说明函件或根据购回授权购回股份均无不寻常之处。 就存放于中央结算系统待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不向香港中央结算有限公司（香港结算）发出任何在本公司股东大会上就存放于中 央结算系统的库存股份投票的指示；及(ii)倘为股息或分派，自中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义重新登记为库存股份或注销该等股份（于各情况下须于股息或分派记录日期前），或采取任何其他措施以确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，倘该等股份以其本身名义登记为库存股份，根据适用法例，该等权利或权益将被暂停。 收购守则 如因根据购回授权购回股份而导致任何股东于本公司的投票权比例增加，则就收购守则而言，该项增加将被视作一项投票权的收购。因此，任何股东或一致行动的一组股东（具有收购守则所赋予的涵义），视乎股东权益的增幅水平，可能获得或巩固对本公司的控制权，并因此须根据收购守则规则26及规则32的规定提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期，就董事所深知及确信，本公司控股股东，即K M LHoldings、陆鉴明先生、梁女士、陆季农先生及陆彦彰先生（统称「控股股东」）为一致行 动人士及共同控制合计296000000股股份的投票权，相当于本公司已发行股本总数的 73.09%。倘董事全数行使购回授权，控股股东于本公司的控股权将增加至已发行股份 总数的约81.22%。 董事认为，有关增加将不会导致须根据收购守则规则26及规则32产生提出强制性收购建议的责任。董事现时无意购回股份以致将触发收购守则下一致行动人士须提出强制性收购建议的责任。因此，董事并不知悉本公司进行任何股份购回会产生收购守则项下的任何其他后果。 –12–附录二说明函件GEM上市规则规定，倘购回导致公众所持的本公司已发行股份总数少于25%（或联交所厘定的其他指定最低比例），则该公司不得在联交所进行购回。倘购回股份将导致公众持股量总数低于联交所规定的指定最低比例，则董事不拟进行有关股份购回。 本公司购回股份 于最后实际可行日期前六个月内，本公司并无从联交所或其他证券交易所购回股份。 –13–股东周年大会通告 KML Technology Group Limited高萌科技集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：8065）股东周年大会通告 兹通告高萌科技集团有限公司（「本公司」）将于二零二四年八月七日（星期三）上午十时正假座香港新界沙田小沥源路沙田工业中心一楼B5室举行股东周年大会（「股东周年大会」），议程如下： 普通决议案 1.省览及采纳本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的经审核综合财务报 表及与之有关的董事会报告及核数师报告。 2.重选以下本公司董事（「董事」）： (A) 陆季农先生为执行董事；及 (B) 罗永志先生为独立非执行董事。 3.授权董事会厘定各董事的薪酬。 4.续聘安永会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其截至二零二五年 三月三十一日止年度的薪酬。 5.考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案： (A) 「动议： (i) 在下文第(iii)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及╱或以其他方式处理额外本公司股份（「股份」）（或倘为库存股份则为转拨或出售）、可转 换为股份的证券、购股权、认股权证或可认购股份的类似权利或本公司相关可换股证券（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证），并作出或授出可要求行使该等权利的要约、协议及╱或购股权； –14–股东周年大会通告 (ii) 上文第(i)段所述批准为董事所获授任何其他授权以外的额外授权，于有关期间（定义见下文）授权董事作出或授出可能需要于有关期间 结束后行使该等权力的要约、协议及╱或购股权； (iii) 董事根据上文第(i)段于有关期间（定义见下文）所配发、发行或处理 或有条件或无条件同意配发（或倘为库存股份，则为转拨或出售）、发行或处理（不论根据购股权或以其他方式配发）的股份总数，不包括因： (1)供股（定义见下文）；或 (2)行使根据本公司任何购股权计划（如适用）或任何其他购股权计划，或当时就向董事、本公司及╱或其任何附属公司的高级职员及╱或雇员及╱或其他指定合资格参与者授出或发行可认购股份的购股权或可认购股份的权利的同类安排而授出的任何购股权；或 (3)任何以股代息计划或根据本公司组织章程细则以配发及发行股份代替全部或部分股息的同类安排；或 (4)根据本公司所发行任何可换股票据或认股权证或有权认购或可转换为股份的本公司任何证券的条款行使认购或换股权而发行的股份，不得超过本公司于通过本决议案当日已发行总数（不包括任何库存股份）的20%，且有关授权根据本决议案第(i)段受相应限制；及 (iv) 就本决议案而言： (a) 任何对发行或配发股份的提述应包括出售或自库存转拨库存股份； (b) 库存股份指由本公司购回并以库存方式持有的本公司股本中的股份； –15–股东周年大会通告 (c) 「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早日期止期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)任何适用法律或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (3)本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改根据本决议案授予董事的授权当日。 (d) 「供股」指在董事指定的期间内，向在指定记录日期名列股东名册的本公司股份持有人，按彼等当时所持有本公司股份的比例而提出股份发售建议，或发行认股权证、购股权或赋予可认购本公司股份权利的其他证券（惟董事可就零碎权利或经考虑任何适用于本公司的相关司法权区、认可监管机构或证券交易所的 法律规定的限制或责任，或于厘定有关根据上述法例或规定而存在的任何限制或责任或其范围时所涉及的支出或延误，在其认为必要或权宜的情况下而取消该等权利或作出其他安排）。」 (B) 「动议： (i) 在本决议案第(ii)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司的一切权力，以于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市并就此目的而言获证券及期货事务 监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所，并在符合及按照所有适用法例以及联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）规定 的情况下根据股份购回守则购回（及以库存方式注销或持有）股份； (ii) 根据本决议案第(i)段的批准所购回的股份总数，不得超过于本决议案通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%，而上述批准亦须受此限制； –16–股东周年大会通告 (iii) 待本决议案第(i)及(ii)段各自获通过后，撤销本决议案第(i)及(ii)段所述先前已授予董事且仍然有效的任何批准；及 (iv) 就本决议案而言： (a) 「库存股份」指本公司购回并以库存方式持有的本公司股本中的股份； (b) 「有关期间」指由本决议案通过之日起，至以下三者中最早发生者之日期止的期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)任何适用法律或本公司的组织章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满时；及 (3)本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决 议案授予董事的授权时。」 (C) 「动议待本通告所载第5(A)及5(B)项决议案获通过后，扩大根据本通告所 载第5(A)项决议案授予董事行使本公司权力的一般授权，以配发、发行 及╱或以其他方式处理新股份（包括出售或自库存转拨的任何库存股份） 以及作出或授出可能需要行使有关权力的要约、协议及购股权，将本公司根据本通告第5(B)项决议案授出的授权所购回的本公司已发行股份数目，加入董事根据该一般授权可能配发或同意有条件或无条件配发的本公司已发行股份数目，惟该扩大数额最高不得超过于上述决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）的10%。」承董事会命高萌科技集团有限公司陆鉴明主席兼执行董事香港，二零二四年七月十一日–17–股东周年大会通告 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港总部及主要营业地点： 香港新界沙田小沥源路沙田工业中心 地下B12室 附注： (i) 凡有权出席上述大会并于会上投票的股东，均有权委任一名或以上代表，代其出席、发言及投票。 受委代表毋须为本公司股东。 (ii) 如属股份之联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委任代表就该等股份投票，犹如其为唯一有权就该等股份投票者。如亲身或委派代表出席上述大会之该等联名持有人多于一人，则只有排名较先之联名持有人方有权就此投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，排名先后以本公司股东名册内就联名持有股份之排名先后而定。 (iii) 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的该等授权书或授 权文件副本，必须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间至少48小时之前送达本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效，而未能及时交回的代表委任表格将不被视为有效。代表委任文据将于其签立日期起计12个月届满后失效。 (iv) 本公司将于如下期间暂停办理股份过户登记手续：为确定股东有权出席股东周年大会并于会上投票的资格，本公司将由二零二四年八月二日（星期五）至二零二四年八月七日（星期三）期间（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理任何股份过户手续。为符合资格出席上述大会，所有已填妥的股份过户文件连同有关股票必须于二零二四年八月一日（星期四）下午四时三十分前，送交本公司的香港股份登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，办理登记手续。 (v) 参照上述第2项建议普通决议案，陆季农先生及罗永志先生将于上述大会膺选连任。有关上述将重选董事的详情载于日期为二零二四年七月十一日的通函的附录一。 (vi) 就上文第5(A)、5(B)及5(C)项建议决议案而言，董事谨此表明彼等暂无计划根据有关授权而购回任何股份。 (vii) 第5(C)项决议案将提呈供本公司股东批准，前提为第5(A)及5(B)项决议案须获本公司股东通过。 –18–股东周年大会通告 (viii) 就上文第5(B)项建议决议案而言，董事谨此声明，彼等在认为适当及对本公司股东有利的情况下，方会行使一般授权所赋予的权力以购回本公司股份。日期为二零二四年七月十一日的通函附录二载有说明函件，当中乃依据GEM上市规则的规定提供所需资料，以令本公司股东可就投票赞成或反对有关批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定。 (ix) 交回代表委任文据后，股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票，而于此情况下，代表委任文据将被视为已撤销论。 –19–