吉辉控股薪酬委员会职权范围

1. 成员

1.1 委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）委任。

1.2 委员会的大部份成员须为独立非执行董事（「独立非执行董事」）。

2. 主席

2.1 委员会主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书（「公司秘书」）须为委员会秘书。 如公司秘书缺席，则其授权代表或由出席委员会会议的成员所推选的任何人士，须出席委员会会议及记录会议纪录。

4. 委员会程序

除本条另有指定外，本公司的组织章程细则（经不时修订）所载有关规管董事会议及程序的条文须适用於委员会会议及程序。

4.1 法定人数

4.1.1 委员会会议的法定人数须为任何两名成员，其中至少一名须为独立非执行董事。

4.2 会议次数

4.2.1 委员会每年须至少举行一次定期会议。委员会可於有需要时另外举行会议。

4.3 出席会议

4.3.1 委员会成员可亲身出席或透过其他电子通讯方式或成员可能同意的有关其他方式参加委员会会议。

4.3.2 其他董事、公司秘书（或其授权代表 ）、人力资源部主管及相关高级管理人员及由委员会成员邀请的人士可不时出席委员会会议（如委员会认为彼等的出席对协助委员会履行其职责属必要或适当）。

4.4 会议通知

4.4.1 委员会会议可由其任何成员透过公司秘书召开。

4.4.2 除委员会所有成员另行同意外，须就委会员的定期会议发出至少14日的通知（载有会议的地点、时间及日期的详细资料）。有关委员会的所有其他会议，则须发出合理通知。

4.4.3 议程及附带的证明文件须於会议日期前至少3日（或成员可能同意的有关其他期间）送交委员会所有成员及其他获邀出席人士（如适用）。

4.5 会议纪录

4.5.1 委员会会议的会议纪录的草稿及最终版本须於会议後的合理时间内送交所有委员会成员以供彼等表达意见及纪录。

4.5.2 委员会会议的完整会议纪录须由公司秘书保存，及可供委员会任何成员或董事会於任何合理时间在给予合理通知後查阅。

4.6 书面决议案

4.6.1 在不影响香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）下的任何规定，委员会所有成员可通过及采纳书面决议案。

5. 委员会的职责及权限

5.1 委员会的职责及权限须包括於创业板上市规则（经不时修订）附录15所载企业管治守则（「企业管治守则」）的

相关守则条文载列的有关职责及权限。

5.2 委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询董事会主席及╱或本公司行政总裁。

5.3 在不影响企业管治守则的任何规定下，委员会的职责包括以下各项：

(a) 就所有董事及高级管理人员薪酬的政策及架构，及就设立正式而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(b) 因应董事会的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 以下两者之一：

(i) 根据所转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或

(ii) 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议。

此应包括实物利益、退休金权利及赔偿款项（包括丧失或终止职务或委任的任何应付赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑可资比较公司支付的薪金、须付出的时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就任何丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保赔偿与合约条款一致，否则亦须公平及不会过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保有关安排与合约条款一致，否则亦须合理及适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本身薪酬；

(i) 进行任何有关事宜以使委员会能够行使其获董事会赋予的权力及职能； 及

(j) 符合董事会可能不时指定或本公司组织章程所载或法律施加的任何规定、指令及规例。

5.4 委员会须获提供足够资源以履行其职责，并须於有必要时寻求（费用由本公司支付）独立专业意见以履行其职责。

5.5 委员会所有成员将可接触公司秘书以取得意见及服务，并可另行及独立接触本公司之高级管理层以取得必要资料。

6. 汇报责任

6.1 委员会须再次向董事会汇报其决定或推荐建议，除非有法律或监管限制其如此行事（例如因监管规定对披露有所限制）。

6.2 本公司须於其年报中披露向高级管理层成员所支付按幅度划分的任何薪酬的详情。

7. 股东周年大会

7.1 委员会主席或（如其未能出席）委员会的另一名成员或（如其未能出席）其正式委任授权代表，须出席本公司的股东周年大会，并就委员会的工作及职责在股东周年大会上准备回答问题。

8. 修订及制定职权范围

8.1 委员会须不时检讨其本身表现、组成及职权范围，以确保其有效运作，并建议作出其考虑的任何变动以供董事会批准。

8.2 职权范围可由董事会不时检讨，经考虑委员会的运作及其对本公司企业管治的贡献，以及创业板上市规则的不时修订。

8.3 委员会须公开有关职权范围，方式为在香港联合交易所有限公司及本公司的网站刊发。

附注： 如本职权范围的中英文本有任何歧异，应以英文本为准。