吉辉控股审核委员会职权范围

1. 成员

1.1 委员会成员须由本公司董事会（「董事会」）委任。

1.2 委员会须由最少三名成员组成，全部成员须为非执行董事。

1.3 委员会的大部分成员须为本公司的独立非执行董事（「独立非执行董事」），其中至少一名成员须具备香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）第5.05(2)条要求的适当专业资格或会计或相关财务管理专长。

1.4 本公司现有核数师行（「核数师行」）的前合夥人由其终止下列事项之日（以较迟者为准）貣一年内不得担任本公司的审核委员会成员：

(a) 担任核数师行的合夥人；或

(b) 拥有核数师行的任何财务利益。

2. 主席

2.1 委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事。如该主席并无出席，则出席的委员会成员须选择其中一名成员担任主席以主持会议。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书（「公司秘书」）须为委员会秘书。如公司秘书缺席，则其授权代表或由出席委员会会议的成员所推选的任何人士，须出席委员会会议及记录会议纪录。

4. 委员会程序

除本条另有指定外，本公司的组织章程细则（经不时修订）所载有关规管董事会议及程序的条文须适用於委员会会议及程序。

4.1 法定人数

4.1.1 委员会会议的法定人数须为两名成员，其中至少一名须为独立非执行董事。

4.2 会议次数

4.2.1 委员会每年须至少举行两次定期会议，以审议本公司的中期及年度财务报表。委员会可於有需要时另外举行会议。

4.2.2 委员会须与外聘核数师每年至少举行两次会议。外聘核数师可在其认为有必要的情况下要求召开会议。

4.3 出席会议

4.3.1 委员会成员可亲身出席或透过其他电子通讯方式或成员可能同意的有关其他方式参加委员会会议。

4.3.2 财务总监、其他主管、公司秘书（或其授权代表）、相关高级管理层及委员会成员邀请的人士及外聘核数师的代表均可不时出席委员会会议（如委员会认为彼等的出席对协助委员会履行其职责属必要或适当）。

4.4 会议通知

4.4.1 委员会会议可由其任何成员透过公司秘书召开。

4.4.2 除委员会所有成员另行同意外，须就委会员的定期会议发出至少14日的通知（载有会议的地点、时间及日期的详细资料）。有关委员会的所有其他会议，则须发出合理通知。

4.4.3 议程及附带的证明文件须於会议日期前至少3日（或成员可能同意的有关其他期间）送交委员会所有成员及其他获邀出席人士（如适用）。

4.5 会议纪录

4.5.1 委员会会议的会议纪录的草稿及最终版本须於会议後的合理时间内送交所有委员会成员以供彼等表达意见及纪录。

4.5.2 委员会会议的完整会议纪录须由公司秘书保存，及可供委员会任何成员或董事会於任何合理时间在给予合理通知後查阅。

4.6 书面决议案

4.6.1 在不影响创业板上市规则下的任何规定（包括但不限於每年至少举行两次会议的规定），委员会所有成员可通过及采纳书面决议案。

5. 委员会的职责及权限

5.1 委员会的职责及权限须包括於创业板上市规则（经不时修订）附录15所载企业管治守则（「企业管治守则」）的相关守则条文载列的有关职责及权限。

5.2 在不影响企业管治守则下的任何规定，委员会的职责包括以下各项：

与本公司核数师的关系

(a) 就监察本公司与外聘核数师的关系作为主要代表组织，并主要负责就外聘核数师的委聘、续聘及罢免向董事会提供建议，以及批准外聘核数师的酬金及委聘条款，以及审议有关外聘核数师的辞任或辞退的任何问题；

(b) 根据适用会计准则检讨及监察外聘核数师是否独立及客观以及审核程序是否有效，并於核数工作开始前与核数师讨论审核性质与范围及申报责任；

(c) 就聘用外聘核数师提供非审核服务而制定及落实政策。就此而言，「外聘核数师」包括与核数师行处於共同监控权、所有权或管理权之下的任何实体，或一个知悉所有相关资料的合理及知情第三方，在合理情况下将断定任何实体属於核数师行的本国或国际业务的一部份。审核委员会应就须采取行动或改善的任何事项向董事会报告，并提出推荐建议；

审阅本公司的财务资料

(d) 监察本公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报告及（如编制以供发表）季度报告的完整性，并审阅其中所载有关财务申报的重大判断。在向董事会提交有关报告之前，委员会应特别注意下列事项：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的事项；

(iii) 因核数而产生的重大调整；

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

(v) 遵守会计准则；及

(vi) 遵守有关财务申报的创业板上市规则及法律规定；

(e) 就上述(d)项而言：

(i) 委员会成员应与董事会及本公司的高级管理层保持联系，且委员会必须与本公司的核数师每年至少举行两次会议；及

(ii) 委员会应考虑於报告及账目中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常项目，并应适当考虑由本公司负责会计和财务申报职能的员工、合规主任或核数师提出的任何事项；

审查本公司的财务申报系统及内部监控程序

(f) 检讨本公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(g) 与管理层讨论内部监控制度，确保管理层已履行其职责以设立任何有效的内部监控制度。此讨论应包括资源是否充足、本公司的会计和财务申报职能的员工资格与经验、培训计划及预算；

(h) 应董事会委派或自行审议有关内部监控事项的重要调查结果以及管理层对有关结果的回应；

(i) 倘存在内部审核功能，以确保内部与外聘核数师之间的协调；亦确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作，并且拥有适当地位，以及检讨和监察其成效；

(j) 检讨本公司及其附属公司的财务以及会计政策和实务；

(k) 审阅外聘核数师的管理层函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大疑问以及管理层的回应；

(l) 确保外聘核数师提供非审核服务不会损害其独立或客观程度；

(m) 确保董事会将及时回应於外聘核数师的管理层函件中提出的事宜；

(n) 审议董事会界定的其他课题；

(o) 检讨本公司雇员能够以保密方式就财务申报、内部监控或其他事项可能出现的不当行为提出关注的安排，并确保设有适当安排，以就此等事项作出公平及独立的调查，以及采取适当的跟进行动；及

(p) 向董事会报告上文载列的事项。

5.3 委员会须获提供足够资源以履行其职责，并须於有必要时寻求（费用由本公司支付）独立专业意见以履行其职责。

5.4 委员会所有成员将可接触公司秘书以取得意见及服务，并可另行及独立接触本公司之高级管理层以取得必要资料。

6. 汇报责任

6.1 委员会须再次向董事会汇报其决定或推荐建议，除非有法律或监管限制其如此行事（例如因监管规定对披露有所限制）。

6.2 如董事会与委员会在外聘核数师的挑选、委聘、辞任或辞退方面出现分歧，本公司应在企业管治报告中收录由委员会发出以解释其推荐建议的陈述以及董事会为何持有不同观点的理由。

7. 股东周年大会

7.1 委员会主席或（如其未能出席）委员会的另一名成员或（如其未能出席）其正式委任授权代表，须出席本公司的股东周年大会（「股东周年大会」），并就委员会的工作及职责在股东周年大会上准备回答问题。

8. 修订及制定职权范围

8.1 委员会须不时检讨其本身表现、组成及职权范围，以确保其有效运作，并建议作出其考虑的任何变动以供董事会批准。

8.2 职权范围可由董事会不时检讨，经考虑委员会的运作及其对本公司企业管治的贡献，以及创业板上市规则的不时修订。

8.3 委员会须公开有关职权范围，方式为在香港联合交易所有限公司及本公司的网站刊发。

附注： 如本职权范围的中英文本有任何歧异，应以英文本为准。