自愿公告 - 出售附属公司股权

自愿公告 出售附属公司股权 本公告乃由洛阳栾川钼业集团股份有限公司（「本公司」）自愿刊发。 二零二四年六月十九日，本公司与中信国安实业集团有限公司（「买方」）签订了股权转让协议（「股权转让协议」），据此本公司同意出售且买方同意收购新疆洛钼矿业有限公司（「新疆洛钼」）的65.1%股权（对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元），对价为人民币29亿元（「本次出售」）。本次出售完成后，新疆洛钼将不再为本公司的附属公司，而新疆洛钼的财务报表将不再于本公司的财务报表中综合入账。 一、 股权转让协议 日期 二零二四年六月十九日 订约方 卖方： 本公司 买方： 中信国安实业集团有限公司 经本公司董事（「董事」）做出一切合理查询后所知及所信，截至本公告日期，买方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。 标的事项 根据股权转让协议，本公司同意出售且买方同意收购新疆洛钼的65.1%股权（对应实缴及认缴注册资本人民币98,000万元）。 对价及付款 本次出售的对价为人民币29亿元。本次出售的对价参考全球尤其是中国钼矿产业中可比交易的定价情况并经买卖双方平等谈判后，结合新疆洛钼帐面净资产情况和评估报告确定。 在股权转让协议生效后的5个工作日内，买方支付第一笔交易价款人民币5亿元；买方支付第一笔价款后5个工作日内，本公司与买方配合将标的股权过户至买方名下，当过户的工商登记手续完成时，视为本次出售交割完成。本次出售交割完成后，买方按照约定期限支付剩余交易对价。 先决条件 本次出售的完成须待新疆洛钼股东会审议通过后方可作实。 二、 交易标的及订约方之资料 新疆洛钼 新疆洛钼为一家于中国注册成立的有限责任公司，主要业务为矿产资源的开发及矿产品销售。于本次出售完成前，本公司持有新疆洛钼65.1%股权。新疆洛钼拥有位于中国新疆哈密市的东戈壁钼矿100%的权益，截至本公告日期，东戈壁钼矿尚未进行矿厂建设或采矿活动。 下表载列根据《中国企业会计准则》编制之新疆洛钼的经审计财务资料： 于2023年 于2024年12月31日 4月30日 （人民币百万元） 资产总值 1,348.3 1,337.6 资产净值 1,338.3 1,336.3 截至2023年 截至2024年12月31日 4月30日 止年度 止四个月（人民币百万元） 收入 无 无 除税前╱后亏损 8.9 2.0 本次出售完成后，新疆洛钼将不再为本公司的附属公司，而新疆洛钼的财务报表将不再于本公司的财务报表中综合入账。预计本次出售完成后获得财务净收益约15亿元，以最终本公司披露的经审计的财务报告为准。 买方 买方是一家在中国注册成立的有限责任公司，由中国中信集团有限公司所控制。其主要业务为新材料、新消费板块等。经董事做出一切合理查询后所知及所信，截至本公告日期，买方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。 本公司 本公司为一家在中国成立之股份有限公司，其H股及A股分别在联交所（股份代号：03993）及上交所（股份代号：603993）之主板上市及交易。本公司之控股股东为鸿商产业控股集团有限公司。本集团主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山采掘及加工业务和矿产贸易业务。 三、 进行本次出售的理由及裨益 本公司始终从战略和全域高度检视我们的业务佈局及产品组合，并将继续聚焦新能源金属和重要的战略金属。本公司董事会和管理层认为，本次出售能够更好地聚焦集团发展优先事项，提升资本分配效率，持续夯实稳定健康增长的基础。 四、 上市规则涵义 由于本次出售根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14章项下的所有适用百分比率均低于5%，本次出售不会构成本公司于上市规则第14章项下的一项须予公布交易。本公告由本公司自愿作出。