海外监管公告 - 2023年年度股东大会决议公告、上海市通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书、上海市通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程修订方案之法律意见书、公司章程、独立董事工作制度、关联交易管理制度、第七届董事会第一次会议决议公告及第七届监事会第一次会议决议公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CMOC Group Limited* （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：03993）海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 以下为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（「本公司」）于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)所发布《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》、《上海市通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》、《上海市通力律师事务所关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程修订方案之法律意见书》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事工作制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关联交易管理制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告》及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司第七届监事会第一次会议决议公告》。 承董事会命洛阳栾川钼业集团股份有限公司袁宏林董事长 中华人民共和国河南省洛阳市，二零二四年六月十日 于本公告日期，本公司执行董事为孙瑞文先生及李朝春先生；本公司非执行董事为袁宏林先生、林久新先生及蒋理先生；及本公司独立非执行董事为王开国先 生、顾红雨女士及程钰先生。 *仅供识别证券代码：603993证券简称：洛阳钼业公告编号：2024-028洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2023年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： *本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024年6月7日 (二)股东大会召开的地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道洛阳钼都国际饭店 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数369 其中：A股股东人数 365 境外上市外资股股东人数（H股） 4 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）13317911075 其中：A股股东持有股份总数 11678047811境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 1639863264 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%）61.67 其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 54.08 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）7.59 (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 会议由董事长袁宏林先生主持，公司2023年年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律法规、规章和公司章程的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席8人； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、公司所有高级管理人员出席会议。二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11439405097 85.89488 234721114 1.76245 3921600 0.02945 H股 865280120 6.49712 771160073 5.79040 3423071 0.02570 普通股合计：1230468521792.3920010058811877.5528573446710.05515 2、议案名称：关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11591977465 87.04051 84810246 0.63681 1260100 0.00946 H股 1434724271 10.77289 205138993 1.54033 0 0.00000 普通股合计：1302670173697.813402899492392.1771412601000.00946 3、议案名称：关于本公司2024年对外担保额度预计的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 11400405543 85.60206 273720664 2.05528 3921604 0.02945 H股 572540210 4.29902 1063899983 7.98849 3423071 0.02570 普通股合计：1197294575389.90108133762064710.0437773446750.05515 4、 议案名称：关于本公司没收 H 股股东未领取的 2016 年股息的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11676771111 87.67720 16600 0.00012 1260100 0.00946 H股 1639859264 12.31319 1000 0.00001 3000 0.00002 普通股合计：1331663037599.99039176000.0001312631000.009485、议案名称：关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11408578075 85.66342 268209636 2.01390 1260100 0.00946 H股 601679146 4.51782 1038184118 7.79540 0 0.00000 普通股合1201025722190.1812413063937549.8093012601000.00946 计： 6、议案名称：关于给予董事会派发2024年度中期及季度股息授权的议案 审议结果：通过 表决情况：股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11674253499 87.65829 2534212 0.01903 1260100 0.00946 H股 1639863264 12.31322 0 0.00000 0 0.00000 普通股合计：1331411676399.9715125342120.0190312601000.00946 7、 议案名称：关于给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11465112199 86.08792 211675412 1.58940 1260200 0.00946 H股 714186442 5.36260 925676822 6.95062 0 0.00000普通股合 12179298641 91.45052 1137352234 8.54002 1260200 0.00946 计： 8、 议案名称：关于给予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11675499199 87.66766 1288412 0.00967 1260200 0.00946 H股 1639548714 12.31085 74550 0.00056 240000 0.00180 普通股合计：1331504791399.9785113629620.0102315002000.01126 9、议案名称：关于本公司《2023年度董事会报告》的议案审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11675155901 87.66507 1176910 0.00884 1715000 0.01288 H股 1633790264 12.26762 3451000 0.02591 2622000 0.01968 普通股合计：1330894616599.9326946279100.0347543370000.03256 10、议案名称：关于本公司《2023年度监事会报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 11675156001 87.66507 1176910 0.00884 1714900 0.01288 H股 1633790264 12.26762 3451000 0.02591 2622000 0.01968 普通股合计：1330894626599.9326946279100.0347543369000.03256 11、议案名称：关于本公司《2023年年度报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11675043201 87.66422 1289610 0.00968 1715000 0.01288 H股 1633790264 12.26762 3451000 0.02591 2622000 0.01969 普通股合计：1330883346599.9318447406100.0355943370000.0325712、议案名称：关于本公司2023年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11675007101 87.66396 1325710 0.00995 1715000 0.01288 H股 1633269254 12.26370 3972010 0.02982 2622000 0.01969 普通股合计：1330827635599.9276652977200.0397743370000.03257 13、议案名称：关于本公司2023年度利润分配预案的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11674111699 87.65723 2676012 0.02009 1260100 0.00946 H股 1639862264 12.31321 1000 0.00001 0 0.00000 普通股合计：1331397396399.9704426770120.0201012601000.00946 14、议案名称：关于本公司修订、完善《公司章程》等内控制度体系的议案 审议结果：通过 表决情况： 同意反对弃权股东类型 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11676756611 87.67709 31100 0.00022 1260100 0.00946 H股 1638815264 12.30535 1000 0.00002 1047000 0.00786 普通股合计：1331557187599.98244321000.0002423071000.0173215、议案名称：关于本公司聘任2024年度外部审计机构的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11668913190 87.61820 7874521 0.05913 1260100 0.00946 H股 1590378449 11.94165 49484815 0.37156 0 0.00000 普通股合计：1325929163999.55985573593360.4306912601000.00946 16、议案名称：关于本公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况：股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 6344314586 79.42178 31200 0.00039 3921600 0.04909 H股 1636439193 20.48588 1000 0.00001 3423071 0.04285 普通股合计：798075377999.90766322000.0004073446710.09194 17、议案名称：关于本公司对外捐赠相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11672321832 87.64379 4465879 0.03353 1260100 0.00947 H股 1614904788 12.12581 23956476 0.17988 1002000 0.00752普通股合计： 13287226620 99.76960 28422355 0.21341 2262100 0.01699 18.01、议案名称：关于选举袁宏林先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11532826185 86.59637 143961422 1.08096 1260204 0.00946 H股 1148025786 8.62016 491837478 3.69305 0 0.00000 普通股合计：1268085197195.216536357989004.7740112602040.00946 18.02、议案名称：关于选举孙瑞文先生为本公司第七届董事会执行董事的议案 审议结果：通过表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11667309132 87.60615 9478476 0.07117 1260203 0.00946 H股 1599641926 12.01121 40221338 0.30201 0 0.00000 普通股合计：1326695105899.61736496998140.3731812602030.00946 18.03、议案名称：关于选举李朝春先生为本公司第七届董事会执行董事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11656162302 87.52245 19339006 0.14521 2546503 0.01912H股 1537105234 11.54164 102758030 0.77158 0 0.00000 普通股合计：1319326753699.064091220970360.9167925465030.01912 18.04、议案名称：关于选举林久新先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11605145366 87.13938 70355942 0.52828 2546503 0.01912 H股 1494079277 11.21857 145783987 1.09465 0 0.00000 普通股合计：1309922464398.357952161399291.6229325465030.01912 18.05、议案名称：关于选举蒋理先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11605145166 87.13938 70356142 0.52828 2546503 0.01912 H股 1494079277 11.21857 145783987 1.09465 0 0.00000 普通股合计：1309922444398.357952161401291.6229325465030.01912 19.01、议案名称：关于选举郑舒先生为本公司第七届监事会非职工代表监事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）A股 11671209799 87.63545 3070200 0.02305 3767812 0.02829 H股 1631337957 12.24920 8285307 0.06221 240000 0.00180 普通股合计：1330254775699.88465113555070.0852640078120.03009 19.02、议案名称：关于选举张振昊先生为本公司第七届监事会非职工代表监事的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11650486148 87.47984 23793851 0.17866 3767812 0.02829 H股 1538121983 11.54927 101501281 0.76214 240000 0.00180 普通股合计：1318860813199.029111252951320.9408040078120.0300920、议案名称：关于提请本公司股东大会授权董事会厘定公司第七届董事会及监事会成员薪酬的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型同意反对弃权 票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%） A股 11674233220 87.65814 46779 0.00035 3767812 0.02829 H股 1637720299 12.29713 2142965 0.01609 0 0.00000 普通股合计：1331195351999.9552721897440.0164437678120.02829 (二)累积投票议案表决情况 1、关于增补独立董事的议案 议案序号议案名称得票数得票数占出席会议是否当选有效表决权的比例 （%）21.01关于选举王开国先生为本公司第七届董事会独立非执行董事的议1327058759599.64466是案 21.02关于选举顾红雨女士为本公司第七届董事会独立非执行董事的议1327058748599.64466是 案 21.03关于选举程钰先生为本公司第七届董事会独立非执行董事的议案1327058749499.64466是 (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况议案议案名称同意反对弃权 序号票数比例票数比例（%）票数比例（%） （%） 1关于本公司使用闲置自有资金购买164168479261.83579100537.88757734460.27664 结构性存款计划的议案8811871 7 2关于本公司使用闲置自有资金购买236370131189.031302899410.92124126010.04746 理财或委托理财产品的议案923900 3关于本公司2024年对外担保额度预130994532849.34047133750.38289734460.27664 计的议案6206475 7 5关于给予董事会决定发行债务融资134725679650.74585130649.20669126010.04746 工具授权的议案3937500 4 13关于本公司2023年度利润分配预案265097353899.8517126770.10083126010.04746的议案01200 14关于本公司修订、完善《公司章程》265257145099.91189321000.00121230710.08690 等内控制度体系的议案00 15关于本公司聘任2024年度外部审计259629121497.79204573592.16050126010.04746 机构的议案33600 18.01关于选举袁宏林先生为本公司第七201785154676.004506357923.94803126020.04747 届董事会非执行董事的议案890004 18.02关于选举孙瑞文先生为本公司第七260395063398.08053496991.87200126020.04747 届董事会执行董事的议案81403 18.03关于选举李朝春先生为本公司第七253026711195.30517122094.59891254650.09592 届董事会执行董事的议案703603 18.04关于选举林久新先生为本公司第七243622421891.76294216138.14114254650.09592 届董事会非执行董事的议案992903 18.05关于选举蒋理先生为本公司第七届243622401891.76294216148.14114254650.09592 董事会非执行董事的议案012903 20关于提请本公司股东大会授权董事264895309499.7756021890.08248376780.14192 会厘定公司第七届董事会及监事会74412成员薪酬的议案 21.01关于选举王开国先生为本公司第七2607587170 届董事会独立非执行董事的议案 21.02关于选举顾红雨女士为本公司第七2607587060 届董事会独立非执行董事的议案 21.03关于选举程钰先生为本公司第七届2607587069 董事会独立非执行董事的议案(四)关于议案表决的有关情况说明 2023年度股东大会议案3、5、7、8、14系特别决议案，该等议案已经出席 股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 2023年年度股东大会议案1、2、3、5、13、14、15、18、20、21系中小投 资者单独计票的议案。 2023年年度股东大会议案21系累积投票的议案。 三、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所 律师：张征轶、韩政 2、律师见证结论意见： 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 2024年6月7日上海市通力律师事务所 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规 范性文件(以下统称“法律法规”)及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。 在本法律意见书中本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 24SH7200161/RH/cl/cm/D1在此基础上 本所律师出具法律意见如下: 一.关于本次股东大会的召集、召开程序根据公司于2024年5月7日公告的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日等事项并在会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2024年6月7日 13:00在河南省洛阳市洛龙区开元大道洛阳钼都国际饭店召开。通过上海证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月7日上午9:15至9:259:30至 11:30和下午13:00至15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间 为2024年6月7日上午9:15至2024年6月7日下午15:00期间的任意时间。 基于上述核查本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。 二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东大 会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计369人代表有表决权股份数为 13317911075股占公司有表决权股份总数的61.67%。公司董事、监事和高级管 理人员现场或通过网络方式出席/列席了本次股东大会。 基于上述核查本所律师认为本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。 三.本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 2了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通 知中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计数据。 本次股东大会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果就影响中小投资者利益的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。本次股东大会的表决结果如下: (一)审议通过了《关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案》 表决情况:同意12304685217股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的92.39200%;反对1005881187股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的7.55285%;弃权7344671股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.05515%。 其中中小股东表决情况:同意1641684792股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的61.83579%;反对1005881187股占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的37.88757%;弃权7344671股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的0.27664%。 (二)审议通过了《关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案》 表决情况:同意13026701736股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的97.81340%;反对289949239股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的2.17714%;弃权1260100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意2363701311股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的89.03130%;反对289949239股占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的10.92124%;弃权1260100股占出席会议中 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 3小股东所持有效表决权股份总数的 0.04746%。 (三)审议通过了《关于本公司2024年对外担保额度预计的议案》 表决情况:同意11972945753股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的89.90108%;反对1337620647股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的10.04377%;弃权7344675股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的0.05515%。 其中中小股东表决情况:同意1309945328股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的49.34047%;反对1337620647股占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的50.38289%;弃权7344675股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的0.27664%。 (四) 审议通过了《关于本公司没收 H 股股东未领取的 2016 年股息的议案》 表决情况:同意13316630375股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.99039%;反对17600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00013%;弃权1263100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00948%。 (五)审议通过了《关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案》 表决情况:同意12010257221股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的90.18124%;反对1306393754股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的9.80930%;弃权1260100股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意1347256796股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的50.74585%;反对1306393754股占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的49.20669%;弃权1260100股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的0.04746%。 (六)审议通过了《关于给予董事会派发2024年度中期及季度股息授权的议案》 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 4表决情况: 同意 13314116763 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.97151%;反对2534212股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.01903%;弃权1260100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00946%。 (七) 审议通过了《关于给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案》 表决情况:同意12179298641股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的91.45052%;反对1137352234股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的8.54002%;弃权1260200股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.00946%。 (八) 审议通过了《关于给予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》 表决情况:同意13315047913股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.97851%;反对1362962股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.01023%;弃权1500200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01126%。 (九)审议通过了《关于本公司<2023年度董事会报告>的议案》 表决情况:同意13308946165股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.93269%;反对4627910股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.03475%;弃权4337000股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03256%。 (十)审议通过了《关于本公司<2023年度监事会报告>的议案》 表决情况:同意13308946265股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.93269%;反对4627910股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.03475%;弃权4336900股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03256%。 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 5(十一) 审议通过了《关于本公司<2023 年年度报告>的议案》 表决情况:同意13308833465股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.93184%;反对4740610股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.03559%;弃权4337000股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03257%。 (十二)审议通过了《关于本公司2023年度<财务报告>及<财务决算报告>的议案》 表决情况:同意13308276355股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.92766%;反对5297720股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.03977%;弃权4337000股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03257%。 (十三)审议通过了《关于本公司2023年度利润分配预案的议案》 表决情况:同意13313973963股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.97044%;反对2677012股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.02010%;弃权1260100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意2650973538股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的99.85171%;反对2677012股占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的0.10083%;弃权1260100股占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的0.04746%。 (十四)审议通过了《关于本公司修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》 表决情况:同意13315571875股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.98244%;反对32100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00024%;弃权2307100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.01732%。 其中中小股东表决情况:同意2652571450股占出席会议中小股东所持 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 6有效表决权股份总数的 99.91189%; 反对 32100 股 占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的0.00121%;弃权2307100股占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的0.08690%。 (十五)审议通过了《关于本公司聘任2024年度外部审计机构的议案》 表决情况:同意13259291639股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.55985%;反对57359336股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.43069%;弃权1260100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意2596291214股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的97.79204%;反对57359336股占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的2.16050%;弃权1260100股占出席会议中小 股东所持有效表决权股份总数的0.04746%。 (十六)审议通过了《关于本公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》 表决情况:同意7980753779股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.90766%;反对32200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.00040%;弃权7344671股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.09194%。 (十七)审议通过了《关于本公司对外捐赠相关事宜的议案》 表决情况:同意13287226620股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.76960%;反对28422355股占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的0.21341%;弃权2262100股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.01699%。 (十八)审议通过了《关于选举本公司第七届董事会董事成员的议案》 1.关于选举袁宏林先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 7表决情况: 同意 12680851971 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的95.21653%;反对635798900股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的4.77401%;弃权1260204股占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意2017851546股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的76.00450%;反对635798900股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的23.94803%;弃权1260204股占 出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.04747%。 2.关于选举孙瑞文先生为本公司第七届董事会执行董事的议案 表决情况:同意13266951058股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.61736%;反对49699814股占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的0.37318%;弃权1260203股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的0.00946%。 其中中小股东表决情况:同意2603950633股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的98.08053%;反对49699814股占出席会议中 小股东所持有效表决权股份总数的1.87200%;弃权1260203股占出席 会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.04747%。 3.关于选举李朝春先生为本公司第七届董事会执行董事的议案 表决情况:同意13193267536股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.06409%;反对122097036股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的0.91679%;弃权2546503股占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的0.01912%。 其中中小股东表决情况:同意2530267111股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的95.30517%;反对122097036股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的4.59891%;弃权2546503股占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.09592%。 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 84. 关于选举林久新先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 表决情况:同意13099224643股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的98.35795%;反对216139929股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的1.62293%;弃权2546503股占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的0.01912%。 其中中小股东表决情况:同意2436224218股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的91.76294%;反对216139929股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的8.14114%;弃权2546503股占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.09592%。 5.关于选举蒋理先生为本公司第七届董事会非执行董事的议案 表决情况:同意13099224443股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的98.35795%;反对216140129股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的1.62293%;弃权2546503股占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的0.01912%。 其中中小股东表决情况:同意2436224018股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的91.76294%;反对216140129股占出席会议 中小股东所持有效表决权股份总数的8.14114%;弃权2546503股占出 席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.09592%。 (十九)审议通过了《关于选举本公司第七届监事会监事成员的议案》 1.关于选举郑舒先生为本公司第七届监事会非职工代表监事的议案 表决情况:同意13302547756股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.88465%;反对11355507股占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的0.08526%;弃权4007812股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的0.03009%。 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 92. 关于选举张振昊先生为本公司第七届监事会非职工代表监事的议案 表决情况:同意13188608131股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.02911%;反对125295132股占出席会议股东所持有效表决 权股份总数的0.94080%;弃权4007812股占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的0.03009%。 (二十)审议通过了《关于提请本公司股东大会授权董事会厘定公司第七届董事会及监事会成员薪酬的议案》 表决情况:同意13311953519股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的99.95527%;反对2189744股占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的0.01644%;弃权3767812股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02829%。 其中中小股东表决情况:同意2648953094股占出席会议中小股东所持 有效表决权股份总数的99.77560%;反对2189744股占出席会议中小股东 所持有效表决权股份总数的0.08248%;弃权3767812股占出席会议中小股 东所持有效表决权股份总数的0.14192%。 (二十一)审议通过了《关于选举本公司第七届董事会独立董事的议案》根据公司章程的规定本议案以累积投票制的方式进行逐项表决表决结果分 别如下: 1.关于选举王开国先生为本公司第七届董事会独立非执行董事的议案 表决情况:同意13270587595股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.64466%。 其中中小股东表决情况:同意2607587170股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的98.21751%。 2.关于选举顾红雨女士为本公司第七届董事会独立非执行董事的议案 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 10表决情况: 同意 13270587485 股 占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.64466%。 其中中小股东表决情况:同意2607587060股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的98.21751%。 3.关于选举程钰先生为本公司第七届董事会独立非执行董事的议案 表决情况:同意13270587494股占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的99.64466%。 其中中小股东表决情况:同意2607587069股占出席会议中小股东所 持有效表决权股份总数的98.21751%。 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次股东大会审议通过。涉及特别决议的事项已经出席股东大会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。涉及选举独立董事的议案已按照公司章程的规定采取累积投票制进行表决。本次股东大会就影响中小投资者利益的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。 本所律师认为本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法有效。 四.关于本次股东大会的结论意见 综上所述本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司 章程的规定出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东大会的表决结果合法有效。 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 11本所同意将本法律意见书作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本法律意见书正本一式二份。 上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师韩政律师 二○二四年六月七日 24SH7200161/RH/cl/cm/D1 12上海市通力律师事务所 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程修订方案之法律意见书 致:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简 称“上市公司”)委托对上市公司第六届董事会第十二次会议、上市公司2023年年度股东大会审议通过之《关于本公司修订、完善<公司章程>等内控制度体系的议案》(以下统称“章程修订方案”)进行审核并根据本所律师对中国境内现行有效之法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。 本法律意见书仅依据并依赖于本法律意见书出具之日已公布并生效的中国法律和行政法规而出具。本所并不保证该等中国法律和行政法规在本法律意见书出具之日后所发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。 基于以上所述本所律师出具以下法律意见。 经本所律师核查根据上市公司第六届董事会第十二次会议决议及上市公司2023年年 度股东大会决议鉴于《到境外上市公司章程必备条款》于2023年3月被中国证券监督管理委员废止;此外中国证券监督管理委员会于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》对上市公司独立董事相关规则进行了部分修订上市公司据此对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定了相应的章程修订方案对《公司章程》作如下修改: 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2公司章程 修改前修改后 第一条第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以 简称「公司」)、股东和债权人的合法权益规下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益范公司的组织和行为根据《中华人民共和国规范公司的组织和行为根据《中华人民公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简证券法》」)、《上市公司章程指引(2022年称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2022修订)》(以下简称「《章程指引》」)、《香年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下 其他有关法律、法规的规定制订本章程。简称「《香港上市规则》」)和国家其他有关法律、法规的规定制订本章程。 第二条第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有公司系依照《公司法》《证券法》和国家其限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下他有关法律、行政法规成立的股份有限公司 简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政。 法规成立的股份有限公司。............ 第三条第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委 会(以下简称「中国证监会」)核准首次向社员会(以下简称「中国证监会」)核准首次 会公众发行境外上市外资股1191960000股( 向社会公众发行H股(公司于香港联合交易所 含超额配售部分)于2007年4月26日在香港联有限公司上市的股份)1191960000股(含 合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)超额配售部分)于2007年4月26日在香港联上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」首次向社会公众发行人民币普通股)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会 200000000股于2012年10月9日在上海证券核准首次向社会公众发行人民币普通股交易所上市。200000000股于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准公 开发行了490万手A股可转换公司债券 每张人 公司于2014年12月2日经中国证监会核准 民币100元发行总额人民币490000万元其公开发行了490万手人民币普通股(以下简称 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 2中的人民币4854442000元可转换公司债券 “A股”)可转换公司债券 每张人民币100 自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股元发行总额人民币490000万元其中的票累计转股数为552895708股。人民币4854442000元可转换公司债券自......2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票累计转股数为552895708股。 ...... 第五条第五条 公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新画眉山路伊河以北区画眉山路伊河以北 邮政编码:471500邮政编码:471500 电话号码:86-379-68603993 传真号码:86-379-68658017 第十条第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规公司依据《公司法》、《证券法》、《章程定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其指引》和国家其他法律、行政法规的有关规 他法律、行政法规的有关规定对原有公司章定对原有公司章程(以下简称「原公司章程 程(以下简称「原公司章程」)作了修订制定」)作了修订制定公司章程(以下简称「公 公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」司章程」或「本章程」)。 ) 第十二条(删除) 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是除法律、行政法规另有规定外公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十六条(删除) 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要经国务院授权的公司审批部门批准可以设置其他种类的股份。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 3(新增) 第十七条 公司发起人姓名(名称)、认购的股份数 、出资方式和出资时间如下:发起人认购股序出资出资 姓名(份数(号方式时间 名称)股)洛阳矿2006净资业集团35700年8 1产折 有限责0000月25股任公司日鸿商产2006净资业控股34300年8 2产折 集团有0000月25股限公司日 第二十二条第十八条经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督公司股份总数为21599240583股公司 管理机构批准公司已将每股面值人民币1元股本结构现为:公司已发行的普通股为 的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元21599240583股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管其中: A股为17665772583股 占公司发理机构核准 公司首次向社会公众发行 行普通股总数的81.79%; H股为 1191960000股境外上市外资股(含超额配售3933468000股占公司发行普通股总数 部分)每股面值人民币0.2元并于2007年4的18.21%。 月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监 公司首次H股发行后 公司股本结构为: 普通 督管理机构批准 公司已将每股面值人民币 股4876170525股 其中境外上市外资股(H 1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币 股)股东持有1311156000股占公司普通股0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证总数的26.89%。券监督管理机构核准公司首次向社会公众 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 4发行1191960000股H股(含超额配售部分 境内上市人民币普通股发行完成后公司股本)每股面值人民币0.2元并于2007年4月结构为:普通股5076170525股其中境外26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 上市外资股(H股)股东持有1311156000股 占公司普通股总数的25.83%。 公司首次H股发行后 公司股本结构为: 普通股4876170525股 其中H股股东持有 A股可转换公司债券转股完成后 公司股本结 1311156000股 占公司普通股总数的 构为:普通股5629066233股其中境外上26.89%。 市外资股(H股)股东持有1311156000股 占 公司普通股总数的23.29%。 A股发行完成后 公司股本结构为: 普通股 5076170525股 其中H股股东持有 2015年半年度资本公积金转增股本完成后公1311156000股占公司普通股总数的 司股本结构为:普通股16887198699股其25.83%。 中境外上市外资股(H股)股东持有 3933468000股 占公司普通股总数的 A股可转换公司债券转股完成后 公司股本 23.29%。 结构为: 普通股5629066233股 其中H股 股东持有1311156000股占公司普通股 公司于2017年6月15日经中国证监会核准非总数的23.29%。 公开发行4712041884股A股股票 7月24日新增股份登记完成后总股本为21599240583股2015年半年度资本公积金转增股本完成后 。公司股本结构为:普通股16887198699股其中H股股东持有3933468000股 占公 公司股本结构现为:公司已发行的普通股为司普通股总数的23.29%。 21599240583股每股面值人民币0.2元 其中:内资股为17665772583股占公司发公司于2017年6月15日经中国证监会核准 行普通股总数的81.79%; 境外上市外资股为 非公开发行4712041884股A股股票 7月 3933468000股占公司发行普通股总数的24日新增股份登记完成后总股本为 18.21%。21599240583股。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应 公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许类别股东。经国务院或国务院许可证管理机可证管理机关批准且在符合相关境外证券交关批准且在符合相关境外证券交易所要求 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 5易所要求的前提下 公司内资股可转为H股。转的前提下 公司A股可转为H股。转换后的股 换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买份在境外证券交易所的任何上市或买卖亦 卖亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则规则及条例。及条例。 公司发行的股份 在中国证券登记结算有限责 公司发行的A股股份 在中国证券登记结算任公司上海分公司集中存管。有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第二十三条(删除)经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条(删除)公司在发行计划确定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股的应当分别一次募 足;有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构批准也可以分次发行。 (新增) 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十五条第二十条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规公司根据经营和发展的需要依照法律、法和公司章程的规定经股东大会分别作出决议规和公司章程的规定经股东大会分别作出 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 6 可以采用下列方式增加资本: 决议 可以采用下列方式增加资本:............公司增资发行新股按照公司章程的规定批准 后根据国家有关法律、行政法规规定的程序公司不得发行可转换为普通股的优先股。 办理。公司发行可转换公司债券可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致公司发行可转换公司债券可转换公司债券 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法的发行、转股程序和安排以及转股所导致的 规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 司债券募集说明书的约定办理。规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十六条(删除)根据公司章程的规定公司可以减少注册资本 。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二十九条第二十三条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第(公司收购本公司股份可以通过公开的集中 二)项规定的情形收购本公司股份的应当经交易方式或者法律、行政法规和中国证监股东大会决议。公司因本章程第二十七条第一会认可的其他方式进行。 款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 7收购本公司股份的 在符合法律、行政法规、 公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司下由三分之二以上董事出席的董事会会议决股份的应当通过公开的集中交易方式进行议。。 ......公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、 第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的在符合法律、 行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ...... 第三十条(删除)公司收购本公司股份可以选择下列方式之一 进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)证券监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十七条第一款第(三)项、第( 五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同或者放 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 8弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的应于该部分股份注销后向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十三条除非公司已经进入清算阶段公司购回其发行 在外的股份应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的其款项应当 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的相当于 面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分按照下述办法办理:购回的股份是以面值价格发行的从公司的可 分配利润账面余额中减除;购回的股份是以高于面值的价格发行的从公 司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 9除的金额 不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额也不得超过购回时公司资本公积金 账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言:如非经市场或以招标方式购回则其股份购回 的价格必须限定在某一最高价格;及如以招标方式购回则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项应当从公 司的可分配利润中支出: 取得购回其股份的购回权; 变更购回其股份的合同;解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的资本公积金账户中。 第三节购买公司股份的财务资助(删除) 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任 何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 10本条规定不适用于本节第三十五条所述的情形 。 第三十五条 本节所称财务资助包括(但不限于)下列方式 : (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财 产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括 因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放 弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义 务的合同以及该贷款、合同当事方的变更和 该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务包括义务人因订立合同或 者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担)或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 11(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内为其正常的业务活 动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第三十七条第二十四条 除法律、行政法规另有规定外公司的股份可公司的股份可以依法转让。 以自由转让并不附带任何留置权。 第四十条第二十七条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资 所有股本已缴清的H股 皆可依据章程自由 股皆可依据章程自由转让;但是除非符合下转让;但是除非符合下列条件否则董事会列条件否则董事会可拒绝承认任何转让文据可拒绝承认任何转让文据并无需申述任何 并无需申述任何理由:理由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用或支付(一)向公司支付贰元伍角港币的费用或支香港联交所同意的更高的费用以登记股份的付香港联交所同意的更高的费用以登记股转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 股份所有权的文件;会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外 (二)转让文据只涉及在香港上市的H股; 资股;............ 第四章股票和股东名册(删除) 第四十一条股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。 公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 12第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项除《公司法》规定的外还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业 或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据 ;但是有相反证据的除外。 第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 13证券监管机构达成的谅解、协议 将境外上市 外资股股东名册存放在境外并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备 置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随 时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。 第四十六条境外上市外资股股东名册中有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分应当存放于香港。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项 规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公 司境外上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 14股东名册各部分的更改或者更正 应当根据股 东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名( 名称)登记在股东名册上或者要求将其姓名( 名称)从股东名册中删除的均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名(名称)登记在股东名册上的人如果其 股票(即「原股票」)遗失可以向公司申请就 该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票申请补发的依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地 的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的 其股票的补发 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 15应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告 ;公告期间为90日每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满如公司未收到任何人对补发股 票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时应当立即注销原股票并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 16公司根据公司章程的规定补发新股票后 获得 前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股 份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五十四条第二十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股名册股东名册是证明股东持有公司股份的份的种类享有权利 承担义务; 持有同一种类 充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港股份的股东享有同等权利承担同种义务。。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务。 第五十六条第三十条 公司普通股股东享有下列权利:公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 形式的利益分配;他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派东代理人参加股东大会并行使相应的表决权股东代理人参加股东大会并行使相应的表 ;决权及发言权; (三)对公司的经营进行监督提出建议或者质(三)对公司的经营进行监督提出建议或者 询;质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 、赠予或质押其所持有的股份;让、赠予或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息 包括 (五)查阅本章程、股东名册(包括H股股东名 :册但可容许公司按与香港《公司条例》第 在缴付成本费用后得到公司章程;632条等同的条款暂停办理股东登记手续)、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印:公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 所有各部分股东的名册;会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 17公司董事、监事、高级管理人员的个人资料 包 括:......现在及以前的姓名、别名; 主要地址(住所); 国籍; 专职及其他全部兼职的职业、职务;身份证明文件及其号码。 公司股本状况;自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股 份的票面总值、数量、最高价和最低价以及 公司为此支付的全部费用的报告; 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议; 公司债券存根;公司财务会计报告。 ...... 第六十一条第三十五条 公司普通股股东承担下列义务:公司股东承担下列义务:............股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件持有公司5%以上有表决权股份的股东将其外不承担其后追加任何股本的责任。持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。 第六十二条(删除) 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外控股股东在行使其股东的权力时不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 18益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以 任何形式剥夺公司财产包括(但不限于)任何 对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥 夺其他股东的个人权益包括(但不限于)任何 分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时可以选 出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时可以行 使公司30%以上(含30%)的表决权或者可以控制 公司的30%以上(含30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时持有公 司发行在外30%以上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时以其他方式在事实上控制公司。 第六十四条第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使连(亦可称“关联”下同)关系损害公司利出资人的权利控股股东不得利用利润分配、益。违反规定给公司造成损失的应当承担资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等赔偿责任。 方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 19款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第六十六条第三十八条下列对外担保行为应在董事会审议通过后下列对外担保行为应在董事会审议通过后 提交股东大会审议:提交股东大会审议:............(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易所(七)其他法律、行政法规、《上海证券交易股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司所股票上市规则》、《香港上市规则》和公证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交司章程中规定的需要提交股东大会审批的担股东大会审批的担保事项。保事项。 ............ 第六十七条第三十九条 公司发生本章程第三十五条所述“财务资助”公司发生本条所述“财务资助”交易事项除交易事项除应当经全体董事的过半数审议通应当经全体董事的过半数审议通过外还应过外还应当经出席董事会会议的三分之二以当经出席董事会会议的三分之二以上董事审上董事审议通过并及时披露。公司发生下列议通过并及时披露。公司发生下列提供财提供财务资助事项应当在董事会审议通过后务资助事项应当在董事会审议通过后提交 提交股东大会审议:股东大会审议:...... (五)上海证券交易所、《香港联合交易所有限(五)上海证券交易所、《香港上市规则》或公司证券上市规则》或者本章程规定的其他情者本章程规定的其他情形。 形。 ............ 第六十八条第四十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东股东大会分为年度股东大会和临时股东大会大会由董事会召集。股东年会每年召开1次应。股东大会由董事会召集。年度股东大会每当于上一会计年度结束后的6个月内举行。年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第七十二条第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召开临时股东大。对独立董事要求召开临时股东大会的提议会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 20董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 议 董事会应当根据法律、行政法规和本章 定在收到提议后10日内提出同意或不同意召程的规定在收到提议后10日内提出同意或开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董董事会同意召开临时股东大会的将在作出 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 董事会不同意召开临时股东大会的将说明理通知;董事会不同意召开临时股东大会的由并公告。将说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 第七十三条第四十五条监事会要求召集临时股东大会的应当按照下监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 列程序办理:并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 (一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要在收到提案后十日内提出同意或不同意召开求提请董事会召集临时股东大会并阐明会临时股东大会的书面反馈意见。 议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的将在作出意见。董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 (二)董事会同意召开临时股东大会的将在作通知通知中对原提议的变更应征得监事出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通会的同意。 知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者在到提案后十日内未作出反馈的视为董事会收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。 监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 21并举行会议的 其所发生的合理费用 应当由 公司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条第四十六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 应当按照下列程序办理:股东有权向董事会请求召开临时股东大会( 含类别股东会议)并应当以书面形式向董 (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 决权的股份10%以上(含10%)的股东可以签署和本章程的规定在收到请求后十日内提出 1份或者数份同样格式内容的书面要求提请同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会召集临时股东大会或者类别股东会议意见。 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大董事会同意召开临时股东大会的将在作出会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持董事会决议后5日内发出召开股东大会的通股数按股东提出书面要求日计算。知通知中对原提议的变更应征得相关股 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东的同意。 东会议的将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知通知董事会不同意召开临时股东大会或者在收中对原提议的变更应征得相关股东的同意。到请求后10日内未作出反馈的单独或者合 (三)董事会不同意召开临时股东大会或者在计持有公司10%以上股份的股东有权向监事收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合会提议召开临时股东大会并应当以书面形 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会式向监事会提出请求。 提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的应在收到 (四)监事会同意召开临时股东大会的应在收请求5日内发出召开股东大会的通知通知到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原提案的变更应当征得相关股东的同意意。监事会未在规定期限内发出股东大会通。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的知的视为监事会不召集和主持股东大会视为监事会不召集和主持股东大会连续90日连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股上股份的股东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 22举行会议的 其所发生的合理费用 应当由公 司承担并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十八条第五十条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独公司召开股东大会董事会、监事会以及单 或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向独或者合并持有公司3%以上股份的股东有公司提出提案。权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2内发出股东大会补充通知公告临时提案的内日内发出股东大会补充通知公告临时提案容。的内容。 除前款规定的情形外会议主席在发出股东大除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列会通知公告后不得修改股东大会通知中已明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十股东大会通知中未列明或不符合本章程第四七条规定的提案股东大会不得进行表决并作十九条规定的提案股东大会不得进行表决出决议。并作出决议。 第七十九条第五十一条公司召开股东大会应在年度股东大会召开20公司召开年度股东大会应在年度股东大会 个工作日(不含会议通知发出日以及会议召开召开20个工作日(不含会议通知发出日以及 当日)前以公告方式通知各股东临时股东大会议召开当日)前以公告方式通知各股东 会将于会议召开15日或10个工作日(不含会议临时股东大会将于会议召开15日(不含会议通知发出日以及会议召开当日以较长者为准通知发出日以及会议召开当日以较长者为 )前以公告方式通知各股东。准)前以公告方式通知各股东。 第八十条(删除)临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十一条第五十二条 股东会议的通知应当符合下列要求:股东会议的通知包括以下内容: 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 23(一)以书面形式做出; (一)会议的地点、日期和时间; (二)指定会议的地点、日期和时间;(二)提交会议审议的事项和提案; (三)说明会议将讨论的事项;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东( (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股 明智决定所需要的数据及解释;此原则包括(东大会并可以书面委托代理人出席会议和 但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重参加表决该股东代理人不必是公司的股东 组或者其他改组时应当提供拟议中的交易的; 具体条件和合同(如果有的话)并对其起因和(四)载明会议投票代理委托书的送达时间和 后果做出认真的解释;地点; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理(五)载有有权出席股东大会股东的股权登记人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披日股票登记日与会议日期之间的间隔应遵 露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事守公司股票上市地相关证券交易所或监管机 项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员构的规定; 作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影(六)载有会务常设联系人姓名电话号码; 响则应当说明其区别;(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议; 的全文;(八)如任何董事、监事和高级管理人员与将 (七)以明显的文字说明有权出席和表决的股讨论的事项有重要利害关系应当披露其利 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对 为出席和表决而该股东代理人不必为股东;该董事、监事、高级管理人员作为股东的影 (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地响有别于对其他同类别股东的影响则应当 点;说明其区别。 (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规项需要独立董事发表意见的发布股东大会 定;通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 (十)载有会务常设联系人姓名电话号码;见及理由。 (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披不得早于现场股东大会召开前一日下午 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 24要独立董事发表意见的 发布股东大会通知或 午9:30 其结束时间不得早于现场股东大会 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由结束当日下午3:00。 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 第八十五条第五十四条发出股东大会通知后无正当理由股东大会发出股东大会通知后无正当理由股东大不应延期或取消股东大会通知中列明的提案会不应延期或取消股东大会通知中列明的不应取消。一旦出现延期或取消的情形会议提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少2个工作日并说明原因。公告并说明原因。 (新增) 第五十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条(删除)任何有权出席股东会议并有权表决的股东有 权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决 ; (三)以举手或者投票方式行使表决权但是委任的股东代理人超过1人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条(删除)股东应当以书面形式委托代理人由委托人签 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 25署或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委 托人为法人的应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 (新增) 第五十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡;委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条 第九十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的授权签署的授权书或者其他授权文件应的有关会议召开前24小时或者在指定表决时当经过公证。经公证的授权书或者其他授权间前24小时备置于公司住所或者召集会议的文件应当和表决代理委托书同时备置于公通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关司住所或者召集会议的通知中指定的其他地证券交易所或监管机构另有规定的从其规定方。 。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人为法人的其法定代表人或者董事会公证的授权书或者其他授权文件应当和表决、其他决策机构决议授权的人作为代表出席代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议公司的股东会议。 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 26的股东会议。 第九十一条第六十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理委托书应当说明如果股东不作指示股东代人的委托书的格式应当让股东自由选择指示理人是否按自己的意思表决。 股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十二条(删除) 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十四条第六十二条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律 验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议将依据证券登记结算机构提供的股东名册共的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总同对股东资格的合法性进行验证并登记股 数之前会议登记应当终止。东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。 第九十六条第六十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事股东大会由董事长主持;董事长不能履行职 长因故不能出席会议的应当由副董事长召集务或不履行职务时应当由副董事长(公司 会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无有两位或两位以上副董事长的由半数以上 法出席会议的由半数以上董事共同推举一名董事共同推举的副董事长主持)主持;副董董事主持并且担任会议主席。事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务监事会自行召集的股东大会由监事会主席或不履行职务时由半数以上监事共同推举的主持并担任会议主席。监事会主席不能履行 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 27一名监事主持并担任会议主席。 职务或不履行职务时 由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席股东自行召集的股东大会由召集人推举代会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任表主持。 何理由股东无法选举主席应当由出席会议 的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理召开股东大会时会议主持人违反议事规则 人)担任会议主席。使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大召开股东大会时会议主席违反议事规则使股会可推举1人担任会议主持人继续开会。 东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举 1人担任会议主席继续开会。 (新增) 第六十五条公司制定股东大会议事规则详细规定股东 大会的召开和表决程序包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。 第九十九条第六十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议东和代理人人数及所持有表决权的股份总数的股东和代理人人数及所持有表决权的股份现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数现场出席会议的股东和代理人人数及决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百条第六十九条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。股东大会应有会议记录由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 28名称; 名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事 事、总裁和其他高级管理人员姓名;、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 决权的股份总数及占公司股份总数的比例;表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决; 结果;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或决结果; 说明;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 (六)计票人、监票人姓名;或说明; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容(六)律师及计票人、监票人姓名; 。 (七)出席股东大会的A股股东(包括股东代理 人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决 权的股份数各占公司总股份的比例; (八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表 决情况; (九)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百零一条第七十条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上、召集人或其代表、会议主持人应当在会议签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册记录上签名。会议记录应当与现场出席股东及代理出席的委托书一并保存保存期限不少的签名册及代理出席的委托书一并保存保于10年。存期限不少于10年。 第一百零二条第七十一条会议主席应当保证股东大会连续举行直至形召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股大会中止或不能做出决议的应采取必要措施东大会中止或不能做出决议的应采取必要尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次会并及时公告。股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 29所报告。 第一百零四条第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 案;方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 表、利润表及其他财务报表;支付方法 (四)公司年度报告;(四)公司年度预算方案、决算方案; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应(五)公司年度报告; 当以特别决议通过以外的其他事项。(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零六条第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决决权的股份数额行使表决权每一股份享有一权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。票表决权。 ............如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项如《上海证券交易所股票上市规则》或《香放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)港上市规则》规定任何股东须就某议决事项 某议决事项若有任何违反有关规定或限制的放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反 情况(在公司知情的情况下)由该等股东或其对)某议决事项若有任何违反有关规定或 代表投下的票数不得计算在内。限制的情况(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零八条第七十七条非经股东大会以特别决议事前批准公司将不除公司处于危机等特殊情况外非经股东大 与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订会以特别决议事前批准公司将不与董事、立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公责的合同。司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零九条第七十八条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 30董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 股东大会表决董事会以及代表公司有表决权东大会表决董事会以及代表公司有表决权 的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时应由现董事会提出董事、监事候选人提案时应由任董事会在征求股东意见后书面提名提交股现任董事会在征求股东意见后书面提名提东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事交股东大会选举。董事会应当向股东公告候、监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大 股东大会就选举董事、监事进行表决时如公会通知公告时将所有独立董事候选人的有 司控股股东控股比例在30%以上应当采用累关材料报送上海证券交易所并披露相关声积投票制。明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见并保证相关报送材料和公告......内容的真实、准确、完整。 股东大会就选举董事、监事进行表决时如 公司控股股东控股比例在30%以上应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第一百一十三条第八十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 者中止会议则应当立即进行投票表决;其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的要求以投票方式表决的事项由会议主席决定以第一次投票结果为准。 何时举行投票会议可以继续进行讨论其他事项投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第一百一十四条第八十三条股东大会对提案进行表决前会议主席应当指股东大会对提案进行表决前应当指定两名定两名股东代表参加计票和监票并说明股东股东代表参加计票和监票并说明股东代表 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 31代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东 担任的监票员的持股数。审议事项与股东有 有利害关系的相关股东及代理人不得参加计关连关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。 第一百一十七条(删除)在股票表决时有两票或者两票以上的表决权 的股东(包括股东代理人)不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十八条当反对和赞成票相等时无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。 第一百一十九条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过其决定为终局决定并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 (新增) 第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十七条出席股东大会的股东应当对提交表决的提 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 32证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十条第八十八条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 疑可以对所投票数组织点票;如果会议主席何怀疑可以对所投票数组织点票;如果会未进行点票出席会议的股东或者股东代理人议主持人未进行点票出席会议的股东或者对会议主席宣布结果有异议的有权在宣布表股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的决结果后立即要求点票会议主席应当立即组有权在宣布表决结果后立即要求点票会织点票。议主持人应当立即组织点票。 第一百二十一条(删除)会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书应当在公司住所保存。 第一百二十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 (新增) 第八十九条股东大会决议应当及时公告公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七节类别股东表决的特别程序第五章类别股东表决的特别程序 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 33第一百二十六条 第九十三条 持有不同种类股份的股东为类别股东。持有不同种类股份的股东为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规类别股东依据法律、行政法规和公司章程的定享有权利和承担义务。规定享有权利和承担义务。 第一百二十七条第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经公司拟变更或者废除类别股东的权利应当股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股经股东大会以特别决议通过和经受影响的类东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别别股东在按第九十五条至第一百条分别召集召集的股东会议上通过方可进行。的股东会议上通过方可进行。 第一百二十八条第九十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的下列情形应当视为变更或者废除某类别股东 权利:的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目或者增(一)增加或者减少该类别股份的数目或者加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表增加或减少与该类别股份享有同等或者更多 决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类数目; 别或者将另一类别的股份的全部或者部分换(二)将该类别股份的全部或者部分换作其他 作该类别股份或者授予该等转换权;类别或者将另一类别的股份的全部或者部 (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得分换作该类别股份或者授予该等转换权; 已产生的股利或者累积股利的权利;(三)取消或者减少该类别股份所具有的、取 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得已产生的股利或者累积股利的权利; 得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的(四)减少或者取消该类别股份所具有的优先 权利;取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的配的权利; 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先(五)增加、取消或者减少该类别股份所具有 配售权、取得公司证券的权利;的转换股份权、选择权、表决权、转让权、 (六)取消或者减少该类别股份所具有的以特优先配售权、取得公司证券的权利; 定货币收取公司应付款项的权利;(六)取消或者减少该类别股份所具有的以 (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决特定货币收取公司应付款项的权利; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 34权、分配权或者其他特权的新类别; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表 (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或决权、分配权或者其他特权的新类别; 者增加该等限制;(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制 (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或或者增加该等限制; 者转换股份的权利;(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权 (十)增加其他类别股份的权利和特权;或者转换股份的权利; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改(十)增加其他类别股份的权利和特权; 组中不按比例地承担责任;(十一)公司改组方案会构成不同类别股东在 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十九条受影响的类别股东无论原来在股东大会上是第九十六条 否有表决权在涉及第一百二十八条(二)至(受影响的类别股东无论原来在股东大会上 八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东是否有表决权在涉及第九十五条(二)至( 会上具有表决权但有利害关系的股东在类别八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股股东会上没有表决权。东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股前款所述有利害关系股东的含义如下: 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易(一)在公司按本章程的规定向全体股东按照所通过公开交易方式购回自己股份的情况下相同比例发出购回要约或者在证券交易所通 「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条过公开交易方式购回自己股份的情况下「 所定义的控股股东;有利害关系的股东」是指本章程所定义的控 (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券股股东; 交易所外以协议方式购回自己股份的情况下(二)在公司按照本章程的规定在证券交易所 「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股外以协议方式购回自己股份的情况下「有 东;利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中「有利害关系股东」(三)在公司改组方案中「有利害关系股东 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的」是指以低于本类别其他股东的比例承担责股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不的股东。同利益的股东。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 35第一百三十条 第九十七条 类别股东会的决议应当经根据第一百二十九类别股东会的决议应当经根据第九十六条 条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过方可做出。的股权表决通过方可做出。 第一百三十一条第九十八条公司召开类别股东会议应当参照本章程第七公司召开类别股东会议应当参照本章程关十九条关于召开股东大会的通知时限要求发出于召开股东大会的通知时限要求发出通知通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告点告知所有该类别股份的在册股东。知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法的某个类别股东会议(但不包括续会)所需定人数必须是该类别的已发行股份至少三分的法定人数必须是该类别的已发行股份至之一的持有人。少三分之一的持有人。 第一百三十二条第九十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上类别股东会议的通知只须送给有权在该会议表决的股东。上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同程序举行公司章程中有关股东大会举行程序的程序举行公司章程中有关股东大会举行的条款适用于类别股东会议。程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十三条第一百条 除其他类别股份股东外 内资股股东和境外上 除其他类别股份股东外 A股股东和H股股东市外资股股东视为不同类别股东。视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序:下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准公司每间隔(一)经股东大会以特别决议批准或授权公 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外 司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股 资股 并且拟发行的内资股、境外上市外资股 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该 的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%类已发行在外股份的20%的; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 36的; (二)公司设立时发行A股、H股的计划 自国 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股务院证券监督管理机构批准之日起15个月内 的计划自国务院证券监督管理机构批准之日完成的;或 起15个月内完成的;或(三)经国务院证券监督管理机构批准公司 (三)经国务院证券监督管理机构批准 公司内 A股股东可将其持有的股份转让给境外投资资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人人并在境外上市交易。所转让的股份在境并在境外上市交易。所转让的股份在境外证外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场券市场的监管程序、规定和要求。 的监管程序、规定和要求。 第一百三十四条第一〇一条公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更公司董事为自然人有下列情形之一的不换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执能担任公司的董事:行董事和非执行董事非执行董事包括独立董(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职;务的人士非执行董事指不在公司担任除董事(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 外的其他职务的人士;独立董事指符合法律法者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚规规定的独立董事任职资格之人士。执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理对该公司、企业的破产负有个 人责任的自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人并负有个人责 任的自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 37违反本条规定选举、委派董事的 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士非执行董事指不在公司担任除董事外的其他 职务的人士;独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 第一百三十五条第一〇二条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任董事由股东大会选举或更换任期3年。董事期届满可连选连任。董事在任期届满以前任期届满可连选连任。董事在任期届满以股东大会不能无故解除其职务。前股东大会不能无故解除其职务。独立董......事每届任期与上市公司其他董事任期相同任期届满可以连选连任但是连续任职不得超过六年。 ......(新增) 第一〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对 公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 38同意 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业 务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关连关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司 所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百三十六条第一〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程对 司负有下列勤勉义务:公司负有下列勤勉义务:............ (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及(三)及时了解公司业务经营管理状况; 时了解公司业务经营管理状况;............ 第一百三十七条第一〇五条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席也不委托其他事出席董事会会议视为不能履行职责董事董事出席董事会会议视为不能履行职责会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东大会予以撤换。 ......独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 39立性要求的 应当立即停止履职并辞去职务 。独立董事未按期提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除参加董事会会议 及其专门委员会会议、全部由独立董事参加 的会议(以下简称“独立董事专门会议”)并投票的其投票无效且不计入出席人数。 ...... 第一百三十八条第一〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将内披露有关情况。在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最人数时在改选出的董事就任前原董事仍应低人数时在改选出的董事就任前原董事 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定履行董事职务。章程规定履行董事职务。 除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其董事会时生效。专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前述所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的公司应当在60日内完成补 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 40选。 第一百三十九条第一〇七条由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺董事辞职生效或者任期届满应向董事会办或增加董事会名额的任何人士只任职至公司妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠的下届股东年会为止并与其时有资格重选连实义务在任期结束后并不当然解除在本任。章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士只任职至公司的下届年度股东大会为止并与其时有资格重选连任。 第一百四十三条第一一一条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行任独立董事并应当确保有足够的时间和精。力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职 保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百四十六条第一一四条 董事会行使下列职权:董事会行使下列职权:............董事会做出前款决议事项除第(六)、(七)、(董事会做出前款决议事项除第(六)、(七) 八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二董事表决同意外其余可以由过半数的董事表以上的董事表决同意外其余可以由过半数决同意;但法律、行政法规、《上海证券交易的董事表决同意;但法律、行政法规、《上所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公海证券交易所股票上市规则》、《香港上市司证券上市规则》、本章程另有规定的应从规则》、本章程另有规定的应从其规定。 其规定。 第一百四十七条(删除)董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资 产价值的33%则董事会在未经股东大会批准 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 41前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。 (新增) 第一一七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关连 交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家 、专业人员进行评审并报股东大会批准。 第一百五十条第一一八条 董事长行使下列职权:董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况;(二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券;(三)董事会授予的其他职权。 (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十六条第一二四条董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行董事会会议应有过半数的的董事出席方可举。行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议必董事会做出决议必须经全体董事的过半数须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成通过。董事会决议的表决实行一人一票。 票相等时董事长有权多投一票。但反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票。 第一百五十七条第一二五条董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人董事不得就任何通过其本人或其他任何联系拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 42董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定 议的董事会决议进行投票 也不得代理其他 人数出席会议时其本人亦不得点算在内。该董事行使表决权在确定是否有出席法定人董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即数出席会议时其本人亦不得点算在内。该可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人即可举行董事会会议所作决议须经无关联数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关董事人数不足3人的应将该事项提交股东联董事的定义和范围。大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 (新增) 第三节董事会专门委员会 第一三〇条 董事会设立审计及风险委员会、战略及可持 续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会并制定相应的实施细则规定各专门委 员会的主要职责、决策程序、议事规则等。 各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 第一三一条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成其中过半数委员为独立非执行董事并必须有一名独立非执行董事委员具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名须由独立非执行董事委员担任由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计及风险委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计及风险委员会全 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 43体成员过半数同意后 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、上海证券交易所相关规定及 公司章程、相关制度规定的其他事项。 审计及风险委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一三二条战略及可持续发展委员会由三位以上委员组 成委员须为公司董事其中由公司独?非 执?董事担任的委员?少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战?及可持续委员会固有委员。战?及可持续发展委员会设主任一名由公司董事会委任。 战略及可持续发展委员会的责任为制定或定 期检讨公司的发展战略、发展规划和经营目标根据公司内外部的实际情况就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 44第一三三条 提名及管治委员会由三名以上委员组成委员须为公司董事其中过半数委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。提名及管治委员会设主任一名副主任一名由公司董事会委任且委员会主任须由董事会主席或独立非执行董事委员担任。 提名及管治委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核并 就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)法律法规、上海证券交易所相关规定及 公司章程、相关制度规定的其他事项。 提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见。董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 第一三四条薪酬委员会至少由3名董事组成其中过半 数成员为独?非执?董事。委员会设主任一名由董事会委任并须由独?非执?董事委员担任。 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核制定、审查董事、高 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 45级管理人员的薪酬政策与方案 并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或变更股权激励计划、员工持股计 划激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划; (四)法律法规、上海证券交易所相关规定及 公司章程、相关制度规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。 第一百三五条各专门委员会对董事会负责提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。 董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 (新增) 第四节独立董事专门会议 第一三六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务应当按照法律、行政法规、中国证监 会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 46决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司 整体利益保护中小股东合法权益。 第一三七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意: (一)独立聘请中介机构对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东大会; (三)提议召开董事会会议; (四)应当披露的关联交易; (五)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 ; (六)公司被收购时董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施; (七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一三八条独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 (新增) 第一四零条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 47本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第一〇三条关于董事的忠实义务和第 一〇四条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。 第七章公司董事会秘书(删除) 第一百六十四条(删除)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第一百六十九条(删除)总裁列席董事会会议非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百七十一条(删除) 总裁在行使职权时应当根据法律、行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十二条第一四七条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级公司设董事会秘书负责公司股东大会和董管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理料管理办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章程的有关规定。章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员为履行董事会秘书作为公司高级管理人员为履行职职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 48责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级 高级管理人员相关会议 查阅有关文件 了 管理人员相关会议查阅有关文件了解公司解公司的财务和经营等情况。董事会及其他的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。履职行为。 (新增) 第一五〇条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。 第一百七十四条第一五一条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事本章程第一〇一条关于不得担任董事的情形 。同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 (新增) 第一五二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。 (新增) 第一五五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。 (新增) 第一五七条监事不得利用其关连关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一五八条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 49监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百七十九条第一六〇条 监事会行使下列职权:监事会行使下列职权: (一)应当保证公司所披露的信息真实、准确、(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 完整对董事会编制的公司定期报告进行审核审核并提出书面审核意见; 并签署书面确认意见;(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行行为进行监督对违反法律、行政法规、本 为进行监督对违反法律、行政法规、本章程章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出员提出罢免的建议; 罢免的建议;(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的的利益时要求董事、高级管理人员予以纠 利益时要求董事、高级管理人员予以纠正;正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、(五)提议召开临时股东大会在董事会不履 营业报告和利润分配方案等财务数据发现疑行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 问的可以公司名义委托注册会计师、执业审责时召集和主持股东大会; 计师帮助复审;(六)向股东大会提出提案; (六)提议召开临时股东大会在董事会不履行(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时对董事、高级管理人员提起诉讼; 召集和主持股东大会;(八)发现公司经营情况异常可以进行调查 (七)向股东大会提出提案;;必要时可以聘请会计师事务所、律师事 (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定对务所等专业机构协助其工作费用由公司承 董事、高级管理人员提起诉讼;担。 (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职。监事列席董事会会议。权。监事列席董事会会议。 第一百八十条(删除) 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用应当由公司承担。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 50第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定忠实履行监督职责。 第一百八十三条第一六二条监事会可以制订监事会议事规则明确监事会监事会制订监事会议事规则明确监事会的的议事方式和表决程序以确保监事会的工作议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。效率和科学决策。 第十章(删除) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十六条 有下列情况之一的不得担任公司的董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业 的破产负有个人责任的自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人并负有个人责任的自该公司 、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结 案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 51规定 且涉及有欺诈或者不诚实的行为 自该 裁定之日起未逾5年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场 禁入处罚期限未满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。 第一百八十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性不因其在任职 、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交 易所的上市规则要求的义务外公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时还应当对每个股东负有下列义 务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范 围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事 ; (三)不得以任何形式剥夺公司财产包括(但 不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益包括(但不限 于)分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 52第一百八十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时必须遵守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权不得受 他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意不得将其酌 量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等对不同类别的 股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外不得与公司订立合同 、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意不得 以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得以任何形式侵占公司的财产包括(但 不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意不得 接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益不得利用其在公司的地位和职权为自己 谋取私利; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 53(十)未经股东大会在知情的情况下同意 不得 以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储不得以公司资产为本 公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密 信息;除非以公司利益为目的亦不得利用该 信息;但是在下列情况下可以向法院或者 其他政府主管机构披露该信息: 法律有规定; 公众利益有要求; 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反 本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员不 得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董 事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的 事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 54人员在事实上单独控制的公司 或者与本条( 一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实 上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。 第一百九十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任可以由股东大会在知情的情况下解除但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同 、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、 监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外)不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 55他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会 做了披露并且董事会在不将其计入法定人数亦未参加表决的会议上批准了该事项公司 有权撤消该合同、交易或者安排但在对方是 对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的 相关人与某合同、交易、安排有利害关系的有 关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会声明由于通知所列 的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系则在通知阐明的范围内有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十七条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提 供贷款、贷款担保。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 56前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提 供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同向 公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保或者其他款项使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷 款担保公司可以向有关董事、监事、总裁和 其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款 担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十八条公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十九条公司违反第一百九十七条第一款的规定所提供 的贷款担保不得强制公司执行;但下列情况 除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时提 供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百条本章前述条款中所称担保包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 57第二百零一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违 反对公司所负的义务时除法律、行政法规规 定的各种权利、补救措施外公司有权采取以 下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易以 及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同 或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项包括 (但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级 管理人员的报酬; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 58(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的 报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定当公司将被收购时公司 董事、监事在股东大会事先批准的条件下有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定其收到的任何款项应当归那些由于接受前述要约而 将其股份出售的人所有该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用该费用不得从该等款项中扣除。 第二百零五条(删除)公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告并依法经审查验证。 第二百零六条公司董事会应当在每次股东年会上向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 59颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零七条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章 程第二百三十三条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零八条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。 第二百一十二条第一六八条公司分配当年税后利润时应当提取利润的公司分配当年税后利润时应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 额为公司注册资本的50%以上的可以不再提计额为公司注册资本的50%以上的可以不取。再提取。 ............公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配但本章程......规定不按持股比例分配的除外。 ...... 第二百一十四条(删除) 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 60资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十五条第一七〇条公司股东大会对利润分配方案做出决议后公公司股东大会对利润分配方案做出决议后司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 利(或股份)的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后与催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可须在2个月内完成股利(或股份)的派发事享有利润分配但股份持有人无权就预缴股款项。 参与其后宣布的利润。与催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利润分配但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十七条第一七二条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收理人。收款代理人应当代有关股东收取公司取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 就H股股份分配的股利及其他应付的款项。 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或或者证券交易所有关规定的要求。 者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H股公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上股东委任的收款代理人应当为按照香港《受市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香托人条例》注册的信托公司。 港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润该公司若被授权没收无人认领的分配利润该项项权力在适用的有关时效期限届满前不得行权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。使。 第二百二十条第一七五条 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立 会计师事务所进行公司的会计报表审计、净的会计师事务所进行公司的会计报表审计 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 61资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期 、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务一年可以续聘。聘期一年可以续聘。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时由董事会行使该职权。 第二百二十一条(删除)公司聘用会计师事务所的聘期自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证并 有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理 人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料 和说明; (三)出席股东会议得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十三条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间公司如有其他在任的会计师事务所该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十四条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 62不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何 规定股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利有关权利不因此而受影响。 第二百二十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报国务院证券监督管理机构备案。 (新增) 第一七六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十八条第一七九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应提公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应前10天通知会计师事务所会计师事务所有权提前10天通知会计师事务所公司股东大会向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘就解聘会计师事务所进行表决时允许会计的应当向股东大会说明公司有无不当情形。师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十九条(删除)股东大会在拟通过决议聘任非现任的会计师 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 63事务所 以填补会计师事务所职位的任何空缺 或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时应 当符合下列规定:提案在股东大会会议通知发出之前应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已 离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述并要求公司将该陈述告知股东除非公司收到 书面陈述过晚否则应当采取以下措施:在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会 计师事务所作出了陈述;将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条 (2)的规定送出有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读并可以进一步作出申诉。 离任的会计师事务所有权出席以下会议: 其任期应到期的股东大会; 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百三十条会计师事务所如要辞去职务则可将书面通知 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 64置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一 的陈述:认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者 债权人交代情况的声明;任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 第二百三十一条公司在收到上述第二百三十条所指的书面通知 14日内应当将该通知复印件送出给主管机构 。如果通知载有第二百二十九条第(2)项提及的陈述公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 第二百三十二条如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百三十 条第(2)项所提及的陈述会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章通知第十一章通知和公告 第一八一条 第二百三十四条本章程所述「公告」除文义另有所指外就 本章程所述「公告」 除文义另有所指外 就 向A股股东发出的公告或按有关规定及本章向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言是指在中程须于中国境内发出的公告而言是指在中国国的报刊上刊登公告有关报刊应当是中国 的报刊上刊登公告有关报刊应当是中国法律法律、行政法规规定或国务院证券监督管理 、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指 机构指定的; 就向H股股东发出的公告或按 定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规有关规定及本章程须于香港发出的公告而言 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 65定及本章程须于香港发出的公告而言 该公告 该公告必须按《上市规则》要求在指定的 必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上香港报章上刊登。公司发出的通知以公告刊登。公司发出的通知以公告方式进行的方式进行的一经公告视为所有相关人员一经公告视为所有相关人员收到通知。收到通知。 第一八二条 第二百三十五条 公司发给H股股东的通知、数据或书面声明 公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或可以第二百三十三条所规定的方式送达。 书面声明可以第二百三十三条所规定的方式送达。 第二百三十六条第一八三条 公司召开股东大会的会议通知 对于境外上市 公司召开股东大会的会议通知 对于H股股 外资股股东按照本章第二百三十五条的规定东按照本章第一八二条的规定进行;对于 进行; 对于内资股股东 以公告方式进行。 A股股东 以公告方式进行。 第二百四十条第一八七条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本若上市地上市规则要求公司以英文本和中文 发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他提供公司相关文件如果公司已作出适当安排方式提供公司相关文件如果公司已作出适以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望当安排以确定其股东是否希望只收取英文本收取中文本以及在适用法律和法规允许的范或只希望收取中文本以及在适用法律和法 围内并根据适用法律和法规公司可(根据股规允许的范围内并根据适用法律和法规公 东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发发送中文本。送英文本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港以供公众人士及股东免费查阅并在收取合理费用后供股东 复印: (一)股东名册的全份副本; (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会 、会计师事务所及监事会报告; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 66(四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值为此支付的总额及就每一类 别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按 内资股和外资股进行细分); (六)已呈交中国市场监督管理局或其他主管机 关存案的最近一期的周年申报表副本;及 (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 (新增) 第一九〇条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百四十三条第一九六条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方公司合并或者分立应当由公司董事会提出案按公司章程规定的程序通过后依法办理方案按公司章程规定的程序通过后依法有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股办理有关审批手续。反对公司合并、分立方东有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东有权要求公司或者同意公司合并 案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份、分立决议的内容应当作成专门文件供股东。公司合并、分立决议的内容应当作成专门查阅。文件供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公 H股股东可向公司明确书面要求公司提供通 司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方 电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明 式获得公司该等通知、数据或书面声明。如H。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该股股东提出要求获得公司该等通知、资料或等通知、资料或书面声明的印刷版本应同时书面声明的印刷版本应同时明确说明要求 明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应需。公司应根据该书面要求将相应文本按照文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理 达。H股股东也可以在合理时间内提前给予公时间内提前给予公司书面通知按适当程序修司书面通知按适当程序修改其收取前述信改其收取前述信息的方式及语言版本。息的方式及语言版本。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 67同时 公司亦可发出书面通知要求境外上市外 同时 公司亦可发出书面通知要求H股股东 资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数 知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行据或书面声明。若公司于有关法律、行政法政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规及公司股票上市地证券监管机构的相关规 规定指定的时限内 并未收到境外上市外资股 定指定的时限内 并未收到H股股东上述书 股东上述书面确认 则该等境外上市外资股股 面确认 则该等H股股东将被视为已同意公 东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律司按照本章程及有关法律、行政法规及公司 、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的股票上市地证券监管机构的相关规定以公司 相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不事先所指定之方式(包括但不限于以电子方 限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送式在公司网站上发布)向其发送或提供公司 或提供公司通知、数据或书面声明。通知、数据或书面声明。 第二百五十一条第一九九条公司有下列情形之一的应当解散并依法进行公司有下列情形之一的应当解散并依法进 清算:行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程 定的其他解散事由出现;规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散;(二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 ;撤销; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭(五)公司经营管理发生严重困难继续存续。会使股东利益受到重大损失通过其他途径 (六)公司经营管理发生严重困难继续存续会不能解决的持有公司全部股东表决权10%使股东利益受到重大损失通过其他途径不能以上的股东可以请求人民法院解散公司。 解决的持有公司全部股东表决权10%以上的 股东可以请求人民法院解散公司。公司因本章程第一九九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应公司因前款规定而解散的应当在解散事由出当在解散事由出现之日起15日内成立清算组现之日起15日内成立清算组开始清算。清算开始清算。清算组由董事或者股东大会确组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算不成立清算组进行清算的债权人可以申请人的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 68民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十三条(删除) 公司因第二百五十一条第(一)、(二)项规定解散的应当在15日之内成立清算组并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十一条第(四)项规定解散的 由人民法院依照有关法律的规定组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 公司因第二百五十一条第(五)项规定解散的 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。 第二百五十四条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产 而清算的除外)应当在为此召集的股东大会的通知中声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出公司的业务和清算的进展并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十七条第二〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和产清单后应当制订清算方案并报股东大会财产清单后应当制订清算方案并报股东 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 69或者有关主管机关确认。 大会或者人民法院确认。 ............ 第二百五十九条第二〇五条公司清算结束后清算组应当制作清算报告以公司清算结束后清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务帐册经中国注册报股东大会或者人民法院确认并报送公会计师验证后报股东大会或者有关主管机关司登记机关申请注销公司登记公告公司确认。终止。 第二百六十二条(删除) 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 第二百六十四条(删除) 公司章程的修改涉及《必备条款》内容的经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督 管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的应当依法办理变更登记。 (新增) 第二〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管 机关审批的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。 第十六章争议的解决(删除) 第二百六十七条 公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间境外 上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间境外上市外资股股东与内资股股东之间基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 70交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时应当是全 部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人如果其身份为公司或公司股东、 董事、监事、总裁或者其他高级管理人员应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权 利主张适用中华人民共和国的法律;但法律 、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决对各方均具有约束力。 注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 股东大会制度修改前修改后 第八条第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独会。对独立董事要求召开临时股东大会的提立董事提议召开临时股东大会的应当经全体独立 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 71议 董事会应当根据法律、行政法规和公司章 董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大 程的规定在收到提议后10日内提出同意或会的提议董事会应当根据法律、行政法规和公司不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ............ 第十条第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以东可以签署1份或者数份同样格式内容的签署1份或者数份同样格式内容的书面要求提请 书面要求提请董事会召开临时股东大会或董事会召开临时股东大会(含类别股东会议)并阐 者类别股东会议并阐明会议的议题。董事会明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和公司章程的规定公司章程的规定在收到前述书面要求后10日内在收到前述书面要求后10日内提出同意或提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意见。 ............ 第十六条第十六条公司召开股东大会应在年度股东大会召开公司召开股东大会应在年度股东大会召开20个 20个工作日(不含会议通知发出日以及会议工作日(不含会议通知发出日以及会议召开当日)前 召开当日)前以公告方式通知各股东临时股以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召 东大会将于会议召开15日或10个工作日(不开15日(不含会议通知发出日以及会议召开当日 含会议通知发出日以及会议召开当日以较以较长者为准)前以公告方式通知各股东。 长者为准)前以公告方式通知各股东。 第十七条(删除)临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十八条第十七条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 72股东大会的会议通知应当符合下列要求: 股东大会的会议通知包括以下内容: (一)以书面形式做出;(一)会议的地点、日期和时间; (二)指定会议的地点、方式和时间;(二)提交会议审议的事项和提案; (三)说明会议将讨论的事项;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)均有权出席股东大会并可以 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理 出明智决定所需要的数据及解释;此原则包 人不必是公司的股东; 括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时应当提供拟议中的(四)载明有权出席股东大会股东的股权登记日股 交易的具体条件和合同(如果有的话)并对权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票 其起因和后果做出认真的解释;上市地相关证券交易所或监管机构的规定; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理(五)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;人员与将讨论的事项有重要利害关系应当 (六)载有会务常设联系人姓名电话号码; 披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论 的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序; 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别(八)如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的 股东的影响则应当说明其区别;事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质 (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级 议的全文;管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别。 (七)以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决而该股东代理人不必为 股东; (八)载明有权出席股东大会股东的股权登记日股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机 构的规定; (九)载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点; 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 73(十)载有会务常设联系人姓名 电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十一条(删除) 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告应当于本规则规定的通知时限内在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 第二十四条第二十二条股东应当以书面形式委托代理人由委托人个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其 签署或者由其以书面形式委托的代理人签他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 署;委托人为法人的应当加盖法人印章或委托代理他人出席会议的应出示本人有效身份证 者由其董事或者正式委托的代理人签署。件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书而如该法人股东已委派代表出席任何会议则视为亲自出席。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 74第二十六条 第二十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理理人的委托书的格式应当让股东自由选择人是否可以按自己的意思表决。 指示股东代理人投赞成票或者反对票并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十七条(删除)表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时或者在指定表决时间前24小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的从其规定。委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十九条第二十六条 会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于召集人和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部 律师、外部审计机构的人员或股票过户处人审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券 员)应当依据证券登记结算机构提供的股东登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的名册共同对股东资格的合法性进行验证并合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 75登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数数之前会议登记应当终止。 之前会议登记应当终止。 第三十四条第三十一条公司股东大会采用网络或其他方式的应当公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东在股东大会通知中明确载明网络或其他方式大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间的表决时间以及表决程序。以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟 00并不得迟于现场股东大会召开当日上午于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间 9:30其结束时间不得早于现场股东大会结不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。 第三十五条第三十二条董事会和其他会议主席应当采取必要措施董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并采取措施加以制止并及时报告有关部门查及时报告有关部门查处。 处。 第三十七条第三十四条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长事长不能履行职务或不履行职务时由副董不能履行职务或不履行职务时由副董事长(公司 事长主持;副董事长不能履行职务或者不履有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共 行职务时由半数以上董事共同推举的一名同推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 76董事主持。 职务或者不履行职务时 由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持并监事会自行召集的股东大会由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时由半数以上监事共同持。 推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持并担任会议主持人。未推举会议主持人的出席会议股东自行召集的股东大会由召集人推举代的股东可以选举一人担任会议主持人;如果因任何表主持并担任会议主席。未推举会议主席的理由股东无法选举主持人应当由出席会议的持出席会议的股东可以选举一人担任主席;如有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会果因任何理由股东无法选举主席应当由议主持人。 出席会议的持有最多表决权股份的股东(包召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东 括股东代理人)担任会议主席。 大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会召开股东大会时会议主席违反议事规则使议主持人继续开会。 股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席继续开会。 第三十八条第三十五条会议主席应按预定时间宣布开会会议按列会议主持人应按预定时间宣布开会会议按列入议入议程的议题和提案顺序逐项进行股东大程的议题和提案顺序逐项进行股东大会应给予每会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。个议题和提案合理的讨论时间。 第三十九条第三十六条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股股东和代理人人数及所持有表决权的股份总东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场数现场出席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的持有表决权的股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 77第四十二条 第三十九条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登根据登记结果按持股数多的优先。股东发言记结果按持股数多的优先。股东发言经会议主持经会议主席指名后到指定发言席发言内容人指名后到指定发言席发言内容应围绕大会的主应围绕大会的主要议案。要议案。 第四十三条第四十条会议主席根据具体情况规定每人发言时间会议主持人根据具体情况规定每人发言时间及发及发言次数。在规定的发言期间内非因涉及言次数。在规定的发言期间内非因涉及商业机密商业机密等特殊情况不得中途打断股东发等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打言。股东也不得打断董事会或监事会的报告断董事会或监事会的报告要求大会发言。 要求大会发言。 股东违反前述规定的会议主持人可以拒绝或制股东违反前述规定的会议主席可以拒绝或止。 制止。 第四十四条第四十一条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休布休会。会。 第七章类别股东表决的特别程序第七章类别股东表决的特别程序 第四十五条第四十二条持有不同种类股份的股东为类别股东。持有不同种类股份的股东为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 78规定 享有权利和承担义务。 享有权利和承担义务。 第四十六条第四十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东经股东大会以特别决议通过和经受影响的类大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第别股东在第四十八条至第五十二条分别召集四十四条至第四十九条分别召集的股东大会会议的股东大会会议上通过方可进行。上通过方可进行。 第四十七条第四十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 的权利:利: (一)增加或者减少该类别股份的数目或者(一)增加或者减少该类别股份的数目或者增加或 增加或减少与该类别股份享有同等或者更多减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分 的表决权、分配权、其他特权的类别股份的配权、其他特权的类别股份的数目; 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别 (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类 类别或者将另一类别的股份的全部或者部别股份或者授予该等转换权; 分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产 (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得生的股利或者累积股利的权利; 已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股 (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利;取得股利或者在公司清算中优先取得财产分 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换 配的权利; 股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的取得公司证券的权利; 转换股份权、选择权、表决权、转让权、优 (六)取消或者减少该类别股份所具有的以特定货 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 79先配售权、取得公司证券的权利; 币收取公司应付款项的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的以(七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、特定货币收取公司应付款项的权利;分配权或者其他特权的新类别; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表(八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增 决权、分配权或者其他特权的新类别;加该等限制; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制(九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转 或者增加该等限制;换股份的权利; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权(十)增加其他类别股份的权利和特权; 或者转换股份的权利; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中 (十)增加其他类别股份的权利和特权;不按比例地承担责任; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在(十二)修改或者废除本章所规定的条款。 改组中不按比例地承担责任; 第四十五条 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有 第四十八条表决权在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有受影响的类别股东无论原来在股东大会上利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 是否有表决权在涉及第四十七条(二)至 (八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类 前款所述有利害关系股东的含义如下:别股东会上没有表决权。 (一)在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开 前款所述有利害关系股东的含义如下:交易方式购回自己股份的情况下「有利害关系的 股东」是指本公司章程所定义的控股股东; (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向 全体股东按照相同比例发出购回要约或者在(二)在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以 证券交易所通过公开交易方式购回自己股份协议方式购回自己股份的情况下「有利害关系的 的情况下「有利害关系的股东」是指本公司股东」是指与该协议有关的股东; 章程第六十三条所定义的控股股东; (三)在公司改组方案中「有利害关系股东」是指以 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 80(二)在公司按照公司章程第三十条的规定在 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者 证券交易所外以协议方式购回自己股份的情与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 况下「有利害关系的股东」是指与该协议有 第四十六条 关的股东;类别股东会的决议应当经根据第四十五条出席类 (三)在公司改组方案中「有利害关系股东」 别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过是指以低于本类别其他股东的比例承担责任方可做出。 的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第四十九条第四十七条类别股东会的决议应当经根据第四十八条公司召开类别股东会议应当参照本规则关于召开 出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股东大会的通知时限要求发出通知将会议拟审议股权表决通过方可做出。的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某 第五十条 个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数公司召开类别股东会议应当参照本规则第必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有十六条关于召开股东大会的通知时限要求发人。 出通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第四十八条任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行 的某个类别股东会议(但不包括续会)所需类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表的法定人数必须是该类别的已发行股份至决的股东。 少三分之一的持有人。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程 第五十一条序举行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 第四十九条 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 81类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同 除其他类别股份股东外 A股股东和H股股东视为 的程序举行公司章程中有关股东大会举行不同类别股东。 程序的条款适用于类别股东会议。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 第五十二条 (一)经股东大会以特别决议批准或授权公司每间 除其他类别股份股东外 内资股股东和境外 隔 12 个月单独或者同时发行 A 股、H 股 并且拟 上市外资股股东视为不同类别股东。 发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行 A 股、H 股的计划 自国务院 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的; (一)经股东大会以特别决议批准公司每间或 隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上 (三)经国务院证券监督管理机构批准 公司 A 股股 市外资股并且拟发行的内资股、境外上市外东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交的20%的; 易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股要求。 的计划自国务院证券监督管理机构批准之 日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证 券市场的监管程序、规定和要求。 第五十八条第五十五条股东大会对提案进行表决前会议主席应当股东大会对提案进行表决前应当指定两名股东代指定两名股东代表参加计票和监票。审议事表参加计票和监票。审议事项与股东有关连关系的项与股东有利害关系的相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 82...... ...... (新增) 第五十七条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第六十一条第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告;(一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债法; 表、利润表及其他财务报表; (四)公司年度预算方案、决算方案; (四)公司年度报告; (五)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当 (六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特以特别决议通过以外的其他事项。 别决议通过以外的其他事项。 第六十六条第六十四条会议主席应当保证股东大会连续举行直至召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 83形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 股东大会中止或不能作出决议的应采取必不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同次股东大会并及时公告。同时应向证券交时应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。易所报告。 第七十二条第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应 记录应记载以下内容:记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监总裁和其他高级管理人员姓名; 事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表的股份总数及占公司股份总数的比例; 决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 结果; (六)律师及计票人、监票人姓名; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明; (七)出席股东大会的 A 股股东(包括股东代理人)和 H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数 (六)律师及计票人、监票人姓名; 各占公司总股份的比例; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他 (八)A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情内容。 况; (九)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十三条第七十一条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 和完整。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 84出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 人或其代表、会议主席应当在会议记录上签 托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保名。会议记录应当与现场出席股东的签名册存保存期限不少于10年。 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存保存期限不少于 10年。 注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 董事会会议制度修改前修改后 第一条第一条宗旨宗旨为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和(以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序决策程序促使董事和董事会有效地履行其促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会职责提高董事会规范运作和科学决策水平规范运作和科学决策水平根据《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引海证券交易所上市公司董事会议事示范规第1号——规范运作》、《洛阳栾川钼业集团股份有则》(以下简称「公司章程」)制订本规则。限公司章程》(以下简称「公司章程」)制订本规则。 注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 85经本所律师核查 洛阳栾川钼业集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议已审议 通过该章程修订方案该章程修订方案已经洛阳栾川钼业集团股份有限公司2023年年度股东大会以特别决议案审议通过。 经本所律师核查本所律师认为该章程修订方案所涉及的相关条款不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规和规范性文件中的现行有效的规定。 本法律意见书正本一式贰份。 上海市通力律师事务所经办律师张征轶律师韩政律师 二〇二四年六月七日 24SH7200161/ZYZ/kw/cm/D2 86（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（HK：03993 SH：603993）公司章程（于二零二四年六月七日以特别决议案方式通过修订并于同日生效）（本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录 第一章总则.............................................4 第二章经营宗旨和范围...................................7 第三章股份.............................................8 第一节股份发行......................................8 第二节股份增减和回购...............................12 第三节股份转让.....................................15 第四章股东和股东大会..................................17 第一节股东.........................................17 第二节股东大会的一般规定...........................22 第三节股东大会的召集...............................27 第四节股东大会的提案与通知.........................31 第五节股东大会的召开...............................35 第六节股东大会的表决和决议.........................41 第五章类别股东表决的特别程序..........................48 第六章董事会..........................................53 第一节董事.........................................53 第二节董事会.......................................60 第三节董事会专门委员会.............................67 第四节独立董事专门会议.............................71 第七章总裁及其他高级管理人员..........................72 第八章监事会..........................................76 第一节监事.........................................77第二...78 第九章财务会计制度、利润分配和审计....................81 第一节财务会计制度与利润分配.......................81 第二节内部审计.....................................87 第十章会计师事务所的聘任..............................87 第十一章通知和公告....................................88 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算.............91 第一节合并、分立、增资和减资.......................91 第二节解散和清算...................................94 第十三章修改章程......................................98 第十四章附则..........................................99第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称「《章程指引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司，在洛阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照注册号为： 91410000171080594J。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司。 第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）核准，首次向社会公众发行H股（公司于香港联合交易所有限公司上市的股份）1191960000股（含超额配售部分），于 2007年4月26日在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股200000000股，于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准，公开发行了490万手人民币普通股（以下简称“A股”）可转换公司债券，每张人民币100元，发行总额人民币490000万元，其中的人民币4854442000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票，累计转股数为 552895708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进行 2015年半年度资本公积金转增股本，以截至2015年7月31日公司总股本 5629066233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股， 转增11258132466股，转增后总股本为16887198699股。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4712041884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后，总股本为21599240583股。 第四条公司注册名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司英文名称：CMOC Group Limited 第五条公司住所：中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北邮政编码：471500 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后，公司注册资本为人民币 4319848116.60元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司依据《公司法》、《证券法》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（以下简称「原公司章程」）作了修订，制定公司章程（以下简称「公司章程」或「本章程」）。 本章程经公司股东大会特别决议通过，在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。自生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件。第十一条公司章程为对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨是：坚持社会主义市场经济原则，依照以人 为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针，实行科学的管理和优质的服务，实现股东利益最大化，服务客户，报效社会。 第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工；钨钼系列 产品及化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿及饮食（限具有资格的分支机构经营）。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币0.2元。 第十七条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 第十九条经批准公司发行的普通股总数为736842105股，成立时向 发起人发行700000000股，每股面值人民币1元，其中洛阳矿业集团有限公司认购357000000股，鸿商产业控股集团有限公司认购 343000000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准，公司向洛阳华钼投资有限公司定向发行36842105股，每股面值人民币1元，洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26157895股转让予 洛阳矿业集团有限公司，将持有的公司10684210股转让予鸿商产业控股集团有限公司。第二十条公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下： 序认购股份数 发起人姓名(名称)出资方式出资时间号（股） 1洛阳矿业集团有限责任公司357000000净资产折股2006年8月25日 2鸿商产业控股集团有限公司343000000净资产折股2006年8月25日 第二十一条公司股份总数为21599240583股，公司股本结构现为： 公司已发行的普通股为21599240583股，每股面值人民币0.2元，其中：A股为17665772583股，占公司发行普通股总数的81.79%；H股为 3933468000股，占公司发行普通股总数的18.21%。 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准，公司首次向社会公众发行1191960000股H股（含超额配售部分），每股面值人民币 0.2元，并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后，公司股本结构为：普通股4876170525股，其中H股股东持有1311156000股，占公司普通股总数的26.89%。 A股发行完成后，公司股本结构为：普通股5076170525股，其中H股股东持有1311156000股，占公司普通股总数的25.83%。A股可转换公司债券转股完成后，公司股本结构为：普通股 5629066233股，其中H股股东持有1311156000股，占公司普通股 总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：普通股 16887198699股，其中H股股东持有3933468000股，占公司普通股 总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准，非公开发行4712041884股A股股票，7月24日新增股份登记完成后总股本为21599240583股。 公司A股股东和公司H股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准，且在符合相关境外证券交易所要求的前提下，公司A股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以资本公积金转增股本； （六）发行可转换公司债券； （七）依法制订员工持股计划，向员工或员工持股机构发行股份；（八）法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。 公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十四条公司在下列情况，可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，在符合法 律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上市地证券监管机构的相关规定等法律法规履行信息披露义务。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者或其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 所有股本已缴清的H股，皆可依据章程自由转让；但是除 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）向公司支付贰元伍角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的H股；（三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权及发言权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册（包括H股股东名册，但可容许公司按与香港《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续）、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 香港中央结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及 债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关连（亦可称“关联”，下同）关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十条规定的对外担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定 应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上实时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如 属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第四十条下列对外担保行为，应在董事会审议通过后，提交股东大会 审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关连方提供的担保； （七）其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条公司发生本条所述“财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生下列提供财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%； （四）向关联参股公司提供财务资助； （五）上海证券交易所、《香港上市规则》或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节股东大会的召集 第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效，在公司上市地监管机构的明确规定下，公司将通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会(含类别股东会议)，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第四节股东大会的提案与通知 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条公司召开年度股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 第五十四条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的地点、日期和时间； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （五）载有有权出席股东大会股东的股权登记日，股票登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定； （六）载有会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以符合本章程第一百八十三条规定的方式发出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下，此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外，若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的，应适用该等规定。 第五十七条公司按照股票上市地相关证券交易所或监管机构要求的方式发出股东大会通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十四条委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人是否按自己的意思表决。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的人员（包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员）将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他相关的高级管理人员应当列席会议。第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。 第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的A股股东（包括股东代理人）和H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的； （七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。如《上海证券交易所股票上市规则》或《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，（在公司知情的情况下）由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 事前批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时，应由现任董事会在征求股东意见后书面提名，提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东控股比例在30%以上，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大 会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决，或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第八十八条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公 司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十九条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章类别股东表决的特别程序 第九十七条持有不同种类股份的股东为类别股东。类别股东依据法 律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。 第九十八条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十九条至第一百零三条分别召集的股东会议上通过方可进行。 第九十九条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: （一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利; （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算 中优先取得财产分配的权利; （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; （六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款 项的权利;（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别; （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; （十）增加其他类别股份的权利和特权; （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一○○条受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决 权在涉及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: （一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下「有利害关 系的股东」是指本章程所定义的控股股东; （二）在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; （三）在公司改组方案中「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一○一条类别股东会的决议应当经根据第一百条由出席类别股东 会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过方可做出。 第一○二条公司召开类别股东会议应当参照本章程关于召开股东大会的通知时限要求发出通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不 包括续会)所需的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第一○三条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一○四条 除其他类别股份股东外 A股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: （一）经股东大会以特别决议批准或授权公司每间隔12个月单独或者 同时发行A股、H股 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的20%的; （二）公司设立时发行A股、H股的计划 自国务院证券监督管理机构批 准之日起15个月内完成的;或 （三）经国务院证券监督管理机构批准 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。第六章董事会 第一节董事 第一○五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士，非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士；独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 第一○六条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7日前发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一○七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关连关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一○八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天，该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定，因董事缺额补选人数连续12个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一一○条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 第一一一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并与其时有资格重选连任。 第一一二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。第一一三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一一四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一一五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事的任职资格、提名、选举、辞职、职责及履职保障等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一一六条公司设董事会，对股东大会负责。 第一一七条董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，根据需要设副 董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一一八条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)拟订须由股东大会决议的收购本公司股份方案； (九)在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下，就本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份方案作出决议； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)根据董事会提名及管治委员会或董事长的提名，聘任或者解聘 公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名及管治委员会或总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)向股东大会提名董事候选人和监事候选人； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项，除第(六)、(七)、(八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意；但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》、本章程另有规定的，应从其规定。 第一一九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一二○条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一二一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一二二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一二三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一二四条董事会每年至少召开四次会议，大约每季度召开一次，由 董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。 第一二五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长、2名以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一二六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。 当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以在合理期限内通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少5日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。第一二七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议形式； （五）发出通知的日期。 第一二八条董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。但反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一二九条董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权 益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票，也不得代理其他董事行使表决权，在确定是否有出席法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一三○条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传阅或电话会议方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第一三一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一三二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。第一三三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节董事会专门委员会 第一三四条董事会设立审计及风险委员会、战略及可持续发展委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 第一三五条审计及风险委员会成员由至少三名本公司非执行董事组成，其中过半数委员为独立非执行董事，并必须有一名独立非执行董事委员 具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。委员由董事会委任。审计及风险委员会设主任一名，须由独立非执行董事委员担任，由公司董事会委任。审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计及风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计及风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。 审计及风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计及风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一三六条战略及可持续发展委员会由三位以上委员组成，委员须为公司董事，其中由公司独?非执?董事担任的委员?少于一名。委员由董事会委任。公司董事长为战?及可持续委员会固有委员。战?及可持续发展委员会设主任一名，由公司董事会委任。 战略及可持续发展委员会的责任为制定或定期检讨公司的发展战略、发 展规划和经营目标，根据公司内外部的实际情况，就公司可持续发展方案进行审查和定期检验并提出改进意见或建议，协助董事会履行其关于战略及可持续发展管理职责。 第一三七条提名及管治委员会由三名以上委员组成，委员须为公司董事，其中过半数委员为独立非执行董事。委员由董事会委任。提名及管治委员会设主任一名，副主任一名，由公司董事会委任，且委员会主任须由董事会主席或独立非执行董事委员担任。 提名及管治委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。 提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名及管治委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及管治委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一三八条薪酬委员会至少由3名董事组成，其中过半数成员为独?非执?董事。委员会设主任一名，由董事会委任并须由独?非执?董事委员担任。 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、相关制度规定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一三九条各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门委员会资料作为公司档案至少保存十年。 第四节独立董事专门会议 第一四○条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章 程的规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一四一条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事 项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一四二条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第七章总裁及其他高级管理人员 第一四三条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，董事会可根据需要任命除上述人员以外的其他人员为高级管理人员。第一四四条本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一〇七条关于董事的忠实义务和第一〇八条第（四）项、第 （五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一四五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一四六条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一四七条总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第一四八条公司需制定总裁工作细则，经董事会审议通过后生效。总 裁工作细则包括下列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、其他高级管理人员及负责管理的人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 第一四九条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的聘用合同规定。 第一五○条副总裁等高级管理人员由总裁或董事会提名及管治委员会提名，董事会决定；副总裁、财务负责人等高级管理人员协助总裁进行公司的各项工作，受总裁领导，向总裁负责。 第一五一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高级管理人员相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第一五二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责是：（一）保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件； （四）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管； （五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （六）法律法规、监管部门规章规定的其他董事会秘书相关职责。 第一五三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章监事会第一节监事 第一五四条本章程第一〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一五五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一五六条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一五七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一五八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一五九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一六○条监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一六一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一六二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由2/3以上（含2/3）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表，且职工代表监事比例不得低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一六三条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议。 第一六四条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免，应当由2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。 监事会决议，应当由2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。 第一六五条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一六六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一六七条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议形式；（四）发出通知的日期。 第九章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度与利润分配 第一六八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中 国会计准则的规定，制订公司的财务会计制度。 第一六九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内，向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一七○条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一七一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一七二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一七三条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利润分配，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第一七四条公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 （一）具体利润分配政策 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的具体条件：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求： 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十； 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的「重大资金支出安排」是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案。 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （二）利润分配审议程序 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的 相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安 排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 第一七五条 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代 理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的H股股东委任的收款代理人应当 为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。公司若被授权没收无人认领的分配利润该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二节内部审计 第一七六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一七七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十章会计师事务所的聘任 第一七八条公司应当聘用符合《证券法》规定的、独立的会计师事务所，进行公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一七九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一八○条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一八一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一八二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前10天通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章通知和公告 第一八三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式发出；（四）在符合法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管 机构的相关规定的前提下，以在符合规定条件的媒体范围内发布； （五）以在报纸和/或其它指定媒体上公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； 或 （七）中国证监会、公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 第一八四条 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向A股股东 发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向H股股东发出的公告或按有关规 定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一八五条 公司发给H股股东的通知、数据或书面声明，可以第一八 三条所规定的方式送达。第一八六条 公司召开股东大会的会议通知，对于H股股东，按照本章 第一八三条的规定进行；对于A股股东，以公告方式进行。 第一八七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。 第一八八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。 第一八九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的，以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。 第一九○条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。第一九一条若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单，如该等股息单尚未提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。 然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。 第一九二条若公司被授权出售未能联络到的股东的股份，则除非符合 下列规定，该等权力不得行使： （一）有关股份在12年内至少已分配三次利润，而在该段期间无人认领分配利润；及 （二）公司在12年届满后于报纸张刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联合交易所有关该意向。 第一九三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资第一九四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一九五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一九六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一九七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一九八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一九九条公司合并或者分立应当由公司董事会提出方案按公司章程规定的程序通过后依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公 平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件供股东查阅。 H股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷 版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如H股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本应同时明确说 明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。 H股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时 公司亦可发出书面通知要求H股股东确认以印刷本或电子方式收 取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内 并未收到H股股东上 述书面确认 则该等H股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所 指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提 供公司通知、数据或书面声明。第二○○条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二○一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二○二条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司因本章程第二〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二○三条公司有本章程第二〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二○四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二○五条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二○六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二○七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二○八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二○九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二一○条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章修改章程 第二一一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。 第二一二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二一三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二一四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十四章附则 第二一五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二一六条本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第二一七条公司章程以中文书写，其他任何语种的章程与公司章程有歧义时，以中文版章程为准。第二一八条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数； 「不满」、「以外」、「低于」、「多于」，不含本数。 第二一九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程由公司董事会负责解释。（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（HK：03993 SH：603993）股东大会制度 本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为目录 第一章总则.............................................103 第二章股东大会的性质和职权.............................103 第三章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会........105 第四章股东大会的提案与通知.............................107 第五章会议登记.........................................111 第六章股东大会的召开...................................113 第七章股东大会的表决和决议.............................122 第八章股东大会记录.....................................129 第九章其他.............................................第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」） 及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」）、《上海证券交易所股票上市规则》 以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。 第二条董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章股东大会的性质和职权 第三条股东大会性质：股东大会是公司的最高权力机构。 第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程规定的其他情形。 第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。第三章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议 召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当签署1份 或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出，并阐明会议的议题。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署1份或者 数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会(含类别股东会议)，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东大会的提案与通知 第十四条股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条公司召开股东大会，应在年度股东大会召开20个工作日（不含会议通知发出日以及会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日（不含会议通知发出日以及会议召开当日，以较长者为准）前以公告方式通知各股东。 第十七条股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的地点、日期和时间；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股 东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定； （五）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）载有会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关 系应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响则应当说明其区别。 第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五章会议登记 第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。 第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十六条召集人和公司聘请的人员（包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员）应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六章股东大会的召开 第二十八条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股 东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 第二十九条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具 法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十三条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条股东大会由董事长主持并担任会议主持人。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主持人。 未推举会议主持人的出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如 果因任何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议 题和提案顺序逐项进行，股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十八条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： 质询与议题无关；质询事项有待调查； 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开； 回答质询将显着损害股东共同利益。 第三十九条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的主要议案。 第四十条会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 在规定的发言期间内，非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告，要求大会发言。 股东违反前述规定的，会议主持人可以拒绝或制止。 第四十一条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第四十二条持有不同种类股份的股东为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定享有权利和承担义务。 第四十三条公司拟变更或者废除类别股东的权利应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十四条至第四十九条分别召集的股东大会会议上通过方可进行。 第四十四条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: （一）增加或者减少该类别股份的数目或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利; （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算 中优先取得财产分配的权利; （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; （六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款 项的权利; （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别; （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; （十）增加其他类别股份的权利和特权; （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第四十五条受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决 权在涉及第四十四条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: （一）在公司按照公司章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要 约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下「有利 害关系的股东」是指本公司章程所定义的控股股东; （二）在公司按照公司章程的规定在证券交易所外以协议方式购回自己 股份的情况下「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第四十六条类别股东会的决议应当经根据第四十五条出席类别股东 会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过方可做出。 第四十七条公司召开类别股东会议应当参照本规则关于召开股东大会的通知时限要求发出通知将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会)所需的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 第四十八条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第四十九条 除其他类别股份股东外 A股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: （一）经股东大会以特别决议批准或授权公司每间隔12个月单独或者 同时发行A股、H股 并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的20%的; （二）公司设立时发行A股、H股的计划 自国务院证券监督管理机构批 准之日起15个月内完成的; 或（三）经国务院证券监督管理机构批准 公司A股股东可将其持有的股份转让给境外投资人并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 第七章股东大会的表决和决议 第五十条股东大会审议有关关连交易事项时，关连股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。 关连股东应回避而没有回避的，非关连股东可以要求其回避。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数公司应该在股东大会决议公告中披露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第五十一条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决，或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第六十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十五条股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 第六十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第六十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第六十八条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告，并由董事 会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第八章股东大会记录 第七十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）出席股东大会的A股股东（包括股东代理人）和H股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （八）A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （九）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。 第九章其他 第七十二条本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会审议批准后，自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 第七十三条本规则由董事会草拟报股东大会批准，本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规则和上市规则（在本规则中简称「上市地监管规定」）以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 第七十四条本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超过」，都 含本数；「不超过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 第七十五条本规则的解释权属于董事会。（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（HK：03993 SH：603993）董事会会议制度（本会议制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录 第一条宗旨.............................................135 第二条董事会办公室......................................135 第三条定期会议.........................................135 第四条定期会议的提案....................................135 第五条临时会议.........................................136 第六条临时会议的提议程序................................137 第七条会议的召集和主持..................................138 第八条会议通知.........................................138 第九条会议通知的内容....................................138 第十条会议通知的变更....................................139 第十一条会议的召开......................................140 第十二条亲自出席和委托出席..............................140 第十三条关于委托出席的限制..............................141 第十四条会议召开方式....................................142 第十五条会议审议程序....................................142 第十六条发表意见........................................143 第十七条会议表决........................................143 第十八条表决结果的统计..................................144 第十九条决议的形成......................................144 第二十条回避表决........................................14..145 第二十二条关于利润分配的特别规定........................146 第二十三条提案未获通过的处理............................146 第二十四条暂缓表决......................................146 第二十五条会议录音......................................147 第二十六条会议记录......................................147 第二十七条会议纪要和决议记录............................148 第二十八条董事签字......................................148 第二十九条决议公告......................................148 第三十条决议的执行......................................149 第三十一条会议档案的保存................................149 第三十二条附则.........................................14第一条宗旨 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」），制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，在董事会授权下保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵循。 第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议，大约每季度召开一次。 第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）董事长提议时； （六）二名以上独立董事提议时； （七）根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出合理会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人不能出席会议的原因；（五）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关连交易事项时，非关连董事不得委托关连董事代为出席；关连董事也不得接受非关连董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下 全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人 员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，采取举手表决、书面表决或记名投票方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连关系而须回避的其他情形； （四）任何议案涉及董事或其关连人的重大利益。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事不得计入出席该次董事会会议的法定人数，有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关连关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决 议。第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督主管 部门、证券交易所的规定，公司利润分配无需注册会计师出具正式审计报告的，董事会作出相关利润分配决议不适用前款。 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 若任何董事发出合理通知，董事会应公开有关会议记录供其在合理时间段查阅。 第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市地监管规定的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条附则 在本规则中，「以上」包括本数。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则（在本规则中简称「上市地监管规定」）以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会审议批准后，自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（HK：03993 SH：603993）监事会会议工作细则（本会议制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录 第一条宗旨.................................................1 第二条监事会办公室.............................................1 第三条监事会定期会议和临时会议.......................................1 第四条定期会议的提案............................................2 第五条临时会议的提议程序..........................................3 第六条会议的召集和主持...........................................3 第七条会议通知...............................................4 第八条会议通知的内容............................................4 第九条会议召开方式...........................................146 第十条会议的召开..............................................5 第十一条会议审议程序............................................6 第十二条监事会决议.............................................6 第十三条会议录音..............................................6 第十四条会议记录..............................................6 第十五条监事签字..............................................7 第十六条决议公告..............................................8 第十七条决议的执行.............................................8 第十八条会议档案的保存...........................................8 第十九条附则............................................第一条宗旨 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）监 事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「《公司章程》」），制订本规则。 第二条监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 —1—的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。 监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 —2—第五条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条会议的召集和主持 —3—监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； —4—（五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条会议召开方式 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条会议的召开监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 —5—第十一条会议审议程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会决议，应当由2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。 第十三条会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第十四条会议记录监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整充分反映与会人员对所审议事项提出的意见会议 —6—记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第十五条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以向监管部门报告或发—7—表公开声明。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第十六条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据包括《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则（在本规则中简称「上市地监管规定」）等有关规定办理。 第十七条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议数据的保存期限为十年以上。 —8—第十九条附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中，「以上」包括本数。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会审议批准后，自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由监事会解释。 —9—独立董事工作制度（于二零二四年六月七日股东大会通过修订并于同日生效） 证券代码：603993 SH 03993 HK 证券简称：洛阳钼业（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录 第一章总则.................................................3 第二章任职资格...............................................4 第三章提名、选举、聘任...........................................7 第四章职权................................................10 第五章附则.............................................第一章总则 第一条为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规 定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 公司应至少拥有3名独立董事，且公司董事会中应至少包括三分之一的独立董事。独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。至少一名独立董事通常居于香港。 第四条独立董事应当按时出席董事会会议了解公司生产经营状况和运作 情况主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第五条独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章任职资格 第六条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、上市地监管规定及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规及公司章程规定的其它条件。 第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者 公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 此外，如存在以下影响独立性的事由，独立董事获委任前应及时告知公司： 1、从核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公 司任何证券权益。 2、是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下 列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服务的雇员：（a） 公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士； 或（b）在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人； 3、现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司、其控股 公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间的重大商业交易； 4、出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益； 5、现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高 行政人员或主要股东有关连； 6、现时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控 股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）；及 7、在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核心关连人士。 第八条独立董事候选人不得存在下列情形： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）上海证券交易所认定的其他情形。第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章提名、选举、聘任 第十二条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事 任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。 第十四条公司董事会提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东。 第十六条独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第四章职权 第十九条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二十条独立董事除具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、上市地监管规定及其它有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股 东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列以及公司董事会 专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十五条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二 十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。定期会议应于会议召开前2日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前1日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十六条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视 频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第二十七条独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第二十八条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报 告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十二条董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十四条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见： （一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法 规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报及中报或上市监管规定所要求的其它披露格式中进行披露。 （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第五章附则 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包 括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则（在本制度中简称「上市地监管规定」）以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触或不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 第三十六条本细则由公司董事会负责解释，相关修订需提交股东大会审议通过。关联交易管理制度（于二零二四年六月七日股东大会通过修订并于同日生效） 证券代码：603993 SH 03993 HK 证券简称：洛阳钼业（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）目录 第一章总则.................................................3 第二章关联人................................................4 第三章关联交易...............................................8 第四章关联交易的决策...........................................12 第五章附则.............................................第一章总则 第一条为规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关 联交易(在香港上市规则下称为“关联交易”，下同)，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有关 法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。 第二条公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联 交易、适用的决策程序及披露要求。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司已发行股票的上市地证券监管机构的规定和上市地监管规定予以披露；； （二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的 采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益； （三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四条公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决定。 第五条公司股东大会、董事会应当根据《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。 第二章关联人第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其定义以《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规定为准。 第七条根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人，为公司的关 联法人: (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三)本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 (二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法定代表 人、总裁或者半数以上的董事属于第(三)项所列情形者除外。 第八条根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关 联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、监事及高级管理人员； (三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织者 或自然人，视同为公司的关联人: (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。 第十条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接 进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第十二条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附 属公司的关联人士通常包括以下各方： (一)公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； (二)在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人 （与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）； (三)任何基本关联人士的联系人，包括： 1.在基本关联人士为个人的情况下 (1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁 的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）； (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象； (3)基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（定义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何附属公司； (4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）； 或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或 由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人 持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及 (5)如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。 2.在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情 况下 (1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股 公司的同集团附属公司（“相关联公司”）； (2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信 托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；(3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及 (4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合 营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人； 除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、 (2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。 (四)公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行 使10%或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司。 第十三条公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。 第三章关联交易 第十四条关联交易指公司或其任何附属公司与关联人进行的交易，以及与第 三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关联人透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关联交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 第十五条交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。除《香港上市规则》所规定的例外情形之外，这包括以下类别的交易： （一）购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项； （二）授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租物业）； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括 授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券； （七）提供或接受劳务； （八）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （九）提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等） （十）提供担保（含对控股子公司担保等）； （十一）租入或租出资产； （十二）签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务等)； （十三）赠与或者受赠资产； （十四）债权或债务重组； （十五）签订许可使用协议； （十六）转让或者受让研究与开发项目； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）购买或销售原材料、燃料、动力； （十九）购买或销售产品、商品； （二十）委托或者受托购买、销售； （二十一）在关联人财务公司存贷款；（二十二）与关联人共同投资；（二十三）提供、接受或共享服务； （二十四）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；或 （二十五）挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十六条公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关联交易的类别，并 在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。 总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关联交易都须遵守申报、公告及独立股东批准的规定；其中 （一）申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细节； （二）公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和公司网站发布公开公告； （三）如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据《香港上市规则》规定的时间在股东大会之前发送给股东。 所有在交易中存在重大利益的关联人士在股东大会上须放弃表决权。 第十七条持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供 财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断相关交易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。 第十八条公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免的关联交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关联交易协议期限不能超过三年。每项持续关联交易订立一个最高全年金额（“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，并披露假设的详情。 关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需再符合相关《香港上市规则》要求。 第十九条公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的 相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。 （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第二十条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数 量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付进行结算。 （二）公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变 动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。第四章关联交易的决策 第二十一条公司与关连人发生的应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，与交易对方有关联关系的董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法 人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第 七条第(四)项的规定)； （六）公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士； （七）其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 第二十二条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并根据上市地监管规定要求在必要时聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见。 第二十三条公司股东大会审议关联交易事项时，任何根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关联股东”）均应当回避表决。 第二十四条关联股东包括有下列情形之一的股东: （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东； （九）其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。 第二十五条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部 门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第二十六条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避 表决并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权； 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。 第二十七条在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与 关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (五)公司上市的证券交易所认定的其他交易。 第二十八条关联交易决策权限： 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。 （一）应由公司董事会批准的关联交易： 根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发生的金额高于人民币30万元且未达到本条第(三)项规定的股东大会审 议标准的关联交易(公司提供担保除外)；(2)与关联法人发生的金额高于人民币300万元且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，且未达到本条第(三)项规定的股东大会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）；(3)虽属总裁 有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；(4)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。 根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关联交易（豁免遵守独立股东批准的规定）由董事会审议通过，获部分豁免的关联交易范围请参阅《香港上市规则》第十四A 章或《洛阳栾川钼业集团股份有限公司交易管理制度细则》有关内容。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总裁或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 （二）应由公司股东大会批准的关联交易： 根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关联交易（遵守申报、公告及独立股东批准的规定）需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准，获部分豁免或者全面豁免的关联交易范围请参阅《香港上市规则》第十四 A 章或《洛阳栾川钼业集团股份有限公司交易管理制度细则》有关内容）。 根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；(2)虽属总裁、董事会有 权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的关联交易由股东大会审议通过。 经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通函，通函中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况；独 立董事应当对有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对投票的建议发表披露意见。同时，通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关 关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交 易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。 第二十九条达到本制度第二十八条第(一)项规定的董事会审议标准的关联交 易应由全体独立董事的1/2以上认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 第三十条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或发生其他根据《上交所上市规则》以及《香港上市规则》需要对交易进行估值的情况，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于第三十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 此外根据香港上市规则如公告载有有关公司、或者现为或建议成 为其附属公司的盈利预测，公司须于发出该公告或之前，将下列附加资料及文件送呈联交所： (1)该项预测所根据的主要假设（包括商业假设）的详情； (2)由公司的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该 项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告；及 (3)由公司的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及审慎查询后方行制订。如有关交易并无委任财务顾问，则公司须提供由董事会发出的函件，确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。 注:“盈利预测”是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），同时包括任何可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的会计期间虽已期满，但公司尚未公布有关的业绩。任何公司收购资产（物业权益除外）或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。 第三十一条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述 规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议（如需）。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议（如需）。 （三）对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及本 制度第十六、十七条的规定订立关联交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本 制度第二十八条的规定提交董事会或股东大会审议。如果 在实际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公司应当根据超出金额适用第二十八条的规定重新符合《香港上市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。 第三十二条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法，并每三年根据第三十一条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第三十三条公司在连续12个月内与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人达成的关联交易又或相关交易彼此有关连，以其累计数计算交易金额，适用第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议，按 照第三十条、第三十六条的规定披露。同一关联人，包括与该关联 人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 此外，如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。 第三十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体无关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三十五条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）公司股票上市地监管机构认定的其他方式。 第三十六条根据不时修订的《香港上市规则》，除满足获完全豁免的关联交易（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之外，有关关联交易需按现行《香港上市规则》予以披露。获完全豁免的关联交易请参阅《香港上市规则》第十四 A 章或《洛阳栾川钼业集团股份有限公司交易管理制度细则》有关内容）。 根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。 第五章附则 第三十七条公司附属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公 司(指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。 第三十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第三十九条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批准，修改时亦同。 第四十一条本制度未尽事宜，依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规相抵触或不一致时，则应根据《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释，相关修订需提交股东大会审议通过。股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2024—029洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第七届董事会第一次会议通知于2024年6月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月7日以现场结合传阅方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。公司全体监事、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。全体董事一致同意豁免会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司《公司章程》及有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长袁宏林先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过如下议案： 一、审议通过关于选举本公司第七届董事会董事长、副董事长的议案。 董事会同意选举袁宏林先生为公司第七届董事会董事长，任期至公司2026年年度股东大会之日止；董事会同意选举林久新先生、李朝春先生为公司第七届董事会副董事长，任期至公司2026年年度股东大会之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权； 子议案（二）：董事会同意选举李朝春先生为公司第七届董事会 副董事长，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权； 子议案（三）：董事会同意选举林久新先生为本公司第七届董事 会副董事长，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 二、审议通过关于选举本公司第七届董事会专门委员会成员的议案。 根据董事会各专门委员会人员组成的相关规定，结合公司董事会成员的技能及经验，董事会同意选举第七届董事会各专门委员会成员，具体情况如以下四个子议案： 子议案（一）：战略及可持续发展委员会：袁宏林先生、孙瑞文 先生、李朝春先生、林久新先生、蒋理先生、王开国先生；由袁宏林先生担任委员会主任。以上委员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 子议案（二）：审计及风险委员会：顾红雨女士、程钰先生、袁宏林先生；由顾红雨女士担任委员会主任。以上委员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 子议案（三）：提名及管治委员会：王开国先生、袁宏林先生、 顾红雨女士、程钰先生；由王开国先生担任委员会主任，袁宏林先生担任委员会副主任。以上委员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 子议案（四）：薪酬委员会：王开国先生、顾红雨女士、袁宏林先生；由王开国先生担任委员会主任。以上委员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 三、审议通过关于任命本公司第五届投资委员会委员的议案。 董事会同意任命袁宏林先生、孙瑞文先生、李朝春先生、李国俊 先生为第五届投资委员会委员，并由李朝春先生担任委员会主任委员。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 四、审议通过关于聘任本公司总裁的议案。 经公司第七届董事会提名及管治委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任孙瑞文先生为公司总裁，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 五、审议通过关于聘任本公司高级管理人员的议案。 根据总裁孙瑞文先生的提名，经公司第七届董事会提名及管治委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任李朝春先生为首席投资官、周俊先生为运营副总裁、李国俊先生为副总裁兼首席财务官、梁玮女士为副总裁兼 ESG 发展部负责人。（简历见附件）以上人员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 六、审议通过关于聘任本公司董事会秘书及联席公司秘书的议案。 根据董事长袁宏林先生的提名，经公司第七届董事会提名及管治委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任徐辉先生为公司董事会秘书，聘任徐辉先生及伍秀薇女士为联席公司秘书，委任徐辉先生、伍秀薇女士为公司授权代表，作为公司与香港联合交易所有限公司的联络人。（简历见附件）以上人员任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 七、审议通过关于聘任本公司证券事务代表的议案。 根据董事会秘书徐辉先生的提名，经公司第七届董事会提名及管治委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任高飞先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期至公司2026年年度股东大会召开之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 八、审议通过关于确定本公司第七届董事会及监事会成员薪酬方案的议案。 经公司第七届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，董事会同意公司第七届董事会及监事会成员薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。林久新先生、蒋理先生及郑舒先生自愿放弃于本公司领取薪酬。 该议案分七个子议案： 子议案（一）为审议袁宏林先生的薪酬底薪，袁宏林先生回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权;子议案（二）为审议孙瑞文先生的薪酬底薪，孙瑞文先生回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权； 子议案（三）为审议李朝春先生的薪酬底薪，李朝春先生回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权； 子议案（四）为审议王开国先生的薪酬底薪，王开国先生回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权； 子议案（五）为审议顾红雨女士的薪酬底薪，顾红雨女士回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权； 子议案（六）为审议程钰先生的薪酬底薪，程钰先生回避表决，该议案表决结果为；7票赞成0票反对0票弃权； 子议案（七）为审议张振昊先生与黎宏伟先生的薪酬底薪，该议案表决结果为；8票赞成0票反对0票弃权。 九、审议通过关于确定本公司高级管理人员薪酬方案的议案。 经公司第七届董事会薪酬委员会第一次会议审议通过，董事会同意公司高级管理人员薪酬底薪的方案。根据年度公司经营业绩、个人工作考评等因素，经公司薪酬委员会综合考评并报经公司董事会审议后，确定并实施年度奖金奖励方案。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十、审议通过关于聘任本公司内控内审部负责人的议案。 经公司第七届董事会审计及风险委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任李臣先生（简历见附件）为公司内控内审部负责人，任期至公司2026年年度股东大会之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十一、审议通过关于聘任本公司廉政稽核部负责人的议案。 经公司第七届董事会审计及风险委员会第一次会议审议通过，董事会同意聘任黎宏伟先生（简历见附件）为公司廉政稽核部负责人，任期至公司2026年年度股东大会之日止。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十二、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买结构性存款计划的的议案。 根据公司实际业务需要，董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2023年年度股东大会授权范围内具体办理使用闲置自有资金购买结构性存款计划相关事宜。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十三、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。 根据公司实际业务需要，董事会同意授权公司首席财务官在 2023年年度股东大会授权范围内具体负责使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品相关事宜。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十四、审议通过关于授权相关人士处理本公司2024年对外担保事宜的议案。 根据公司实际业务需要，董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2023年年度股东大会授权范围内处理公司2024年对外担保相关事宜。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 十五、审议通过关于授权相关人士决定发行债务融资工具的议案。 根据公司实际业务需要，董事会同意授权公司董事长或首席财务官在2023年年度股东大会授权范围内决定债务融资工具发行事宜。 该议案的表决结果为：8票赞成0票反对0票弃权。 特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零二四年六月七日附件： 周俊先生，一九七二年出生，大学本科，高级工程师。周先生在企业管理、矿业生产运营、海外矿山管理等方面经验丰富。一九九二年至二零零八年，周先生分别在中铁三局长治北水泥厂、潞州水泥实业发展公司工作；二零零八年至二零一零年，任中铁资源国金矿业副总经理；二零一零年至二零一三年，任中铁资源 MKM 矿业总经理；二零一三年至二零一八年，历任中铁资源华刚矿业商贸总监、运营总监、现场负责人、党委委员、总经理等职务；二零一九 年四月加入公司，担任运营副总裁、TFM 矿业总经理等职务。 李国俊先生，一九七五年十一月出生，管理学博士，财政部第一届会计准则咨询委员会委员，财政部第三届管理会计咨询专家，安徽大学 MPAcc 兼职导师。二零零五年七月至二零一二年四月，历任奇瑞汽车股份有限公司财务经理、控股公司财务总监，浙江正泰电器股份有限公司财务中心副总经理；二零一二年五月至二零二二年六月，任阳光电源股份有限公司集团财务总监。二零二二年至今，担任公司首席财务官。 梁玮女士，一九八三年六月出生，于二零零五年毕业于上海外国语大学，获法语文学学士学位，二零零九年毕业于巴黎高等翻译学院，获会议口译硕士学位。在加入洛钼之前，曾于二零零五年至二零一五年就职于上海市政府外事办公室，二零一六年至二零一七年任上海外国语大学高级翻译学院讲师。二零一七年加入本公司，二零二二年八月起担任公司副总裁及 ESG 发展部总经理，主要负责公司 ESG 管理体系的建设和完善。 徐辉先生，一九七八年九月出生，投资经济管理专业本科学位。 二零零一年七月至二零二二年九月在长城汽车股份有限公司负责信 息披露、投资者关系管理、公司融资、股权投资、法务合规、产业金 融管理等相关工作，历任证券法务部部长、董事会秘书、金融板块董事长等岗位和职务。二零二二年至今于本公司担任董事会秘书、联席公司秘书。 伍秀薇女士，中国香港籍，法律硕士学位。香港特许秘书公会及英国特许秘书及行政人员公会资深会员，现任达盟香港有限公司上市服务部董事。伍女士拥有超过二十年公司秘书工作经验，为多家香港上市公司提供公司秘书/联席公司有关事宜及合规工作。伍女士现担任中国冶金科工股份有限公司、山东黄金矿业股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司及中海石油化学股份有限公司等多家香港 上市公司公司秘书/联席公司秘书。二零二零年至今于本公司担任联席公司秘书。 高飞先生，出生于一九八二年九月，研究生学历，中共党员、二零一四年取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，并拥有证代高级证书。曾任洛阳栾川钼业集团股份有限公司总经理办公室科员、董事会办公室科长。现任董事会办公室副主任、证券事务代表。 高飞先生有十年以上的上市公司董事会办公室工作经验，参与了洛阳钼业 A 股 IPO、多次海外并购、可转债发行和公开增发等项目，在信息披露、投融资等方面积累了较为丰富的理论知识和实践经验。除上述简历所述的任职关系外，高飞先生未在其他单位兼职，与公司的董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人及持股5%以上的股东不 存在其他关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记录。截至目前，高飞先生未持有洛阳钼业股份。 李臣先生，一九八四年七月出生，毕业于上海财经大学国际会计专业，管理学学士学位，中国注册会计师，英格兰及威尔士特许会计师，英国特许公认会计师。李先生具有扎实的财务管理、企业并购、审计经验，二零零六年至二零一五年，李先生于德勤中国及德勤澳大利亚审计部任职；二零一一年至二零一三年，于德勤英国交流工作学习，分别在审计和并购交易服务部门任职。李先生自二零一五年加入公司，先后担任业务发展部高级经理、总监，集团财务管理部总经理，非洲区 TFM 项目及 KFM 项目首席财务官，IXM 贸易公司副首席财务官等职位，对公司业务有较深刻的理解。 黎宏伟先生，一九八二年出生，复旦大学法学博士。二零零八年至二零一五年，任上海市闸北区人民检察院反贪局检察官；二零一五至二零二一年，历任上海复星高科技（集团）有限公司廉政督察部总监、高级总监、执行总经理；二零二一年至二零二二年，任江苏中南建设集团股份有限公司监察部总监。二零二二年二月至今，历任本公司廉政稽核部高级总监、副总经理（主持工作）。黎先生具有丰富的企业反舞弊、风控、刑事合规等经验。股票代码：603993股票简称：洛阳钼业编号：2024—030洛阳栾川钼业集团股份有限公司 第七届监事会第一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第七届监事会第一次会议通知于2024年6月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月7日以现场结合传阅方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。公司董事会秘书和董办相关人员列席了本次会议。全体监事一致同意豁免会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过关于选举本公司第七届监事会主席的议案。 监事会同意选举郑舒先生为公司第七届监事会主席，任期至公司 2026年年度股东大会之日止。 该议案的表决结果为：3票赞成0票反对0票弃权。特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司监事会二零二四年六月七日