海外监管公告 - 关于全资子公司参与的自然资源投资基金对外投资的补充公告

– 1 – 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份代号：03993）海外监管公告关于全资子公司参与的自然资源投资基金对外投资的补充公告 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（「洛阳钼业」或「公司」）第四届董事会第二十七次临时会议于二零一七年十一月十七日审议通过了《关于公司全资子公司拟与New China Capital Legend Limited合作设立自然资源投资基金的议案》，同意公司全资子公司洛阳钼业控股有限公司（「洛阳控股」）或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立总金额10亿美元的NCCL 自然资源投资基金（「基金」或「买方」），洛钼控股或其指定的全资子公司出资不超过总金额的45%。二零一七年十一月十七日，洛钼控股与NewChina Capital Legend Limited（「NCCL」）签 署 了《关 于 合 伙 设 立「NCCL自 然资源投资基金」之战略合作框架备忘录》；公司同时发佈《全资子公司与New China Capital Legend Limited合作设立自然资源投资基金的公告》（2017- 041号公告）。 – 2 – 二零一七年十二月十五日，公司全资子公司洛钼控股持股 100%的Natural Resource Elite Investment Limited（「NREIL」）与NCCL、Next Goal Limited（「NGL」）签署了《Second Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement》（「《合伙协议》」），根据该合伙协议，NREIL和NGL作为有限合伙人，认购 由NCCL作为普通合伙人的NCCL自然资源投资基金的有限合伙份额。 基金首期募集资金50，010万美元，其中NREIL认缴22，500万美元，NGL认缴27，500万美元，NCCL认缴10万美元；公司同时发佈《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立自然资源投资基金的进展公告》 （2017-044号公告）。 二零一七年十二月二十三日，公司收到基金普通合伙人NCCL书面通知（「《Letter of Notification》」），其管理的NCCL自然资源投资基金于二零一七年十二月二十二日与Louis Dreyfus Company B.V.（「LDC」或「卖方」，与其子公司统称「LDC集团」）签署《The Sale And Purchase Agreement》（「SPA」），约定基金购买LDC旗下从事基本金属和贵金属原料和精炼金属贸易平 台业务的Louis Dreyfus Company Metals B.V.（「LDCM」）100%的股权；该交易预计将于二零一八年上半年完成交割。详见公司发佈的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与的自然资源投资基金对外投资的公告》（2017-045号公告）。 二零一七年十二月二十九日，公司收到基金普通合伙人NCCL补充书面 通知《The Second Letter of Notification》，有关情况如下： 一 . LDC补充情况 1. 公司名称： Louis Dreyfus Company B.V. 2. 公司类型： 有限责任公司 3. 注册地址： Westblaak 92， 3012 KM Rotterdam， the Netherlands 4. 设立日期： 二零零四年十二月二十八日 5. 首席执行官： Gonzalo Ramírez Martiarena 6. 股权结构： Louis Dreyfus Company Netherlands Holding B.V.持股100% – 3 – 7. 经营范围： LDC及 其 子 公 司 是 全 球 领 先 的 农 产 品 加工与贸易商，LDC多样化的投资跨越了从头到尾的价值链，金属业务是除农产品业务外LDC的主要业务。 LDC集团是处于全球领先地位的综合性商品集团，在世界范围内开 展农产品与金属贸易及其生产、采购、加工、储存和运输。LDC集团主要专注于农产品贸易，但在该领域以高度多样化的方式覆盖了所有主要的类别，包括穀类、油籽、稻米、棉花、咖啡、糖、果汁、肥料与奶制品。LDC集团商业模式由全球管理的、在关键生产中心和消费中心进行的多样化商业活动投资构成，并通过战略性地选择生产、加工、物流资产予以支持，尤其是LDC集团大范围采购和生产农产品，加工及提纯产品与原材料，为出口或国内消费进行储藏和运输，为广泛的工业和商业客户，包括食品、纺织及能源生产企业，提供经营、定制和分发服务。 二零一六年，LDC的销售收入为 4，983，800万美元，净利润为 30，600万美元。截至二零一六年十二月三十一日，LDC的总资产为1，984，300万美元。 二 . LDCM补充情况 1. 公司名称： Louis Dreyfus Company Metals B.V. 2. 公司类型： 有限责任公司 3. 注册地址： Westblaak 92， 3012 KM Rotterdam， the Netherlands 4. 设立日期： 二零零五年十一月二十五日 5. 首席执行官： Paul Akroyd 6. 股权结构： LDC持股100% – 4 – 7. 经营范围： LDCM主要从事各种基本金属和贵金属 原料和精炼金属的采购、合成、混合、加工、运输和贸易等业务。 LDCM从事铜、锌、铅精矿及粗铜、精炼基本金属采购、混合、出口、运输和贸易，产品主要销往亚洲和欧洲。LDCM显着地拓展其秘鲁、墨西哥、中国台湾和中国大陆的物流体系，同时在秘鲁、墨西哥和中国台湾运营仓库，也持有纳米比亚物流体系中的少数权益。 三 . SPA主要条款 1. 签约主体： (1) NCCL自然资源投资基金作为买方； (2) LDC作为卖方。 2. 签约时间： 二零一七年十二月二十二日 3. 目标股权： 每股面值为100欧元的41，349股LDCM股票。 4. 对价： 成交价格为450，000，000美元（「成交价格」）； 根据适用于成交价格调整机制（「对价」），加上以现金方式支付的每日款项，最初为 每 年 成 交 价 格 5%的，能 增 加 至 每 年成交价格不超过年化 10%的按日支付款项（以成交价格计算）。 5. 对价支付： SPA签署时基金向LDC提交一份总金额 为40，000，000美 元 的 信 用 证 作 为 不 可 撤销的定金。除非在协议已列明的或卖方或其子公司违约情况下，定金是不可撤销的。 6. 交割条件： 交易完成（「交割」）受限于满足包括获得必需监管机构许可在内的常规交割条件。 – 5 – 7. 交割： 交割应当发生在满足或豁免所有交割 条件后第10个工作日（「交割日」）。签约双方应当尽合理地努力于二零一八年 九月三十日满足交割条件，该日期可以在特定监管部门的许可还未发放的情 况下最长延长三个月，或延长至签约双方约定其他日期（「交易约定完成最后期限日」）。 8. 终止： 如果交割条件未在交易约定完成最后 期限日得以满足，SPA应当自动终止。 如果在交割日，一方没有履行其交割时义务，守约方有权推迟 10个至20个工作日交割，或终止SPA。 9. 其他关键条款： a） 限制性条款：买方及卖方都受限于 36个月的反劝诱条款。卖方受限于 48个月的不竞争条款。买方应当在 交割日后六个月内促成LDCM及其 子 公 司 从 企 业 名 称 中 移 除「LOUIS DREYFUS」，终止使用或展示LDC或其子公司所有或使用的相关商标或商号。 b） 过渡期服务：交割时签约方应当已 经签订一份过渡期服务协议条款清单。签约方应努力在交割时签订一份过渡期服务协议。 四 . 特别提示 根据基金普通合伙人的书面通知，除该通知中信息可以披露外， LDCM作为非上市公司，相关财务信息受限于基金普通合伙人与 LDC约定的保密条款，暂不能进行披露。 – 6 –除此以外，本公司已在二零一七年十二月二十四日发佈的《关于全资子公司参与的自然资源投资基金对外投资的公告》（2017-045号公告） 中对基金对外投资的其他影响和风险做了特别提示，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 本公司后续将根据基金普通合伙人的通知，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及时履行内部决策程序与信息披露义务。 承董事会命洛阳栾川钼业集团股份有限公司李朝春董事长 中华人民共和国河南省洛阳市，二零一八年一月一日于本公告日期，本公司之执行董事为李朝春先生及李发本先生；非执行董事为马辉先生、袁宏林先生及程云雷先生；及独立非执行董事为白彦春先生、徐珊先生及程钰先生。 * 仅供识别