海外监管公告 - 关于全资子公司参与设立的基金进展公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 （股份代号：03993）海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。 以下为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（「本公司」）于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)所发佈之《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立的基金进展公告》。 承董事会命洛阳栾川钼业集团股份有限公司李朝春董事长 中华人民共和国河南省洛阳市， 二零一九年七月二十六日 于本公告日期，本公司之执行董事为李朝春先生及李发本先生；非执行董事为郭义民先生、袁宏林先生及程云雷先生；及独立非执行董事为王友贵先生，严冶女士及李树华先生。 * 仅供识别 股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2019—051洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于全资子公司参与设立的基金进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司参与投资设立并购基金情况洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）全资子公司洛阳钼业控股有限公司（以下简称“洛钼控股”）或其指定的全资子公司作为有限合伙人参与设立总金额10亿美元的 NCCL自然资源投资基金（以下简称“基金”），洛钼控股或其指定的 全资子公司出资不超过总金额的45%。 二、并购基金投资情况 2017年12月15日，公司全资子公司洛钼控股持股100%的Natural Resource Elite Investment Limited（以下简称“NREIL”）与New 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 China Capital Legend Limited（以下简称“NCCL”）、Next GoalLimited（以下简称“NGL”）签署了《Second Amended and RestatedExempted Limited Partnership Agreement》，根据该合伙协议， NREIL和NGL作为有限合伙人，认购由NCCL作为普通合伙人的NCCL自然资源投资基金的有限合伙份额。 2017年12月23日，公司收到基金普通合伙人NCCL书面通知，其管 理的NCCL自然资源投资基金于2017年12月22日与Louis Dreyfus Company B.V. （以下简称“LDC”，与其子公司统称“LDC集团”） 签署《The Sale And Purchase Agreement》约定基金购买LDC旗下 从事基本金属和贵金属原料和精炼金属贸易平台业务的Louis Dreyfus Company Metals B.V.（以下简称“LDCM”）100%的股权。 2018年5月11日公司收到通知，各合伙人已按照相关协议约定及普通 合伙人要求缴纳了首期出资。LDCM全部股权的交割事宜于北京时间 2018年5月11日完成，该次交易最终实际支付的对价为4.66亿美元。 2018年8月24日，NREIL与NCCL、NGL签署《Third Amended andRestated Exempted Limited Partnership Agreement》，对原合伙协议进行修订。 2018年10月29日，公司与基金签署意向书，根据该意向书，公司拟以现金或后续各方同意的其他对价以直接或间接方式购买投资基 金通过其全资子公司New Silk Road Commodities Limited (以下简 称“NSR”)持有的IXM B.V.（原公司名称 LDCM，以下简称“IXM”） 100%的股权。 2018 年 12 月 4 日，公司香港全资子公司洛钼控股与 NSR 签署 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股权购买协议》），约定洛钼控股从NSR 处购买其持有的 New Silk Road Commodities SA（以下简称“NSRC”）100%的股权，从而通过 NSRC间接持有 IXM 100%股权（以下简称“标的集团”）。 上述基金收购IXM全部股权的交割事宜于北京时间2019年7月24日完成，已支付交易对价约为5.18亿美元。以上事项详见公司披露的相关公告。 三、基金投资进展情况 鉴于上述基金投资项目已完成交割，根据基金相关合伙协议之约定，基金在履行相关程序后进行分配，公司全资子公司NREIL作为有限合伙人，于2019年7月26日收到分配款项约1.89亿美元。 公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。后续公司将根据基金普通合伙人的通知，并严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及时履行内部决策程序与信息披露义务。 特此公告。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会 二零一九年七月二十六日