招商银行股份有限公司董事会审计委员会实施细则

董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为确保董事会对高级管理层的有效监督，完善本行治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。 第二条审计委员会主要负责检查本行会计政策、财务状况；负责本行年度 审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议；检查本行内部审计及内部控制状况，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三至九名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 控股股东提名的董事和执行董事不担任审计委员会委员。本行现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任审计委员会委员。 第四条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以上 董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，原则上应当独立于本行日常经营管理事务。 第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作；主任委员须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员由董事会研究确定。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。 1第六条审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责： （一）审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信息 真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告； （二）检查会计政策、财务报告程序和财务状况； （三）提议聘请或更换财务报告定期审计的会计师事务所，并对其审计工作进行监督和评价； （四）监督内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价； （五）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （六）审查内控制度，提出完善内部控制的建议； （七）审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保 本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动； （八）董事会授权的其他事宜。 第八条审计委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事会审议 的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。 第四章议事规则第九条审计委员会每年至少召开四次会议（与外部审计机构至少召开二次会议），并于会议召开前合理时间通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集并主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或主任委员不能履行职务，且需召开审计委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名独立董事委员召集和主持该次会议。 第十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以 采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。 第十二条审计委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。 第十三条本行应向审计委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。 第十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、本行章程及本细则的规定。 第十五条董事会办公室负责做好审计委员会研究决策的前期准备工作，包 括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。 第十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议的完整记录由本行董事会秘书保存。 第十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。 第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十条本实施细则不得与本行章程的规定相抵触。本行章程和本实施细 则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。 第二十一条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。 第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。