海外监管公告-株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度

B_table indent_4.5 mm N_table indent_4 mm 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：3898）海外监管公告 本公告乃由株洲中车时代电气股份有限公司（「本公司」）根据香港联合交易所有限 公司证券上市规则第13.10B条而作出。 兹载列本公司在上海证券交易所网站刊登之《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》，仅供参阅。 承董事会命株洲中车时代电气股份有限公司董事长李东林中国，株洲，二零二四年六月二十七日于本公告日期，本公司董事长兼执行董事为李东林；副董事长兼执行董事为尚敬； 其他执行董事为徐绍龙；以及独立非执行董事为高峰、李开国、钟宁桦、林兆丰及冯晓云。株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则第一条为规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的关联交易行为，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等中国现行相关的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”））的有关证券或股票上市规则（分别简称“《联交所上市规则》”和“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联方进行的交易，除根据《科创板上市规则》和《联交所上市规则》均可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的以外，均应按本制度规定进行审议，并在境内外同时披露。 第三条 本制度后附两个细则，即关联交易管理细则（A股）及关联交易管 理细则（H股），分别描述《科创板上市规则》和《联交所上市规则》的特别规定，对本制度的有关规定作出补充及解释。 第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）。就本制度而言，“公司”指公司，及因应公司股票上市地证券监管规则的规定，亦包含其子公司。 第二章关联交易的基本原则 1第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、等价、公开、有偿的原则； （二）公平、公正、公允的定价原则； （三）关联交易操作的市场化及公开化的原则； （四）符合公司股东的整体利益； （五）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （六）关联方（就本款而言，包括《科创板上市规则》所定义的“关联人”及《联交所上市规则》定义的“关连人士”，及按《联交所上市规则》规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士）如直接或间接享有公司股东会表决权，应当回避表决，且公司该等股东会表决必须采用书面投票方式； （七）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问； （九）遵守适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。 第六条公司应采取有效措施防止关联方以任何方式（包括但不限于垄断采购和销售业务渠道等）干预公司的经营，侵害公司或造成公司利益对其倾斜的情况。关联交易的条款须按照一般商务条款进行，不应逊于公司给予独立第三方或 独立第三方给予公司的条款。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方于相同或同类交易所收取的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资 金、资产及其它资源，侵害公司与股东的整体利益。 第八条鉴于《科创板上市规则》和《联交所上市规则》就关联方和关联交 易的规定存在差异，若有关交易仅依据《科创板上市规则》构成关联交易但不构成《联交所上市规则》的关连交易或持续关连交易，则须且仅须遵守《科创板上2市规则》之相关规定；若有关交易仅依据《联交所上市规则》构成关连交易或持 续关连交易但不构成《科创板上市规则》的关联交易，则须且仅须遵守《联交所上市规则》之相关规定。若有关交易同时构成《科创板上市规则》规定的关联交易及《联交所上市规则》规定的关连交易或持续关连交易，则须同时遵守《科创板上市规则》和《联交所上市规则》，以较严格的要求为准。 第三章关联方、关联交易的界定 第九条公司“关联方”包括公司的关联法人、自然人及其他组织，具体包 括《科创板上市规则》所定义的“关联人”和《联交所上市规则》所定义的“关连人士”。 第十条本制度所称“关联交易”主要是指公司或其全资、控股子公司与公 司关联方之间的一次性交易或持续性的交易，具体包括《科创板上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”或“持续关连交易”。 第十一条公司制订关联方清单，根据《科创板上市规则》所定义的“关联人”和《联交所上市规则》所定义的“关连人士”，对本公司的关联方名称以及性质进行统计，并对该清单进行定期更新。 第四章关联人报备 第十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时书面告知公司董事会。 第十三条公司应根据公司股票上市地证券监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。 第五章关联交易的决策权限 3第十四条公司根据自身及其全资、控股子公司业务的发展及需要和关联方 就一次性的关联交易签署关联交易协议，或就持续发生的日常关联交易签署持续关联交易框架协议。 就持续关联交易，关联交易框架协议的内容应包括定价原则和依据、协议期限、交易价格或年度交易上限、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款安 排、交易双方的权利和义务等主要条款。在该持续关联交易框架协议项下公司将参考以往交易及数据及/或根据合理的假设来厘定相关年度将发生的关联交易内容及金额。关联交易框架协议经公司董事会批准后，按公司股票上市地证券监管规则的适用规定报股东会审议（如适用）通过后实施。 第十五条就持续关联交易，若需经股东会审议持续关联交易框架协议并通过后，视为在该框架协议规定的交易内容及金额或年度交易上限之内批准该框架协议项下所涵盖的全部关联交易事项，从而无需再向股东会提交该框架协议项下的具体交易内容及所签署的相关文件进行审议。 第十六条若框架协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需 要续签的，公司应将修订后的或待续签的持续关联交易框架协议，根据框架协议涉及的总交易金额或年度交易上限提交独立非执行董事及董事会审议，及在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实施。 第十七条发生超越持续关联交易框架协议的关联交易，公司应当与关联方 另行订立书面协议并提交独立非执行董事及董事会审议，及在遵守公司股票上市地证券监管规则的适用规定（包括取得独立股东的批准（如适用））后实施。 按联交所之不时要求，公司独立非执行董事负责对公司特定的持续关连交易进行季度审核，并将其意见以公告形式披露。 第十八条符合下列条件之一的关联交易由董事会或总经理进行审批： 1、根据《联交所上市规则》所规定的适用百分比率的不时要求，关联交易 的所有比率均在0.1%（就与上市公司层面关联方的交易而言）以上或在1%（就4与子公司层面关联方的交易而言）以上，由董事会（包括独立非执行董事）进行审批；低于0.1%（就与上市公司层面关联方的交易而言）或低于1%（就与子公司层面关联方的交易而言），则该交易属于豁免须予披露的交易事项，授权公司总经理决定； 2、与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过人民币300万元的交易（提供担保除外），由董事会进行审批； 3、与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%，或人民币300万元以下的交易（提供担保除外）授权公司总经理决定。 4、为关联方提供贷款、赔偿保证、担保、抵押、赠送现金资产的，不论数额大小，均应通过董事会进行审批。 第十九条符合以下条件之一的关联交易需经董事会审议后报股东会（经独立股东，如适用）进行审批： 1、本公司与关联方所签署根据公司股票上市地证券监管规则的规定须由股 东批准的一次性关联交易协议或持续关联交易框架协议； 2、根据《联交所上市规则》所规定的适用百分比率（有关百分比率的计算方式，见关联交易管理细则（H股），包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（如适用），下同）的不时要求，该交易的任何一项比率在5%或以上； 3、关联交易的金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人 民币3000万元；以上交易应当提供评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 4、公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东会审议，有关 股东应当在股东会上回避表决。 前述需提交股东会审议的关联交易在提交董事会审议批准之前，应先提交董事会独立非执行董事会进行初审。 第六章关联交易的决策程序 5第二十条公司或子公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本制度 的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就关联交易各方的身份和关联关系、该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可 行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，让董事会和/或股东可作出有适当根据的决定，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。 第二十一条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。公司关联方与 公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署关联交易协议； （二）关联方不得以任何形式干预公司的决定。 第二十二条公司的股东会、董事会、总经理是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事须事先向董事会作 出利益披露并回避对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称关联董事的定义根据《科创板上市规则》或者《联交所上市规则》的规定，包括但不限于具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方是《联交所上市规则》所定义的该董事的联系人； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见《科创板上市规则》及按《联交所上市规则》的相关定义）； 6（六）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《科创板上市规则》及《联交所上市规则》的相关定义）； （七）上市地证券监管机构、上交所、联交所或者公司基于实质重于形式原 则认定的与公司存在利益冲突，可能影响其独立商业判断的董事。 第二十四条董事会对关联交易事项的表决，须经无关联关系董事（包括独立非执行董事）通过并经公司的独立非执行董事签字后方为有效。 第二十五条除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法 定人数、该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。 第二十六条就上述第十九条需要股东会审批的关联交易，按公司股票上市 地证券监管规则的适用规定，除应当及时披露外，公司应就有关交易中未占有重大利益的独立非执行董事成立独立董事委员会，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构作为独立财务顾问，对交易标的进行审计或者评估并出具独立财务顾问报告发表其意见，以供独立董事委员会参考，作为其判断的依据。 独立董事委员会及独立财务顾问之函件亦需载入有关交易的通函中以发送予股东参考，在股东会由独立股东审议批准。 第二十七条股东会审议关联交易事项并进行表决时，关联股东不应当参加表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。关联股东有特殊情况无法回避时，公司在征得有权部门的同意或豁免后，可以按照正常程序进行表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 前款所称关联股东的定义遵从《科创板上市规则》或者《联交所上市规则》的规定，包括但不限于具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； 7（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）为交易对方的联系人（按《联交所上市规则》所定义）； （五）与交易对方受到同一法人、自然人或者其他组织直接或间接控制； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股份转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （七）上市地证券监管机构、上交所、联交所规定的其他有利益关系的股东； （八）上市地证券监管机构、上交所、联交所视作关联及/或关连人士或认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条股东会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东会的股东或其委任代表所持表决权的超过半数通过方为有效。 第二十九条独立非执行董事有权对公司的股东、实际控制人及其关联方对 公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项向董事会或股东会发表独立意见。 第七章关联交易的披露 第三十条公司与关联方发生的交易达到下列标准之一的，应按公司股票 上市地证券监管规则所规定及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过人民币300万元； （三）根据《联交所上市规则》规定须予以披露的关联交易或持续关联交易。 第三十一条公司为关联方提供贷款、赔偿保证、担保、抵押、赠送现金资产的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后根据公司股票上市地证券监管规则所规定及时披露。 8第三十二条公司按照本制度第十四条的规定签署的一次性关联交易协议或 持续关联交易的框架协议，除及时披露根据《联交所上市规则》所规定未获豁免的关联交易或持续关联交易的内容之外，还应在年度报告中披露该等交易的实际履行情况，并说明是否符合框架协议的规定。 第三十三条根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易 的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第八章附则 第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度内容与公司股票上市地证券监管规则、《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述监管规则、法律法规及《公司章程》的规定为准。 第三十五条本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 株洲中车时代电气股份有限公司 2024年6月27日 9株洲中车时代电气股份有限公司 关联交易管理细则（A 股） 为规范株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本细则。 本细则仅适用于本公司在A股股票市场的关联交易行为，本公司在H股股票市场的关联交易行为由公司参照《香港联合证券交易所证券上市规则》另行规定。 第一章总则 第一条公司的关联人包括关联自然人和关联法人。 第二条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第（一）、（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织或其他主要负责人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员； （七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或者 间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 10（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组 织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理（或总裁）、负责人或者半数以上的董事兼任公司 董事、监事或者高级管理人员的除外。 第三条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人： （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条规定的情形之一； （二）过去12个月内，曾经具有第二条规定的情形之一。 第四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 第五条本细则所指的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与 本细则第二条、第三条所列的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； 11（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二章关联交易的决策程序 第七条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联 交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第八条符合下列条件之一的关联交易由董事会或总经理进行审批： 1、与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过人民币300万元的交易（提供担保除外），由董事会进行审批； 2、与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（提供担保除外）、与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值0.1%，或人民币300万元以下的交易（提供担保除外）授权公司总经理决定。 3、为关联方提供贷款、赔偿保证、担保、抵押、赠送现金资产的，不论数额大小，均应通过董事会进行审批。 第九条符合下列条件之一的关联交易需经董事会审议后报股东会（经独立股东，如适用）进行审批： 12关联交易的金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过人民 币3000万元；以上交易应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。或交易虽未达到本款规定的标准，但根据上海证券交易所要求，应当提供审计或者评估报告。 前款涉及的审计或评估报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 本条规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 本细则第五条第（十一）项至第（十五）项所述与日常经营相关的关联交易 所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本细则第八条、第九条、第二十一条的相关规定。 当公司出资额超过人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上时，若所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第十二条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本细则第八条、第九条或者第二十一条的相关规定。 已经按照本细则规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分 别适用本细则第八条、第九条和第二十一条的规定： 13（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本细则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十四条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门 会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职或其他组织； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第二条第四项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 14第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代表其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 15第十八条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关义务。 第十九条上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 的交易认定为关联交易的，公司应当按照本细则第八条、第九条或者第二十一条的规定履行披露义务和审议程序。 第三章关联交易的披露 第二十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《科创板上市规则》的有关规定予以披露。 第二十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元。 第二十二条公司与关联人进行本细则第五条第（十一）项至第（十五）项 所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应的决策程序和和披露义务： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条公司与关联人进行本细则第十七条、第十八条所列交易时，可以免于按照关联交易的方式进行披露。 16第四章附则 第二十四条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、《科创板上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《科创板上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的规定执行。 第二十五条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》、公司 《关联交易管理制度》中该等术语的含义相同。 第二十六条本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。 第二十七条本细则及其修订由公司董事会负责解释。 17株洲中车时代电气股份有限公司 关联交易管理细则（H 股） 第一条为进一步补充《联交所上市规则》有关关连交易的规定，制定本细则，对《株洲中车时代电气股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关条文进行解释及补充。 第二条除特别明示外，本细则之词汇与《关联交易管理制度》及不时生效 的《联交所上市规则》第十四 A章（关连交易）具有相同含义。 第三条“关连人士”包括： (一)公司及/或其子公司的董事、最高行政人员、监事或主要股东（即有权控制或行使该公司10%或以上表决权的人士）； (二)过去12个月内曾出任公司及/或其子公司董事的人士； (三)上述(一)至(二)项人士的“联系人”（定义见《联交所上市规则》）； (四)“关连附属公司”（定义见《联交所上市规则》）；及 (五)“视作关连人士”（定义见《联交所上市规则》）。 第四条“关连交易”包括但不限于下列“交易”（定义见不时生效的《联交所上市规则》第十四 A 章（关连交易））： (一)公司及/或其子公司与关连人士之间的任何交易； (二)公司及/或其子公司与非关连人士之间的交易，而该交易涉 及公司及/或其子公司收购一家公司（各称“目标公司”）18的权益，而目标公司的主要股东（即有权控制或行使该公司 10%或以上表决权的人士）： (i) 现时是（或拟成为）公司及/或其子公司层面的董事、最高行政人员或控股股东（即能控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成的人士）（董事、最高行政人员或控股股东统称“控权人”）； 或 (ii) 现时为（或因交易而将成为）控权人（或建议中的控权人）的联系人。 (三)公司及/或其子公司向以下人士提供/接受以下人士财务资 助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供赔偿保证、担保或抵押)： (i) 关连人士；或 (ii) “共同持有的实体”（定义见《联交所上市规则》）。 第五条根据《联交所上市规则》，“百分比率”是指按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字： 19有关交易所涉及的资产总值 (a) 资产比率： 上市公司的合并资产总值有关交易所涉及资产应占的盈利 (b) 盈利比率： 上市公司的合并盈利有关交易所涉及的资产应占的收益 (c) 收益比率： 上市公司的合并收益拟支付的代价总值 (d) 代价比率： 上市公司的总市值 注：上市公司的总市值为联交所日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价。 上市公司拟新发作为交易代价的股份数目 (e) 股本比率： 在交易前上市公司已发行股份总数 注：股本比率只适用于某些涉及上市公司增发上市股份作为支付有关代价的交易。计算股本比率时，不得包括公司债务资本（如有）的价值；债务资本包括任何优先股。 第六条若计算有关百分比率时出现异常结果或有关计算不适合应用在公 司的业务范围内，公司可向联交所申请不理会有关计算，及╱或采纳其他相关的规模指标（包括特定行业所用的测试）来替代。 第七条根据《联交所上市规则》及《关联交易管理制度》，就有关交易，按一般商务条款或更佳条款进行的关连交易或持续关连交易会应 20当按计算出来的适用的百分比率(即规模测试)（盈利比率除外）来 决定须遵守的不同规定（如下表）： 类别须遵守的规定公告、年度审核（只通函及所有百分比率适用于持续关连交独立股东批准（除盈利比率外）易）及年报 低于0.1%； 低于1%，而交易之关连人士仅与(i)最低上市公司的子公司有关系；或豁免水不需要不需要 平1低于5%，而总代价(或就持续关连交易，按年度的代价)少于300万港元 低于5%；或 (ii)最 低于25%，而总代价(或就持续关低豁免连交易，按年度的代价)少于需要不需要水平21000万港元 不属上述(i)或(ii)类别的交易 (iii) 需要 需要 注：联交所会将有连串的交易同在12个月内完成或互相关连的交易合并以决定其所属类别。 第八条本细则由公司董事会负责解释。 21