保利协鑫能源不行使购股权及优先购买权收购保鑫项目公司的70%权益

兹提述招股章程内有关不竞争契据的内容，据此，各契约承诺人(高卓投资、朱先生及朱钰峰先生)已向本公司授出购股权，以收购（其中包括）保鑫项目公司权益及有关契约承诺人对本集团经已及可能构成竞争的任何潜在机会的优先购买权。

董事会公布，于2008年1月31日，朱先生(朱共山先生，本公司的最终控股股东兼执行董事)全资及实益拥有的公司常盛向本公司送达一份书面通知书，表示其有意向Diverso（经作出所有合理查询後，就董事所知、所得资料及所信，为独立于本公司、其董事、最高行政人员或主要股东的第三方）转让于保鑫项目公司的70%股权，并且寻求本公司决定是否行使购股权及优先购买权以收购于保鑫项目公司的70%股权。

根据不竞争契据，本公司须于收到契约承诺人的最初书面通知後30日内确认其决定。于2008年2月29日，本公司向常盛送达一份书面通知书，表示根据独立董事委员会于2008年2月29日作出的决定，其决定不行使契约承诺人根据不竞争契据向本公司授出的购股权及优先购买权以收购于保鑫项目公司的70%股权。

独立董事委员会根据日期为2008年2月29日的书面决议案，按不竞争契据的规定作出不行使购股权及优先购买权的决定。董事确认本公司已遵照所有载于不竞争契据的必要程序。

由于该购股权及优先购买权乃由契约承诺人（上市规则下的关连人士）授出，本公司不行使购股权及优先购买权根据上市规则第14A.70(3)条构成一项关连交易。由于各百分比率（溢利比率除外）低于2.5%，该项交易须遵守申报及公布的规定，但获豁免上市规则第14A章项下独立股东批准的规定。

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背景

诚如招股章程所述，根据不竞争契据，契约承诺人已各自向本公司授出（其中包括）收购保鑫项目公司权益的购股权。倘契约承诺人或任何彼等的联系人士欲根据不竞争契据的条款向任何第三方出售彼等于保鑫项目公司的全部或任何部分权益，各契约承诺人亦已向本公司授出优先购买权。

不行使购股权及优先购买权

于2008年1月31日，朱先生全资及实益拥有的公司常盛向本公司送达一份书面通知书，表示其有意向Diverso（经作出所有合理查询後，就董事所知、所得资料及所信，为独立于本公司、其董事、最高行政人员或主要股东的第三方）转让于保鑫项目公司的70%股权。转让方式为Diverso透过注资合共1,166,667美元(约9,100,003港元)，其中690,000美元（约5,382,000港元）将为常盛应已注入的保鑫项目公司注册资本，另476,667美元（约3,718,003港元）作为额外注册资本。保鑫项目公司的注册资本将由1,190,000美元（约9,282,000港元）增加至1,666,667美元（约13,000,003港元），而Diverso将于交易完成後于保鑫项目公司拥有70%股权。常盛寻求本公司决定是否行使购股权及优先购买权。

独立董事委员会根据日期为2008年2月29日的书面决议案，按不竞争契据的规定作出不行使收购该70%股权的购股权及优先购买权的决定。根据不竞争契据，本公司须于收到契约承诺人的最初书面通知後30日内确认其决定。于2008年2月29日，本公司向常盛送达一份书面通知书，知会其决定不会行使该购股权及优先购买权以收购于保鑫项目公司的70%股权。董事确认本公司已遵照所有载于不竞争契据的必要程序。

有关保鑫项目公司的资料

保鑫项目公司为常盛于2006年12月31日于中国注册成立的全外资企业。于本公布日期，保鑫项目公司的主要投资乃其于连云港保鑫生物质热电项目的投资。于2007年5月24日，保鑫项目公司已获授出权利发展以生物质作燃料，总装机容量达30兆瓦的热电厂。连云港保鑫生物质热电项目拟使用生物质作为其唯一燃料，估计每年消耗246,000公吨生物质。

保鑫项目公司目前的注册资本为1,190,000美元（约9,282,000港元）。于本公布日期，常盛仅注入500,000美元（约3,900,000港元）作为保鑫项目公司的注册资本。常盛尚未注入690,000美元（约5,382,000港元）的余额。连云港保鑫生物质热电项目的估计投资金额约为人民币247,000,000元（约265,591,398港元），而该投资金额并非对保鑫项目公司的具约束力承担。

根据保鑫项目公司的未经审核管理账目，其于2007年12月31日的资产总值及资产净值分别为人民币9,506,021元（约10,221,528港元）及人民币3,810,352元（约4,097,153港元）。于本公布日期，连云港保鑫生物质热电项目尚未完成兴建及尚未开始运作。

有关常盛的资料

常盛为一间于2006年10月26日根据香港法例注册成立的公司。其为保鑫项目公司的唯一股东，并由朱先生全资及实益拥有。常盛为一间投资控股公司。

不行使购股权及优先购买权的原因

连云港保鑫生物质热电项目拟使用生物质（以农业废料形式）作为其唯一燃料。监于(1)连云港区内已有数间生物质热电厂，造成生物质的需求殷切，以及连云港区内生物质的供应紧张；(2)生物质供应紧张导致连云港区域一带的生物质价格上升，故影响连云港保鑫生物质热电项目的盈利能力；(3)在连云港区域一带为生物质发电厂收集原材料十分困难，而从连云港区外收集原材料则涉及昂贵运输成本；(4)尚有一些技术问题未解决，可能影响生物质热电厂的顺利运作，故独立董事委员会认为，在连云港保鑫生物质热电项目不能确保本集团获得稳定收入来源，因而未能在可预见将来提高本集团盈利能力的情况下，行使该购股权及优先购买权并不符合本公司及股东整体的最佳利益，而不行使购股权及优先购买权乃按一般商业条款而决定。

尽管本公司决定不行使该购股权及优先购买权，而Diverso拟继续完成收购保鑫项目公司的70%股权，本公司仍然保留根据不竞争契据向常盛收购保鑫项目公司余下30%股权的购股权。诚如招股章程所披露，独立董事委员会将每年检讨是否行使不竞争契据项下收购保鑫项目公司余下30%股权的购股权及优先购买权，并于本公司年报中载述彼等对是否已遵守该等不竞争承诺的意见。本公司将以公众公布的形式披露其决定行使该购股权与否的原因。于行使购股权收购保鑫项目公司余下30%股权时，本公司将遵守上市规则项下的适用规定及不竞争契据。

上市规则的含意

保鑫项目公司的唯一股东常盛为利时国际有限公司的全资附属公司（一间于香港注册成立的公司），并为朱先生全资及实益拥有的公司。常盛根据上市规则为关连人士。本公司不行使购股权及优先购买权根据上市规则第14A.70(3)条构成一项关连交易。由于各百分比率（溢利比率除外）低于2.5%，该项交易须遵守申报及公布的规定，但获豁免上市规则第14A章项下独立股东批准的规定。

有关本公司的资料

本公司为中国其中一间最大规模的外资独立热电厂，并主要从事中国江苏省及浙江省热电厂的发展、管理及营运。