持续关连交易 - 担保协议

担保协议 于2019年12月15日，江苏中能与新疆戈恩斯订立担保协议，据此，江苏中能同意为新疆戈恩斯的融资活动提供担保。于截至2023年止财政年度，新疆戈恩斯由江苏中能担保的未偿还债务约为人民币846百万元，包括新疆戈恩斯根据银团贷款融资应付的本金及利息。银团贷款融资将于2025年12月14日到期。除银团贷款融资外，新疆戈恩斯并无其他未偿还债务根据担保协议由江苏中能提供担保。 上市规则之涵义 根据公开可得资料，于本公告日期，新疆戈恩斯由徐州基金直接持有34.5%的股权。 徐州基金直接持有乐山协鑫（本公司的间接附属公司）10.14%的股权。因此，徐州基金为乐山协鑫的主要股东，而新疆戈恩斯为徐州基金的联系人。由于截至2020年 12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度各年有关乐山协鑫的相关 百分比率（定义见上市规则第14A.09条）低于10%，故根据上市规则第14A.09条，乐山协鑫为本公司的非重大附属公司。因此，根据上市规则，新疆戈恩斯并非本公司的关连人士。 根据本公司于2024年3月15日刊发的本公司截至2023年12月31日止财政年度的全年业绩公告，截至2023年12月31日止财政年度，有关乐山协鑫的相关百分比率（定义见上市规则第14A.09条）超过10%，而根据上市规则第14A.09条，乐山协鑫不再为本公司的非重大附属公司。因此，根据上市规则，新疆戈恩斯已成为本公司于附属公司层面的关连人士。 经考虑上文所述，于本公告日期，担保协议及其项下拟进行的交易构成上市规则 第14A章项下本公司的持续关连交易。然而，由于(i)新疆戈恩斯为本公司于附属公 司层面的关连人士；(ii)董事（包括独立非执行董事）已批准担保协议及其项下拟进 行的交易（包括年度上限）；及(iii)独立非执行董事已确认，担保协议项下拟进行的交易的条款属公平合理，按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，担保协议及其项下拟进行的交易（包括年度上限）须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 根据上市规则第14A.52条，由于担保协议的期限超过三年，本公司已委任独立财务顾问解释为何期限需要超过三年，并确认就此类协议而言，有关期限属正常商业惯例。独立财务顾问之意见载于本公告「独立财务顾问之意见」一节。 概无董事于担保协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，概无董事须就批准担保协议及其项下拟进行的交易（包括年度上限）的董事会决议案放弃投票。