持续关连交易

背景 本集团已根据相关协议分别与天津环睿及内蒙古中环订立多项经常性交易，且本集团预期继续进行相关协议项下拟进行的该等经常性交易： (a) 于2021年1月29日，本公司与天津环睿订立合作框架协议（于2022年10月17日经补充协议补充），据此，本公司（自行或透过其附属公司）（作为卖方）同意向天津环睿（作为买方）出售合共35.00万公吨多晶硅，自2022年1月1日起至2026年 12月31日止为期五年； (b) 于2024年1月2日，本公司间接非全资附属公司高佳太阳能与内蒙古中环订立第一份采购框架协议，据此，高佳太阳能（作为买方）同意向内蒙古中环（作为卖方）购买建议年度订购量1.2万公吨单晶方棒，期限自第一份采购框架协议日期起至2024年12月31日止；及 (c) 于2024年1月31日，高佳太阳能与内蒙古中环订立第二份采购框架协议及第三份采购框架协议，据此，高佳太阳能（作为买方）同意向内蒙古中环（作为卖方）进一步购买建议年度订购总量19948公吨单晶方棒，期限分别自第二份采购框架协议日期及第三份采购框架协议日期起至2024年12月31日止。 上市规则之涵义 根据公开可得资料，于本公告日期，天津环睿为TCL的直接全资附属公司，而内蒙古中环为TCL的间接非全资附属公司。TCL为TCL科技的附属公司。TCL科技间接持有内蒙古鑫环（本公司于2022年7月15日成立的间接附属公司）40%股权。因此，TCL科技为内蒙古鑫环之主要股东，而天津环睿及内蒙古中环各自为TCL科技之联系人。由于从2022年7月15日（成立日期）至2022年12月31日期间有关内蒙古鑫环的相关百分比率（定义见上市规则第14A.09条）低于10%，故根据上市规则第14A.09条，内蒙古鑫环为本公司的非重大附属公司。因此，根据上市规则，天津环睿及内蒙古中环均非本公司的关连人士。 根据本公司于2024年3月15日刊发的本公司截至2023年12月31日止财政年度的全年业绩公告，截至2023年12月31日止财政年度，有关内蒙古鑫环的相关百分比率（定义见上市规则第14A.09条）超过10%，而根据上市规则第14A.09条，内蒙古鑫环不再为本公司的非重大附属公司。因此，根据上市规则，天津环睿及内蒙古中环各自已成为本公司于附属公司层面的关连人士。 经考虑上文所述，于本公告日期，相关协议及其项下拟进行的交易构成上市规则 第14A章项下本公司的持续关连交易。此外，由于高佳太阳能各采购框架协议项下 拟进行的交易乃由本集团与同一订约方订立，且性质相似，故高佳太阳能各采购框架协议项下拟进行的交易须根据上市规则第14A.81条合并计算。然而，由于(i)天津环睿及内蒙古中环各自为本公司于附属公司层面的关连人士；(ii)董事（包括独立非执行董事）已批准相关协议及其项下拟进行的交易（包括年度上限）；及(iii)独立 非执行董事已确认，相关协议项下拟进行交易的条款属公平合理，按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，故根据上市规则第14A.101条，相关协议及其项下拟进行的交易（包括年度上限）须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。 根据上市规则第14A.52条，由于合作框架协议（经补充协议补充）的期限超过三年，本公司已委任独立财务顾问解释为何期限需要超过三年，并确认就此类协议而言，有关期限属正常商业惯例。独立财务顾问之意见载于本公告「独立财务顾问之意见」一节。 概无董事于相关协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，概无董事须就批准相关协议及其项下拟进行交易（包括年度上限）的董事会决议案放弃投票。