有关出售PRIMARY GOLD股份的非常重大出售事项

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA HANKING HOLDINGS LIMITED 03788 有关出售PRIMARY GOLD股份的非常重大出售事项股份出售董事会谨此宣布，于二零二四年七月四日，其审议及批准卖方（HGM Resources PtyLtd）与买方（Huineng Gold Pty Ltd）及担保人（内蒙古汇能煤电集团有限公司，买方之最终控股公司）订立的股份出售协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意按购买价购买Primary Gold之100%股份。Primary Gold（卖方之全资附属公司）持有本公司位于澳大利亚北领地的金矿勘探及金矿开发业务以及资产。 上市规则的涵义 由于股份出售的最高适用百分比率超过75%，根据上市规则第14章，股份出售构成本公司的一项非常重大出售事项，并须遵守上市规则项下的申报、公告及股东批准规定。就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无本公司股东须于股东特别大会上就批准有关股份出售协议及其项下拟进行交易的普通决议案放弃投票。 -1-一份载有（其中包括）股份出售的进一步详情及股东特别大会通告的通函，将遵照上市规则规定于二零二四年八月提供及发送（倘适用）予本公司股东，由于需要更多时间编制将载入通函内的若干资料，故该通函的日期将为刊发本公告之后逾15个营业日。 绪言 董事会谨此宣布，于二零二四年七月四日，其审议及批准卖方（HGM Resources Pty Ltd）与买方及担保人订立的股份出售协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意按购买价购买Primary Gold之100%股份。股份出售协议的主要条款概述如下。 股份出售股份出售协议日期二零二四年七月一日订约方 卖方： HGM Resources Pty Ltd（本公司附属公司） 买方： Huineng Gold Pty Ltd 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于本公告日期，(i)买方及其最终控股公司（担保人）均为独立第三方；及(ii)买方为一家为收购Primary Gold全部股份而于澳大利亚新注册成立的公司，预期主要从事投资控股业务，并为担保人旗下一家附属公司。 -2-担保人：内蒙古汇能煤电集团有限公司于中国成立。其为一家综合性上游能源供应商，业务涵盖广泛，从煤炭开采、火力发电、煤制气化学品到可再生能源。于二零二三年，其开采煤炭71.6百万吨，火力发电 1.53百万千瓦，煤制气16亿立方米。于二零二三年，其溢利为人民 币202亿元，税项贡献为人民币136亿元。担保人的最终实益拥有人为郭金树先生及郭建军先生。 出售及购买 卖方同意按以下条款向买方出售及买方同意向卖方购买卖方于完成日期持有的Primary Gold全部股份： (i) 按购买价； (ii) 不附带任何产权负担； (iii) 享有所有权利，包括于完成日期或之后随附或应计的股息及投票权；及(iv) 受股份出售协议所规限。 购买价及支付条款 购买价反映按无现金及无债务基准计算的应就股份支付的现金总价，基于协定初始购买价300百万澳元，加上3116653澳元的环境债券，惟可根据股份出售协议进行有关完成后调整。环境债券是一种现金支持债券，无到期日。其是由澳大利亚北领地政府环境部门估算及评估的现有扰动区域恢复成本。本公司已于澳大利亚联邦银行存入一笔现金，为该债券提供担保。买方将向本公司支付该笔现金并取代本公司在此环境债券中的地位。 该现金支持债券的金额目前为3116653澳元。购买价将于完成后以现金支付。 购买价（包括初始购买价）乃由买方于完成全球竞价出售程序后基于卖方与买方的公平磋商提出。经考虑(i)Primary Gold现时及过往的资源量及储量（详情见下文）；(ii)本公司日期为二零二三年十一月十三日的公告所披露项目的可行性研究，其显示税前净现值约为765-3-百万澳元，此乃基于折现率为6%及自筹394百万澳元的全部开发资金且无融资成本的假设估算得出1；(iii)澳大利亚北领地政府授予的环境影响声明批准及重大项目地位；(iv)Mt Bundy金矿项目的前期开发工作、现状以及建设及开发的估计资本开支；(v)自二零一八 年本公司收购Primary Gold（「收购」）以来，Primary Gold价值的大幅提升；(vi)PrimaryGold的资产净值（详情见下文有关Primary Gold的资料）；及(vii)股份出售的预计收益，其将为本公司成为黄金生产商提供一条不会增加本公司债务水平及实施其业务战略的途径（详情见下文「股份出售的财务影响」及「进行股份出售的理由及裨益」章节），董事（包括全体独立非执行董事）认为购买价乃属公允合理。 有关价值提升之原因主要如下： 1. 自收购以来，Primary Gold一直进行Mt Bundy金矿项目（Primary Gold的主要资产）的 勘探活动，且其资源量及储量已取得大幅提升，具体如下表所示： Mt Bundy金矿项目 资源量 储量矿石量品位金含量矿石量品位金含量（千吨）（克╱吨）（千盎司）（千吨）（克╱吨）（千盎司） 于收购时540961.017957756.9175截至二零二三年 十二月三十一日1086000.93006550000.91640 2. 自收购以来，Primary Gold已获得多项批准，包括采矿牌照续期及延期以及环境影响 评估批准等； 3.澳元金价自收购以来有所上涨。于二零一八年初收购时的澳元金价约为1630澳 元╱盎司，而于股份出售协议日期时的澳元金价已升至3512澳元╱盎司；及 4. Primary Gold在开发Mt Bundy金矿项目方面取得了重大进展，包括在二零二三年十 一月完成了最终可行性研究。 附注1：净现值是指一段时间内现金流入现值与现金流出现值之间的差额，并受消费物价指数、通货膨胀率、开发时间表、折现率、融资成本及税项等因素变动的影响。 -4-担保 担保人无条件及不可撤回地： (i) 向卖方担保买方将如期妥善履行及遵守股份出售协议所载或所指须由买方履行及遵 守的所有义务（「有担保义务」）；及 (ii) 就卖方因下列各项所蒙受或引致的任何申索或责任向卖方作出弥偿及同意使其免受 影响： (a) 任何有担保义务（或如可执行、有效及合法即为或将成为有担保义务的条文规定）为或将成为不可执行、无效或不合法； (b) 买方未有或无法根据股份出售协议支付任何款项或履行其任何有担保义务；或 (c) 未能自买方收回其根据股份出售协议就其有担保义务须支付的任何款项，在各种情况下，不论出于任何原因亦不论卖方是否知晓或应已知晓有关事宜。 倘买方并无根据股份出售协议支付有担保义务项下其须支付的任何款项，担保人须应要求支付有关款项，犹如彼为买方。倘买方并无履行股份出售协议项下任何其他有担保义务，担保人须根据股份出售协议（应卖方要求）履行或促使履行该等义务。 担保人放弃其可能拥有以要求卖方在根据股份出售协议向担保人作出申索前，针对任何其他人士提起诉讼或执行任何其他权利或索偿的任何权利。 有关担保及弥偿保证涵盖买方就股份出售协议现时及日后所有应付款项结余；且不会因支付买方于股份出售协议项下应付的任何款项或买方清偿任何账项而全部或部分解除； 并会持续有效直至买方于股份出售协议项下的所有义务获悉数履行为止。 -5-先决条件 预期将于十二个月内完成，并须待（其中包括）以下主要条件获达成或豁免（倘获准）后方告完成： (i) 下列任一情况： (a) 买方接获澳大利亚财政部长（「财政部长」）或其代理发出的书面通知，当中载明根据澳大利亚外国投资审查委员会（「澳大利亚外国投资审查委员会」）并无就买 方根据股份出售协议收购股份一事提出异议，且买方可接受（合理行事）无异议通知中所附带的任何条件（标准税务条件除外）；或 (b) 由于超出时效，财政部长不再有权根据澳大利亚外国投资审查委员会就股份出售协议拟进行的收购作出指令。 于本公告日期，买方已按(i)(a)所述向澳大利亚外国投资审查委员会提交申请。 (ii) 中国国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局及其指定银行根据境外投资项目及中国对外投资核准和备案管理办法进行核准及登记。 (iii) 根据上市规则要求，本公司股东批准股份出售协议项下的股份出售。 有关本公司及卖方的资料 本公司于二零一零年八月二日在开曼群岛注册成立，并于二零一一年九月三十日在联交所挂牌上市（股份代号：03788）。本集团于澳大利亚从事金矿项目开发，于中国从事铁矿的勘探、开采、选矿及销售，并依托于自有优质铁矿资源，生产风电用球墨铸铁产品，为新能源行业供应优质原材料。 卖方（即HGM Resources Pty Ltd）于澳大利亚注册成立，由附属公司Hanking AustraliaInvestment Pty Ltd全资拥有，而Hanking Australia Investment Pty Ltd于本公告日期由本公司持有94%股权。Hanking Australia Investment Pty Ltd的其余股权于本公告日期由Golden Resource Investment Pty Ltd持有3%及来自澳大利亚的独立第三方持有3%。 Golden Resource Investment Pty Ltd由邱玉民博士及其配偶共同持有。 - 6 -Macquarie Capital (Australia) Limited担任卖方的财务顾问及HFW Australia担任卖方的法律顾问。 有关PRIMARY GOLD的资料 Primary Gold于二零零六年十一月十七日在澳大利亚成立，为卖方之全资附属公司。 Primary Gold总部位于澳大利亚，主要从事金矿勘探及金矿开发。Primary Gold透过其全资附属公司Primary Minerals Pty Ltd拥有勘探许可证、采矿牌照、一间水处理厂及一间日 处理25吨的旧选矿厂（该厂房自二零零八年以来未有使用）。 于二零二三年十二月三十一日，Primary Gold的经审核资产净值为约32639802澳元，其经审核资产总额为约70678020澳元。于二零二四年三月三十一日，Primary Gold的未经审核资产净值为约32641009澳元，其未经审核资产总额为约71765196澳元。有关Primary Gold的进一步财务资料载列如下： 截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年澳元澳元（经审核）（经审核）收入00 除税前亏损╱溢利(114539)(95530) 除税后亏损╱溢利(85049)(66872)股份出售的财务影响 Primary Gold是一项开发资产，且目前不产生任何现金流。股份出售不仅不会对本集团的运营产生负面影响，而且还会产生重大正现金流。 由于股份出售，本集团预计将录得未经审核收益约150百万澳元。该未经审核收益为购买价与Primary Gold于二零二四年三月三十一日未经审核资产净值之间的差额，经扣除(i)相关交易费用及税项，(ii)Primary Gold于本集团内的债务于二零二四年三月三十一日为 24293754澳元并将由本集团于完成后豁免及(iii)Hanking Australia Investment Pty Ltd少 数股东应占权益。 -7-于完成后，基于其余下的金矿、铁矿石及高纯铁业务，本公司将能够维持上市规则第 13.24条项下的充足业务运作，而余下业务将仍为本公司核心业务，带动本公司可持续发展。本公司余下的金矿业务包括位于西澳大利亚的Cygnet金矿项目（为本公司重点开发项目），而本公司余下的铁矿石业务包括位于中国大陆的毛公铁矿、傲牛铁矿及上马铁矿。 本公司股东应注意，上述数字仅供说明之用。股份出售的实际收益与上述数字可能存在出入，并将基于Primary Gold于股份出售完成日期的财务状况及本集团核数师于完成本集团综合财务报表后作出的审阅而厘定。 于完成后，本公司将不再于Primary Gold拥有任何权益，而Primary Gold将不再为本公司的附属公司，其财务业绩将不再纳入本公司的综合财务报表。 所得款项用途 本公司拟将股份出售的所得款项净额用于以下用途：(i)约三分之二用于本公司成为一家 可持续发展的黄金生产公司，包括但不限于Cygnet金矿项目的黄金资源及矿石储量增长工作、许可及矿山开发；及(ii)约三分之一用于向本公司股东派发股息。 进行股份出售的理由及裨益 股份出售的主要原因是为了将我们有限的人力及财力资源集中于西澳大利亚Cygnet金矿 项目开发的勘探、许可及可行性研究，可能为本公司成为黄金生产商提供一条捷径。 Cygnet金矿项目位于西澳大利亚，其根据JORC规范（2012版本）目前拥有黄金资源约为8百万吨矿石，品位4.6克╱吨，含黄金1.18百万盎司（36.7吨）。自收购以来，本公司一直在Cygnet进行钻探。本公司亦已开始进行Cygnet金矿项目开发的许可及技术研究。 凭借在澳大利亚的经验，本公司将协助买方尽快将Mt Bundy金矿项目投入运营。 本公司拟专注于其现有业务，并无任何收购或出售现有业务╱资产的具体计划。此外，股份出售将提升本公司资产负债表及为本公司股东变现价值。 -8-董事（包括全体独立非执行董事）认为，股份出售协议的条款乃属公平合理及按正常商业条款订立，且股份出售符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由于股份出售的最高适用百分比率超过75%，根据上市规则第14章，股份出售构成本公司的一项非常重大出售事项，并须遵守上市规则项下的申报、公告及股东批准规定。就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无本公司股东须于股东特别大会上就批准有关股份出售协议及其项下拟进行交易的普通决议案放弃投票。 邱玉民博士为本公司执行董事，但并无持有本公司股份，彼将于本公司董事会会议上就考虑股份出售一事放弃投票。由于邱玉民博士将于董事会会议上就考虑股份出售一事放弃投票，故并不存在彼可能利用其于本公司董事职务影响股份出售一事的风险。除上文所披露者外，概无其他董事于股份出售协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，概无其他董事就该董事会决议案投弃权票。 一份载有（其中包括）股份出售的进一步详情及股东特别大会通告的通函，将遵照上市规则规定于二零二四年八月提供及发送（倘适用）予本公司股东，由于需要更多时间编制将载入通函内的若干资料，故该通函的日期将为刊发本公告之后逾15个营业日。 释义 于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「澳元」指澳大利亚法定货币（澳元） 「董事会」指本公司董事会 「本公司」指中国罕王控股有限公司，在开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市「完成」 指 完成股份出售协议项下拟进行的Primary Gold全部股份买卖 -9-「完成日期」指完成股份出售的日期 「关连人士」指具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」指本公司董事 「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，本公司股东将于会上考虑并酌情批准股份出售及股份出售协议项下拟进行的交易 「本集团」指本公司及其附属公司 「担保人」指内蒙古汇能煤电集团有限公司，为买方的最终控股公司，并为独立第三方「独立第三方」指就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，身为独立于本公司及其关连人士之外的第三方的任何人士或公司及彼等各自的最终实益拥有人 「上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 「中国」指中华人民共和国 「购买价」指按无现金及无债务基准计算的就股份而应付的现金总价，基于协定初始购买价300百万澳元，加上3116653澳元的环境债券，惟可根据股份出售协议进行有关完成后调整 「买方」 指 Huineng Gold Pty Ltd，一家于澳大利亚成立的澳大利亚独资公司，并为独立第三方「Primary Gold」 指 Primary Gold Pty Ltd，一家于澳大利亚成立的澳大利亚独资公司，并为卖方的全资附属公司「人民币」指中国法定货币人民币 - 10 -「股份出售」 指 卖方根据股份出售协议条款拟向买方出售的Primary Gold之100%的股份 「股份」 指 Primary Gold的股份 「股份出售协议」指卖方、买方及担保人就股份出售于二零二四年七月一日订立的股份出售协议 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「卖方」 指 HGM Resources Pty Ltd 「%」指百分比承董事会命中国罕王控股有限公司主席兼执行董事杨继野 中国沈阳，二零二四年七月五日于本公告日期，执行董事为杨继野先生、郑学志先生、邱玉民博士及张晶女士；非执行董事为夏茁先生及赵延超先生；及独立非执行董事为王平先生、王安建博士及赵炳文先生。