公告 - 关连交易 - 物流中州吸收合併中州物流；及物流中州收购中州铝业物流业务资产

兹提述本公司日期为二零二零年三月二十六日的公告,内容有关(其中包括)中铝物流、中州铝业及中州铝厂向物流中州进行增资以及本公司进一步整合中州企业物流资产之计划。增资协议项下交易完成后,物流中州由本公司之全资附属公司中铝物流、中州铝业及中铝集团之全资附属公司中州铝厂分别持有46.36%、39.58%及14.06%股权。

本公司董事会谨此宣佈,二零二零年四月十四日,中铝物流、中州铝业、物流中州、中州铝厂与中州物流订立吸收合併协议,据此,物流中州将吸收合併中州物流。于吸收合併完成后,中州物流将注销其法人资格,物流中州将由本公司之全资附属公司中铝物流、中州铝业及中铝集团之全资附属公司中州铝厂分别持有41%、35%及24%股权,因此物流中州依然为本公司的附属公司。

同日,中州铝业与物流中州订立转让协议,据此,中州铝业同意出售而物流中州同意收购物流业务资产,代价为人民币12,650.18万元。

于本公告日期,中铝物流及中州铝业为本公司的全资附属公司。中州铝厂为本公司控股股东中铝集团的全资附属公司,中州物流为中州铝厂的全资附属公司,物流中州由本公司之全资附属公司中铝物流、中州铝业及中铝集团之全资附属公司中州铝厂分别持有46.36%、39.58%及14.06%股权。因此,根据香港上市规则,中州铝厂和中州物流均为本公司的关连人士,物流中州为本公司的关连附属公司。故吸收合併协议和转让协议项下拟进行的交易均构成香港上市规则第14A章的关连交易。

吸收合併协议项下之交易同时涉及本公司的收购和出售事项。根据香港上市规则的相关要求,本公司参照收购及出售事项两者规模测试百分比较高者来分类吸收合併协议项下之交易,并根据该分类遵守香港上市规则的适用规定。由于吸收合併协议和转让协议项下拟进行的交易经合併计算后的最高适用百分比率(定义见香港上市规则)超过0.1%但低于5%,故该等交易须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报及公告规定,但豁免遵守独立股东批准的规定。