公告 - 持续关连交易 - 拟修订产品和服务互供总协议

兹提述本公司日期为二零一八年九月十七日的公告、日期为二零一八年十月二十六日的通函及日期为二零一八年十一月二十六日的补充通函,内容有关(其中包括)本公司与中铝集团重续产品和服务互供总协议项下的日常性持续关连交易及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的年度上限。

二零零一年十一月五日,本公司与中铝集团订立产品和服务互供总协议,据此中铝集团和本公司互相提供产品及配套服务。该协议于二零一八年九月十七日重续三年,期限自二零一九年一月一日起至二零二一年十二月三十一日止。本公司于产品和服务互供总协议项下支出交易于二零一九年至二零二一年止三个年度的现有年度上限分别为人民币86亿元、人民币93亿元和人民币100亿元,收入交易于二零一九年至二零二一年止三个年度的现有年度上限分别为人民币177亿元、人民币191亿元和人民币207亿元。

亦兹提述本公司日期为二零一八年十一月十三日、二零一八年十二月二十日及二零一九年一月二日的公告,内容有关中铝集团的全资附属公司中国铜业有限公司接受云南省人民政府国有资产监督管理委员会无偿划转的云冶集团51%股权。鉴于云冶集团已成为中铝集团的附属公司,而本公司部分附属公司与云冶集团存在产品和服务互供交易,故预期截至二零二一年十二月三十一日止三个年度本公司与中铝集团互相提供产品和服务的交易金额会相应增加。此外,本公司与中铝集团亦将根据本公司部分附属公司与云冶集团进行产品和服务互供交易的具体情况,对产品和服务互供总协议项下的产品和服务互供范围、定价原则及方式等条款进行修订。有鑑于此,本公司董事会于二零一九年三月二十八日批准(i)本公司与中铝集团签署产品和服务互供总协议之补充协议;及(ii)修订本公司与中铝集团于二零一九年至二零二一年三个年度产品和服务互供总协议项下支出及收入交易现有年度上限。前述事项须待本公司独立股东于股东周年大会批准后生效。

截至本公告日期,本公司与中铝集团尚未签署上述补充协议。待补充协议签署时,本公司将根据香港上市规则的适用规定适时履行信息披露义务。

于本公告日期,中铝集团为本公司的控股股东。因此,中铝集团根据香港上市规则为本公司的关连人士。由于就产品和服务互供总协议项下支出及收入交易的经修订年度上限而言,最高可适用百分比率(定义见香港上市规则)高于5%,故修订产品和服务互供总协议项下支出及收入交易截至二零二一年十二月三十一日止三个年度的年度上限须遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准规定。

本公司拟将(i)修订本公司与中铝集团于二零一九年至二零二一年三个年度产品和服务互供总协议项下支出及收入交易的现有年度上限;及(ii)本公司与中铝集团签订产品和服务互供总协议之补充协议的事项提交股东周年大会以寻求独立股东批准。本公司将适时向股东寄发通函,当中载有(其中包括)(i)修订产品和服务互供总协议项下支出及收入交易于二零一九年至二零二一年止三个年度的年度上限的详情;(ii)产品和服务互供总协议之补充协议有关条款的详情;(iii)独立董事委员会致独立股东的建议函件;及(iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件。