中国铝业公告 - 关连交易 - 合作成立合资公司
於二零一八年六月二十一日，本公司与中铝集团签署合资合同，本公司及中铝集团同意合作成立合资公司，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司投资的金额为人民币5亿元。
於本公告日期，中铝集团为本公司控股股东，根据香港上市规则为本公司的关连人士，因此，合资合同项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章的关连交易。由於合资合同项下拟进行的交易的最高适用百分比率（定义见香港上市规则）超过0.1%但低於5%，故合资合同项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第14A章的申报及公告规定，但豁免独立股东批准的规定。
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1.绪言
於二零一八年六月二十一日，本公司与中铝集团签署合资合同，本公司及中铝集团同意合作成立合资公司，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司投资的金额为人民币5亿元。
2.合资合同
2.1日期
二零一八年六月二十一日
2.2订约方
(1)本公司；及
(2)中铝集团。
2.3交易性质
本公司与中铝集团合作成立合资公司，其注册资本为人民币10亿元，其中本公司投资的金额为人民币5亿元。
2.4公司名称
中铝海外发展有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准）。
2.5经营范围
合资公司主要为本公司海外项目开发建设提供集中统一专业化管理服务，其经营范围主要包括：海外投资机会研究、政策谘询；海外项目工程谘询、项目规划、工程概算和专业技术服务；海外项目资源勘查；海外项目投资并购、融资及股权管理；海外项目实施及建设管理；海外项目运营；进出口贸易业务（含设备和资源）；不动产建设及物业管理；海外专业化人员培训、境外工程所需劳务人员派遣。
合资公司的经营范围将以届时工商登记机关核准登记的经营范围为准。
2.6出资
合资公司的注册资本将为人民币10亿元，并由订约方按如下出资：
(1)本公司出资人民币5亿元，占出资总金额的50%；
(2)中铝集团出资人民币5亿元，占出资总金额的50%。
合资公司设立後，任何一方股东及合资公司董事会均可提出增加注册资本的提议。对合资公司的出资乃由本公司及中铝集团经参考合资公司的资本需求公平磋商後厘定。合资公司於成立後将成为中铝集团的附属公司及本公司的联营公司。
2.7支付
出资将由本集团以自有现金支付。各方应当按照合资公司章程规定的时间及时缴付出资。
2.8生效条件
合资合同及其项下交易须待各方有权代表签署合资合同并加盖公章後生效。
2.9管理
合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。
合资公司设董事会，由五名董事组成，其中中铝集团提名两人，本公司提名两人，均由股东会选举产生；职工董事一名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，连选可连任。
董事会设董事长一名，由中铝集团提名的董事担任，董事会选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。
3.成立合资公司的理由及裨益
成立合资公司，有利於本集团深入践行国家产业政策和「一带一路」发展倡议，围绕建设具有全球竞争力的世界一流企业目标，培养建设海外业务团队，提升海外业务开发和运营能力，优化海外业务发展模式，实现本集团对海外项目开发建设的集中统一专业化管理。
董事（包括独立非执行董事）认为，合资合同项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，公平合理，并符合本公司及股东的整体利益，但因该交易的性质而并非於本集团一般或日常业务过程中进行。
4.香港上市规则的涵义
於本公告日期，中铝集团为本公司控股股东，根据香港上市规则为本公司的关连人士，因此，合资合同项下拟进行的交易构成香港上市规则第14A章的关连交易。由於合资合同项下拟进行的交易的最高适用百分比率（定义见香港上市规则）超过0.1%但低於5%，故合资合同项下拟进行的交易须遵守香港上市规则第14A章的申报及公告规定，但豁免独立股东批准的规定。
鉴於本公司董事余德辉先生和敖宏先生同时在中铝集团任职，彼等已就合资合同项下拟进行的交易的董事会决议案回避表决。除上文所述者外，概无董事於合资合同项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，故并无其他董事就该董事会决议案回避表决。
5.一般资料
本公司为一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股与A股分别在香港联交所和上海证券交易所上市交易，其美国存托股份在纽约证券交易所上市交易。本集团主要从事铝土矿的开采，氧化铝、原铝及合金产品的生产、销售，煤炭、电力经营及有色金属产品的贸易、物流业务。
中铝集团乃本公司的控股股东，於本公告日期直接及间接持有本公司已发行总股本约34.77%的股份。中铝集团为一间在中国注册成立的有限责任公司（国有独资），为本公司的发起人股东。中铝集团主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
6.释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司发行的内资股，以人民币认购并於
上海证券交易所上市；
「A股股东」指A股持有人；
「美国存托股份」指由纽约梅隆银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份，每一美国存托股份代表25股H股的所有权；
「董事会」指本公司董事会；
「中铝集团」指中国铝业集团有限公司，一间於中国注册成立的有限责任公司（国有独资），为本公司的控股股东，於本公告日直接及间接持有本公司已发行总股本约34.77%的股份；
「本公司」指中国铝业股份有限公司，一间於中国注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别於上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市；
「关连人士」指具有香港上市规则下相同的涵义；
「董事」指本公司董事；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「H股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份於香港联交所上市并以港元认购；
「H股股东」指H股持有人；
「香港」指中国香港特别行政区；
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；
「合资公司」指中铝海外发展有限公司，一间拟於中国注册成立的有限责任公司；
「合资合同」指本公司与中铝集团於二零一八年六月二十一日订立的协议，据此，本公司及中铝集团同意合作成立合资公司；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「股份」指A股及H股；
「股东」指A股股东及H股股东；
「附属公司」指具有香港上市规则下相同的涵义；
「%」指百分比。