中国铝业海外监管公告 - 第六届董事会第二十六次会议决议公告

此海外监管公告是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。

兹载列中国铝业股份有限公司在上海证券交易所网站刊登的以下资料全文，仅供参阅。

证券代码：601600股票简称：中国铝业公告编号：临2018–036

中国铝业股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月21日，中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）召开第六届董事会第二十六次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，有效表决人数8人。公司董事陈丽洁女士因其他事务未能出席本次会议，陈丽洁女士已书面委托胡式海先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长余德辉先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国铝业股份有限公司章程》等有关规定。

会议审议并一致通过了下述议案：

一.审议批准了《关於公司拟与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的议案》

经审议，董事会批准公司与中国铝业集团有限公司（以下简称「中铝集团」）共同出资设立中铝海外发展有限公司（以工商登记机关最终核准的名称为准，以下简称「中铝海外」）。中铝海外注册资本为人民币10亿元，公司与中铝集团各自以现金出资人民币5亿元，分别持有中铝海外50%的股权。

由於中铝集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述成立合资公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司全体独立董事认为，本次交易有利於公司拓展海外业务，提升海外业务开发和运营能力，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业条款而进行的交易，符合《中华人民共和国公司法》及《中国铝业股份有限公司章程》等的规定；交易条款体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

有关上述事项详情请见公司同日披露於上海证券交易所网站(www.sse.com)的《中国铝业股份有限公司关於与中国铝业集团有限公司共同出资设立中铝海外发展有限公司的公告》。

议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决。

二.审议批准了《关於公司拟对中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司实施合并重组的议案》

经审议，董事会批准公司对控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司（以下简称「遵义氧化铝」）与遵义铝业股份有限公司（以下简称「遵义铝业」）实施合并重组，以遵义氧化铝经评估後的全部资产和负债的净额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）向遵义铝业进行增资。

增资完成後，遵义铝业的注册资本将由目前的90,096.96万元增加至320,490万元，公司对遵义铝业的持股比例将由52.523%增加到67.445%（以最终评估结果计算为准）。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述合并重组事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

上述事项详情请见公司同日披露於上海证券交易所网站(www.sse.com)的《中国铝业股份有限公司关於将中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告》。

议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。