中国铝业海外监管公告 - 关於将中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告

此海外监管公告是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。

兹载列中国铝业股份有限公司在上海证券交易所网站刊登的以下资料全文，仅供参阅。

证券代码：601600证券简称：中国铝业公告编号：临2018-038

中国铝业股份有限公司

关於将中国铝业遵义氧化铝有限公司与

遵义铝业股份有限公司进行合并重组的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?中国铝业股份有限公司（以下简称「本公司」）拟将控股子公司中国铝业遵义氧化铝有限公司（以下简称「遵义氧化铝」）与遵义铝业股份有限公司（以下简称「遵义铝业」）进行合并重组，重组方式是以遵义氧化铝经评估後的全部资产和负债的净额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）对遵义铝业进行增资（以下简称「本次合并重组」）。

?本次合并重组完成後，遵义铝业注册资本将由人民币90,096.96万元增加至人民币320,490万元，本公司对遵义铝业的持股比例将由52.523%增加到约67.445%（以最终评估结果计算为准）。

?本次合并重组不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一.本次合并重组概述

遵义氧化铝及遵义铝业均为本公司的控股子公司，本公司分别持有遵义氧化铝和遵义铝业73.28%和52.523%的股权。为提高企业市场竞争力和抗风险能力，完善企业产业链，发挥企业协同效应，降低企业运营成本，按照人随资产走的原则，本公司拟以遵义氧化铝於评估基准日2018年4月30日经评估的全部资产及负债的净额对遵义铝业进行增资，增资金额约人民币23.11亿元（以最终评估结果为准）。增资完成後，遵义铝业注册资本将由目前的人民币90,096.96万元增加至人民币320,490万元，本公司对遵义铝业的持权比例将由52.523%增加到约67.445%（以最终评估结果计算为准）。

2018年6月21日，本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关於公司拟对中国铝业遵义氧化铝有限公司与遵义铝业股份有限公司实施合并重组的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.本次合并重组各方基本情况介绍

1.遵义铝业

遵义铝业於1990年4月依法注册成立，法定代表人为朱守河；注册资本为人民币90,096.96万元；注册地点为贵州省遵义市播州区南白镇。

遵义铝业主要经营范围包括：自产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。

截至本公告日，本公司持有遵义铝业52.523%的股权。

截至2017年12月31日，遵义铝业经审计资产总额为人民币28.18亿元，负债总额为人民币29.40亿元，净资产人民币－1.22亿元；2017年营业收入人民币41.34亿元，净利润人民币8,088万元。

2.遵义氧化铝

遵义氧化铝於2006年6月依法注册成立，法定代表人为朱守河；注册资本为人民币140,000万元；注册地点为贵州省遵义市播州区尚嵇镇大坝村。

遵义铝业主要经营范围包括：生产、销售：氧化铝及铝土矿相关产品；购置：生产氧化铝相关的原材料和设备。

截至本公告日，本公司持有遵义氧化铝73.28%的股权。

截至2017年12月31日，遵义氧化铝经审计资产总额为人民币43.42亿元，负债总额为人民币26.72亿元，净资产人民币16.70亿元；2017年营业收入人民币24.70亿元，净利润人民币2.54亿元。

三.协议的签署

本公司尚未就本次合并重组事项签订任何协议。待相关协议签署时，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

四.本次合并重组对本公司的影响

本次合并重组有利於提高企业市场竞争力和抗风险能力，有利於完善企业产业链，发挥企业间的协同效应，降低企业运营成本。

特此公告。