中国铝业公告 - 有关与畿内亚共和国合作开发BOFFA项目并涉及授出额外参股选择权之主要交易
於二零一八年六月八日（畿内亚当地时间），中铝香港、矿业公司与畿内亚政府订立矿业协议，待先决条件达成後方可作实。矿业协议包括Boffa项目实施的各项条件并涉及中铝香港向畿内亚方授出额外参股选择权之交易。
根据矿业协议之条款，中铝香港将向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权。由於额外参股选择权可由畿内亚方酌情行使，及选择权之行使价乃根据（其中包括）项目公司届时之市场公允价值厘定，故根据香港上市规则第14.76(1)条，授出额外参股选择权将至少分类为本公司之主要交易。因此，矿业协议项下涉及中铝香港向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权构成本公司之主要交易，并须遵守申报、公告及股东於本公司股东大会上批准之规定。
本公司董事会建议提呈股东审议及批准关於本集团与畿内亚共和国共同开发Boffa项目并涉及授出额外参股选择权及畿内亚方可依据矿业协议条款行使额外参股选择权的决议案。本公司将於二零一八年六月十一日向股东寄发(i)一份补充通函，当中载有（其中包括）本集团与畿内亚共和国共同开发Boffa项目并涉及授出额外参股选择权的进一步详情；及(ii)股东周年大会补充通告及经修订代理人委托书。
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1. 绪言
於二零一八年六月八日（畿内亚当地时间），中铝香港、矿业公司与畿内亚政府订立矿业协议，待先决条件达成後方可作实。矿业协议包括Boffa项目实施的各项条件并涉及中铝香港向畿内亚方授出额外参股选择权之交易。
根据矿业协议之条款，中铝香港将向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权。由於额外参股选择权可由畿内亚方酌情行使，及选择权之行使价乃根据（其中包括）项目公司届时之市场公允价值厘定，故根据香港上市规则第14.76(1)条，授出额外参股选择权将至少分类为本公司之主要交易。因此，矿业协议项下涉及中铝香港向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权构成本公司之主要交易，并须遵守申报、公告及股东於本公司股东大会上批准之规定。
2. 矿业协议
矿业协议主要内容概述如下：
日期： 二零一八年六月八日
订约方： (1) 中铝香港；
(2) 畿内亚政府；及
(3) 矿业公司。
据董事於作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公告日期，畿内亚政府及其最终实益拥有人均为本公司及本公司的关连人士以外的独立第三方。
Boffa项目概要： Boffa项目矿区位於畿内亚博法省省会博法市东北部，包含Boffa北和Boffa南两个矿区，矿区面积分别约为599km2 和658km2。根据本公司前期的研究分析，Boffa项目可利用资源储量约为17.5亿吨，其氧化铝含量约39.1%，二氧化硅含量约1.1%。
根据《矿业法典》的有关规定，为了鼓励和促进畿内亚共和国境内矿产资源的调查、勘探、开采、增值以及运输、加工和商业化，畿内亚政府将授予矿业公司有关Boffa北和Boffa南铝土矿区块的采矿许可证（「采矿许可证」），并与中铝香港及项目公司签署矿业协议，以明确项目公司实施Boffa项目的各项条件。采矿许可证的初始期限为15年，自采矿许可证颁授令颁发之日起算。采矿许可证将以15 年为期连续续展，直至铝土矿牀耗尽，最後一个续展期限为铝土矿牀耗尽前剩余的时间。
畿内亚政府将为Boffa项目提供法律、行政、税收减免、用地、外汇等各方面的权利和保障；项目公司将负责Boffa项目的开发和运营以及项目融资。
根据本公司的前期研究和初步分析，考虑到(i)Boffa项目矿区铝土矿储存量和可开采量；(ii)现行开发技术的先进性和有效性；(iii) 人力、运输等各项开发成本等因素，Boffa项目建设总投资预计约7.06亿美元（後续可能根据实际情况的需要进行项目扩建），主要投入矿山、港口、驳运三部分的建设。各部分的具体情况预计如下：
(1) 矿山部分的总投资预计约为47,401.49 万美元，建设规模预计为年产铝土矿1,200万吨，建设工期预计为不超过36 个月。
矿业协议下的矿业公司为矿山部分的运营主体。
(2) 港口部分的总投资预计约为11,171.40 万美元，建设内容主要包括负责铝土矿运输的码头，船舶维修设施及塔吊等装卸设施，建成运营期与矿山部分一致。港口部分位於Boffa西南角。矿业协议下的港口公司为港口部分的运营主体。
(3) 驳运部分的总投资预计约为12,068.74 万美元，建设内容主要包括港作拖轮、顶推或拖带拖轮、非自航驳船、交通艇、海上过驳平台及浮吊等，建成运营期与矿山部分一致。本集团计划与独立第三方另行合作成立驳运部分的运营主体（「驳运公司」）共同运营Boffa项目的驳运部分，届时将根据香港上市规则的适用要求履行相应的披露及合规义务（如需）。
上述矿山、港口、驳运三部分的开发工作预计将同步开展，共同服务於Boffa项目的开发和运营。Boffa项目预计投资回收期约9 年（含基建期）， 预计於2019年末开始投产， 将於Boffa项目矿区的铝土矿牀耗尽後结束，预计至少为60 年。
Boffa项目产出的铝土矿预计将大部分为本集团的生产自用，主要用於本集团位於广西及山东的企业。
根据本公司的前期研究和初步分析，建设投资项目的资本金投资额一般不超过项目总投资额的30%。据此，本公司考虑到矿山、港口、驳运三部分分别的投资额以及本集团在矿山、港口、驳运三部分的合营实体的可能的持股比例，初步预计本集团对Boffa项目中矿山、港口、驳运三部分成立的合营实体的资本金现金总投资额不超过1.638亿美元。具体而言，本公司预计：(i)本集团在矿业公司的资本金注入不超过1.42亿美元；(ii)本集团在港口公司的资本金注入不超过0.19亿美元；及(iii)本集团在驳运公司的资本金注入不超过0.03亿美元。
项目公司注册资本金以外的投资额可通过股东贷款或银行贷款进行筹措，中铝香港及项目公司可以其在Boffa项目中持有的权利和资产按股权比例提供担保。担保可能涉及出让或转让采矿许可证或（视情况）采矿许可证所产生的权利和义务的，需经畿内亚政府的事先批准。截至本公告日期，中铝香港及项目公司暂无计划就Boffa项目提供任何担保或贷款。
项目公司将根据Boffa项目开发的实际情况调整有关的开发计划及後续投资（如需）。本公司届时将根据香港上市规则的适用要求履行相应的披露及合规义务（如需）。
矿业公司的相关安排： (1) 矿业公司的成立目的在Boffa项目中，矿业公司将持有Boffa 北和Boffa南铝土矿区块的采矿许可证，并负责铝土矿的勘探和开采相关的所有项目活动，以及项目基础设施开发工程和运营活动的实施，但Boffa项目的港口基础设施和港口活动除外。
(2) 矿业公司的注册资本及持股安排矿业公司的初始注册资本为180,000,000畿内亚法郎（相等於约20,013.34美金或约157,104.72港元），全部由中铝能源控股以现金方式注入。本集团可根据Boffa项目进展对矿业公司进行增资，但预计注册资本金投入不超过约1.42亿美元（相等於约11.15亿港元），且可根据本项目的实际情况调整。如上述注册资本有调整，本公司将适时履行香港上市规则下的披露及合规义务（如需）。
於矿业协议签订之日，中铝香港通过中铝能源控股持有矿业公司100%股份。根据矿业协议，中铝香港最迟将在矿业协议生效日起10个营业日内，无条件地向畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）无偿（或以1畿内亚法郎的象徵性价格）转让15%的矿业公司股份的完整所有权，且所转让股份不存在任何权利负担（「矿业公司乾股」）。矿业公司乾股不得因任何性质的後续增资而被稀释。
在增资的情况下，矿业公司的其他股东将按照其各自在矿业公司资本中持股比例，向畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）无偿（或以1畿内亚法郎的象徵性价格）且毫无保留地转让必要数量的股份，以确保矿业公司乾股所占的百分比在增资後维持不变。
在矿业协议中，中铝香港向畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）授予一项选择权，畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）有权取得矿业公司的额外参股。畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）通过矿业公司乾股和矿业公司额外参股持有矿业公司的股份数量不得超过35%。
畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）取得矿业公司额外参股的选择权只能行使一次。
中铝香港可选择畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）通过以下任一方式获得额外参股：
(i) 以矿业公司增资的方式，畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）可在适用法律许可的范围内，以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期缴付对额外参股的出资；
(ii) 以其他股东向畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）转让矿业公司股份的方式，畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）可以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期支付转让价款。
无论中铝香港选择何种方式使畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）获得额外参股，畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）均应按照在其行使选择权之日该等股份的市场公允价值支付对价。市场公允价值由畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）和中铝香港共同确定，若无法达成一致，则经最勤勉的一方（即最先提出要求的一方）要求，按照矿业协议的约定指定独立专家确定。
矿业公司的注册资本、持股安排以及额外参股选择权的授予乃由各方经参考(i)矿业公司的初始注册资本符合适用的畿内亚法律对於最低法定注册资本的要求，主要是出於矿业协议生效前本公司控制风险和资金成本的考虑；(ii)本公司於矿业公司的预计注册资本上限乃经考虑Boffa项目矿山部分的开发需求；(iii) 畿内亚政府在矿业公司中持有15%乾股为适用的畿内亚法律的强制规定；及(iv) 畿内亚方获得矿业公司额外参股权利有利於获得畿内亚政府对Boffa项目的支持和Boffa项目的稳定性後公平磋商厘定。
港口公司的相关安排： (1) 港口公司的成立目的在Boffa项目中，港口公司将从事与港口基础设施相关的所有项目活动，尤其是与矿业产品、项目所需的人员和商品运输相关联的所有项目活动，包括港口基础设施开发工程和运营活动的实施。
(2) 港口公司的注册资本及持股安排於矿业协议签订日期，港口公司尚未设立。根据矿业协议的约定，在港口公司设立时，港口公司的股份应由中铝香港的一家附属公司和SOGUIPAMI 持有。在港口公司设立之日或其後，该附属公司的注册资本可由中铝香港全资持有或与其他第三方投资人共同持有，该等共同投资人的参股应取得畿内亚政府的事先批准（矿业协议另有规定除外）。
港口公司的初始注册资本尚未确定，於确定後将由中铝香港的附属公司以现金方式注入。本集团於港口公司预计注册资本金投入不超过约0.19亿美元（相等於约1.49亿港元）），且可根据本项目的实际情况调整。如上述注册资本有调整，本公司将适时履行香港上市规则下的披露及合规义务（如需）。
畿内亚政府将以支付1畿内亚法郎的象徵性价格的方式，通过SOGUIPAMI取得港口公司5%股份的完整所有权，且该等股份不存在任何权利负担（「港口公司乾股」）。作为对价，畿内亚政府将《矿业法典》第137条规定的畿内亚政府对矿业产品的运输权转让给港口公司。
港口公司乾股不得因任何性质的後续增资而被稀释。在增资的情况下，港口公司的其他股东将按照其各自在港口公司资本中持股比例，向畿内亚政府（及╱或其持有100%注册资本的任何公司）无偿（或以1畿内亚法郎的象徵性价格）且毫无保留地转让必要数量的股份，以确保SOGUIPAMI的港口公司乾股所占的百分比在增资後维持不变。
中铝香港向SOGUIPAMI授予一项选择权，SOGUIPAMI有权取得港口公司注册资本中5%的额外参股。SOGUIPAMI取得港口公司额外参股的选择权只能行使一次。
港口公司的股东（除SOGUIPAMI 外）可选择SOGUIPAMI通过以下任一方式获得港口公司额外参股：
(i) 以港口公司增资的方式，
SOGUIPAMI可在适用法律许可的范围内，以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期缴付对港口公司额外参股的出资；
(ii) 以其他股东向SOGUIPAMI转让港口公司股份的方式，SOGUIPAMI可以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期支付转让价款。
无论SOGUIPAMI被要求通过何种方式获得港口公司额外参股，SOGUIPAMI应按照以下规定支付该等股份的对价：
(i) 如果在港口基础设施竣工後2年内取得港口公司额外参股，股份对价将基於港口基础设施的历史建设成本进行评估；或
(ii) 在其他情况下，应按照其行使选择权之日相关股份的市场公允价值支付股份对价。
如SOGUIPAMI与港口公司的其他股东之间无法就SOGUIPAMI取得港口公司额外参股的对价达成一致，则经最勤勉的一方（即最先提出要求的一方）要求，按照矿业协议的约定指定独立专家确定。
港口公司的注册资本、持股安排以及额外参股选择权授予乃由各方经参考(i) 本公司於港口公司的预计注册资本上限乃经考虑Boffa项目港口部分的开发需求；(ii)畿内亚方持有的港口公司乾股为畿内亚政府向港口公司转让矿业产品运输权的对价；及(iii)畿内亚方於港口公司获得额外参股权利有利於获得畿内亚政府对Boffa项目的支持和Boffa项目的稳定性後公平磋商厘定。
矿业协议有效期： 除非根据矿业协议的约定提前终止，矿业协议在上述整个采矿许可证的有效期（包括采矿许可证的续展期）内持续有效。
先决条件： 矿业协议自以下条件全部得以满足之日起生效：
(i) 畿内亚政府通过采矿许可证颁授令，授予矿业公司采矿许可证；
(ii) 中铝香港以书面方式向畿内亚政府确认，其在中华人民共和国国家发展和改革委员会(NDRC)获得了必要的批准并完成了必要的手续；及
(iii) 畿内亚共和国的官方公报公布批准矿业协议的法律。
其中，上述先决条件(ii)可由中铝香港豁免。
於本公告日期，概无先决条件已达成或获豁免。
适用法律： 矿业协议的管辖法律为畿内亚共和国法律及相关国际法原则。
矿业协议包含对适用法律作出的补充或替代规定，矿业协议条款与适用法律规定有冲突的，应适用矿业协议的条款。
3. 订立矿业协议对本集团的财务影响
根据矿业协议有关条款，畿内亚方分别持有矿业公司及港口公司15%及5%的乾股，而本集团分别持有矿业公司及港口公司85%及95%的股份，矿业公司及港口公司将成为本公司的间接非全资附属公司。董事预期Boffa项目的资产、负债及财务业绩将透过项目公司於本集团财务报表综合入账。预期本集团资产总额及负债总额将因项目公司的资产总额及负债总额於本集团综合入账而增加，但预期将不会对本集团资产净值产生重大影响。本集团营运资金将因本公司注资项目公司的资本承担而减少。鉴於Boffa项目的未来前景，董事认为，订立矿业协议可令本集团分享运营项目公司产生的利润。
於畿内亚方根据矿业协议有关条款行使额外参股选择权後，畿内亚方可最多於矿业公司及港口公司中分别持有35%及10%的股份，而本集团於矿业公司及港口公司持股最少为65%及90%。在畿内亚方行使额外参股选择权後，项目公司仍为本公司的非全资附属公司，其财务业绩仍将於本集团财务报表综合入账。有关畿内亚政府行使额外参股选择权对本集团的实际财务影响将按行权时的实际行权价及结算方式而厘定。
4. 订立矿业协议的理由与益处
本集团与畿内亚政府订立矿业协议，开发Boffa项目的理由和益处包括：
(i) Boffa项目存在资源数量优势
本项目资源储量大，为本公司氧化铝可持续发展，提供了後续资源保障；而且，该矿开采成本较低，矿石品质优，有利於降低对下游氧化铝生产碱耗（即生产一吨氧化铝消耗的纯碱量）及能耗。
(ii) Boffa项目具有运输优势
本项目矿区离港口较近，采用自主矿山皮带运输，本公司拟采用控股港口及内河航道资源、参股内河驳运以及市场化招标海运相组合的多元化模式，为项目长远发展奠定了较好的基础，且有利於项目早期投资风险控制。
董事（包括独立非执行董事）认为，矿业协议项下拟进行的交易（包括授出额外参股选择权）乃由订约各方经公平磋商後按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
5. 有关订约方的资料
本公司为一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股与A股分别在香港联交所和上交所上市交易，其美国存托股份在纽约证券交易所上市交易。本集团主要从事铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝和铝合金产品的生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。
中铝香港为一家依据香港法律成立的有限责任公司，於最後可行日期为本公司之全资附属公司，主要经营海外贸易和投融资业务。
畿内亚政府指畿内亚共和国，由其矿业及地质部、预算部代表。畿内亚共和国位於非洲西部。
矿业公司为一家依据畿内亚法律成立的股份有限公司，注册资本180,000,000畿内亚法郎（ 相等於约20,013.34美金或157,104.72 港元），法定地址位於Kipé, Centre émetteur, près du Lycée Fran?ais Albert Camus,Commune de Ratoma, Conakry, République de Guinée，主要经营Boffa项目矿业活动。
港口公司为一家拟依据畿内亚法律设立的公司，将作为矿业协议中的一部分业务加入矿业协议，其拟主要经营Boffa项目港口堆存、装卸、协调运输船只等业务。
6. 香港上市规则的涵义
概无董事於矿业协议项下拟进行的交易（包括授出额外参股选择权）中拥有任何重大权益，故概无董事已就与此交易有关的董事会决议案放弃投票，或须於本公司的股东周年大会上就有关的决议案放弃投票。
根据本集团於项目公司的合共预计最高注册资本金投入的最高适用百分比率低於5%，因此设立项目公司本身并不构成本公司之须予披露的交易，可豁免遵守香港上市规则第14章下申报、公告及股东批准的规定。根据矿业协议之条款，中铝香港向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权。由於额外参股选择权可由畿内亚方酌情行使，及选择权之行使价乃根据（其中包括）项目公司届时之市场公允价值厘定，故根据香港上市规则第14.76(1)条，授出额外参股选择权将至少分类为本公司之主要交易。因此，矿业协议项下涉及中铝香港向畿内亚方授出向项目公司进行额外参股选择权构成本公司之主要交易，并须遵守申报、公告及股东於本公司股东大会上批准之规定。
倘於畿内亚方行使额外参股选择权时，使用畿内亚方行使额外参股选择权之当时公平市值计算之相关百分比率，将导致交易属於较高类别之须予公布交易，本公司将适时遵守香港上市规则第14章之额外规定。
本公司董事会建议提呈股东於股东周年大会审议及批准关於本集团与畿内亚共和国共同开发Boffa项目并涉及授出额外参股选择权及畿内亚方可依据矿业协议条款行使额外参股选择权的决议案。本公司将於二零一八年六月十一日向股东寄发(i)一份补充通函，当中载有（其中包括）本集团与畿内亚共和国共同开发Boffa项目并涉及授出额外参股选择权的进一步详情；及(ii)股东周年大会补充通告及经修订代理人委托书。
7. 释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司发行的内资股，以人民币认购并於上海证券交易所上市；
「A股股东」指A股持有人；
「美国存托股份」指由纽约梅隆银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份，每一存托股份代表25 股H股的所有权；
「股东周年大会」指本公司将於二零一八年六月二十六日（星期二）下午两时正在中国北京市海淀区西直门北大街62号本公司会议室举行的二零一七年度股东周年大会；
「董事会」指本公司董事会；
「Boffa 北」指Boffa项目矿区北部铝土矿区块，矿区面积约为599km2；
「Boffa 项目」指Boffa北和Boffa南铝土矿区块开发项目；
「Boffa 南」指Boffa项目矿区南部铝土矿区块，矿区面积约为658km2；
「营业日」指畿内亚共和国和中华人民共和国，除每周休息日以及一般不工作的节假日以外的任何一个日历天；
「中铝能源控股」指中国铝业能源控股有限公司，一间於香港注册成立的股份有限公司，於本公告日期中铝香港持有其100%的股权；
「中铝香港」指中国铝业香港有限公司，一间於香港注册成立的有限责任公司，於本公告日期本公司持有其100%的股权；
「本公司」指中国铝业股份有限公司，一间於中国注册成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别於上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市；
「董事」指本公司董事；
「畿内亚法郎」指畿内亚共和国法定货币畿内亚法郎；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「畿内亚政府」指畿内亚共和国；
「畿内亚方」指畿内亚政府及╱或其持有100%注册资本的任何公司，视具体情况而定，包括但不限於SOGUIPAMI；
「H股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份於香港联交所上市并以港元认购；
「H股股东」指H股持有人；
「香港」指中国香港特别行政区；
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；
「《矿业法典》」指(i)二零一一年九月九日颁布的关於畿内亚共和国矿业法典的第L/2011/006/CNT号法律，被二零一三年四月八日的第L/2013/N°053/CNT号法律颁布修订；和(ii)该法律的各项实施条例；
「矿业公司」指中国铝业畿内亚有限公司(Chalco GuineaCompany S.A.)，一家依据畿内亚法律成立的股份有限公司，於本公告日期由中铝能源控股持有其100%股份；
「矿业协议」指中铝香港、矿业公司与畿内亚政府於二零一八年六月八日（畿内亚当地时间）订立之矿业协议，其中规定了Boffa项目实施的各项条件并涉及中铝香港向畿内亚方授出选择权之交易；
「额外参股选择权」指中铝香港根据矿业协议有关条款向畿内亚方授予的额外参股项目公司的选择权；
「港口公司」指一家拟依据畿内亚法律设立的股份有限公司，将自其设立时起即加入矿业协议并成为矿业协议的一方，其初始设立时95%的股份将由中铝香港的附属公司持有，5%股份将由SOGUIPAMI持有；
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾；
「项目公司」指矿业公司及╱或港口公司，视具体情况而定；
「人民币」指中国法定货币人民币；
「股份」指A股及H股；
「股东」指A股股东及H股股东；
「SOGUIPAMI」指畿内亚国家矿业公司(Société Guinéenne dePatrimoine Minier)，一家根据畿内亚法律成立的股份有限公司，於本公告日期由畿内亚政府有其100%股份；
「附属公司」指具有香港上市规则所赋予的相同涵义；
「%」指百分比。
就本公告而言，除另有说明外，所使用的1美元＝7.85港元=8,994畿内亚法郎的兑换率（在适用情况下）仅为阐述之用，并不表示任何款项曾经、可能曾经或可以兑换的声明。