中国铝业二零零八年第三次临时股东大会、二零零八年第一次A股类别股东大会及二零零八年第一次H股类别股东大会决议公告

于二零零八年十二月二十九日举行的二零零八年第三次临时股东大会、二零零八年第一次A股类别股东大会及二零零八年第一次H股类别股东大会上，载于日期为二零零八年十一月十日的二零零八年第三次临时股东大会通告、二零零八年第一次A股类别股东大会通告及二零零八年第一次H股类别股东大会通告的全部决议案已分别获得正式通过。

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兹提述中国铝业股份有限公司（「本公司」）日期为二零零八年十一月十日的二零零八年第三次临时股东大会通告、二零零八年第一次A股类别股东大会通告及二零零八年第一次H股类别股东大会通告（「该等通告」），及日期均为二零零八年十一月十日的本公司两份通函（「该等通函」）。除文义另有所指外，本公告所用之词汇及词义与该等通函所界定者具相同涵义。

（一）二零零八年第三次临时股东大会

本公司董事会（「董事会」）欣然宣布，本公司已于二零零八年十二月二十九日（星期一）上午九时正举行二零零八年第三次临时股东大会。于二零零八年第三次临时股东大会举行日期，本公司之已发行股份数目为13,524,487,892股，其中5,656,357,045股由中铝公司及其联系人持有。就载列于二零零八年第三次临时股东大会通告的第1至第4项决议案而言，有权出席临时股东大会并于会上表决赞成或反对决议案第1至第4项的股份数目为7,868,130,847股；概没有只赋予持有人权利可出席二零零八年第三次临时股东大会但只可于会上表决反对第1至第4项决议案的股份。就载列于二零零八年第三次临时股东大会通告的第5项决议案而言，有权出席临时股东大会并于会上表决赞成或反对第5项决议案的股份数目为13,524,487,892股；概没有只赋予持有人权利可出席临时股东大会但只可于会上表决反对第5项决议案的股份。

出席临时股东大会之本公司股东及股东代理人， 代表本公司有表决权股份9,558,282,118股，或本公司有表决权之已发行股份总数70.67%。会议由董事会召集，由公司执行董事罗建川先生主持并担任会议主席。依照中国公司法及本公司章程之规定，二零零八年第三次临时股东大会已合法有效地召开。

载于二零零八年第三次临时股东大会通告的所有决议案均已分别以投票方式获得正式通过，其表决结果如下：

普通决议案

1. 批准将日期为二零零一年十一月五日的工程设计、施工和监理服务供应协议（日期分别为二零零四年六月二十八日及二零零六年十二月二十六日的两份续约协议延长）项下与中铝公司的现有非豁免持续关连交易于截至二零零九年十二月三十一日止两个财政年度各年的年度上限分别修订至人民币11,000百万元及人民币12,200百万元。

同意3,908,855,425股，反对2,285,700股，弃权1,284,725股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.95%。

2. 批准与西南铝业的新增持续关连交易及将截至二零零九年十二月三十一日止两个财政年度各年向西南铝业销售产品的年度上限分别设定为人民币9,000百万元及人民币7,000百万元及将截至二零零九年十二月三十一日止两个财政年度各年向西南铝业购买产品及服务的年度上限分别设定为人民币4,600百万元及人民币4,000百万元。

同意3,909,210,650股，反对1,927,425股，弃权1,232,225股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.95%。

3. 批准公司与西南铝业订立产品和服务互供框架协议。

同意3,909,372,200股，反对1,839,725股，弃权1,158,375股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.95%。

4. 批准授权公司董事会，为实施以上第1及第3项决议案及／或为促使其生效，而进行董事会认为可能属必需、适合及权宜之一切行动或事宜，包括进一步实施一切有关行动及事宜、进一步签立有关文件以及采取一切有关步骤。

同意3,908,855,425股，反对2,285,700股，弃权1,229,175股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.94%。

特别决议案

5. 批准授予董事会回购本公司H股股份一般性授权的决议案。

同意9,558,518,495股，反对2,280,600股，弃权788,250股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.98%。

上述第1至第4项议案涉及关连交易，关连股东中铝公司及其联系人于上述第1至第4项决议案放弃投票。

（二）2008年第一次A股类别股东大会结果

董事会欣然宣布，本公司已于二零零八年十二月二十九日（星期一）上午九时三十分举行二零零八年第一次A股类别股东大会。于二零零八年第一次A股类别股东大会举行日期，本公司之已发行A股股份数目为9,580,521,924股，其中5,656,357,045股由中铝公司及其联系人持有。就载列于二零零八年第一次A股类别股东大会通告的决议案而言，有权出席二零零八年第一次A股类别股东大会并于会上表决赞成或反对该决议案的股份数目为9,580,521,924股；概没有只赋予持有人权利可出席但只可于会上表决反对该决议案的股份。

出席二零零八年第一次A股类别股东大会之本公司股东及股东代理人，代表本公司有表决权A股股份数8,092,508,762股，或本公司有表决权之已发行A股股份总数84.47%。会议由董事会召集，由公司执行董事罗建川先生主持并担任会议主席。依照中国公司法及本公司章程之规定，二零零八年第一次A股类别股东大会已合法有效地召开。

载于二零零八年第一次A股类别股东大会通告的决议案已以投票方式获得正式通过，其表决结果如下：

特别决议案

1. 批准授予董事会回购本公司H股股份一般性授权的决议案。

同意8,092,508,762股，反对0股，弃权0股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的100.00%。

（三）2008年第一次H股类别股东大会结果

董事会欣然宣布，本公司已于二零零八年十二月二十九日（星期一）上午九时四十五分举行二零零八年第一次H股类别股东大会。于二零零八年第一次H股类别股东大会举行日期，本公司之已发行H股股份数目为3,943,965,968股。就载列于二零零八年第一次H股类别股东大会通告的决议案而言，有权出席二零零八年第一次H股类别股东大会并于会上表决赞成或反对该决议案的H股股份数目为3,943,965,968股；概没有只赋予持有人权利可出席但只可于会上表决反对该决议案的H股股份。

出席二零零八年第一次H股类别股东大会之本公司H股股东及股东代理人，代表本公司有表决权H股股份1,450,110,381股，或本公司有表决权之已发行H股股份总数36.77%。会议由董事会召集，由公司执行董事罗建川先生主持并担任会议主席。依照中国公司法及本公司章程之规定，二零零八年第一次H股类别股东大会已合法有效地召开。

载于二零零八年第一次H股类别股东大会通告的决议案已以投票方式获得正式通过，其表决结果如下：

特别决议案

1. 批准授予董事会回购本公司H股股份一般性授权的决议案。

同意1,447,028,581股，反对2,264,325股，弃权817,475股。同意的股份数占该议案出席会议的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.84%。

（四）点票监察员

本公司之H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司授权北京市海问律师事务所为二零零八年第三次临时股东大会、二零零八年第一次A股类别股东大会及二零零八年第一次H股类别股东大会之点票监察员，并代其点票。