中国铝业公告（摘要）

( 1 ) 修订与中铝公司（提供工程设计及其他服务）及

广西投资（销售铝锭及氧化铝）的

现有持续关连交易的年度上限

( 2 ) 与广西华银、贵州开发、西南铝业、南平铝业及

关铝的新增持续关连交易

( 3 ) 关连交易 — 向中铝公司收购平果铝业的资产

概要

董事会建议：

(i) 修订并提高与中铝公司就工程设计及其他服务而订立的现有非豁免持续关连交易于截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个财政年度的年度上限（待独立股东批准）；

(ii) 与西南铝业就互供铝及铝加工产品及服务订立新增的非豁免持续关连交易（待独立股东批准）；

(iii) 作出有关修订，包括(a)提高与广西投资就向广西银海（为广西投资的附属公司）销售铝锭及氧化铝而订立的现有非豁免持续关连交易于二零零八年及二零零九年的年度上限（毋须经股东批准）；(b)与广西投资就本公司向广西华银（为广西投资的联系人）购买氧化铝而订立的新增非豁免持续关连交易增设年度上限（毋须经股东批准）；

(iv) (a)与贵州开发及关铝分别就销售铝产品；及(b)与南平铝业就互售铝产品订立新增非豁免持续关连交易（毋须独立股东批准）；及

(v) 收购中铝公司全资拥有的平果铝业的若干资产。

须经股东批准的非豁免持续关连交易

由于(a)由中铝公司提供的工程设计及其他服务；及(b)与西南铝业互供铝及铝加工产品及服务的建议修订年度上限的若干适用百分比率超逾2.5%，故根据香港上市规则，该等交易除须遵守申报及公告规定外，亦须经独立股东批准。本公司将召开临时股东大会，以寻求独立股东批准该等交易。中铝公司及其联系人将在临时股东大会上，就关于建议修订由中铝公司提供工程设计及其他服务的持续关连交易年度上限提呈的决议案放弃投票。本公司将成立独立董事委员会，以就该等非豁免持续关连交易向独立股东提供意见，并将委任一名独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）须经独立股东批准的持续关连交易的进一步详情，以及独立财务顾问的意见及独立董事委员会的推荐意见。

毋须经股东批准的非豁免持续关连交易

(a)与广西投资及其附属公司、广西银海及其联系人广西华银，及(b)与贵州开发、南平铝业及关铝各方的持续关连交易均按正常商业条款订立，各交易的各项百分比率根据香港上市规则计算後均低于2.5%，因此，该等交易仅须遵守香港上市规则的申报及公告规定，但毋须寻求独立股东批准。

为规管本公司及其相关附属公司与西南铝业之间产品及服务的持续互供，董事会建议与西南铝业订立产品及服务互供框架协议。与西南铝业订立的框架协议须经独立股东于临时股东大会上批准。董事会亦建议本公司与广西投资订立氧化铝及原铝产品互供协议。

一次性交易 — 收购平果铝业的资产

本公司已于二零零八年九月三十日就收购平果铝业的资产订立资产收购协议，代价为人民币96,392,725元。作为中铝公司为筹备本公司于二零零一年十二月于香港上市而进行重组的一部分，平果铝业向本公司转让其所有经营资产及业务，并保留配套及与生产无关的资产及业务。本公司于二零零一年上市後，平果铝业继续向本公司广西分公司提供配套及辅助服务。

根据香港上市规则，收购平果铝业资产（亦将构成关连交易）的各适用百分比率均低于2.5%，故该等交易仅须遵守香港上市规则的申报及公告规定，但毋须寻求独立股东批准。

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1. 关连人士

本公告中所载涉及持续关连交易的关连人士载列如下：

中铝公司及其联系人

1.1 中铝公司

中铝公司为本公司的主要股东，直接持有本公司约38.56%股权。中铝公司为一家国有企业，其主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。

1.2 平果铝业

平果铝业为中铝公司的全资附属公司。作为中铝公司为筹备本公司于二零零一年十二月于香港上市而进行重组的一部分，平果铝业向本公司转让其所有经营资产及业务，并保留配套及与生产无关的资产及业务。本公司于二零零一年上市後，平果铝业继续向本公司广西分公司提供配套及辅助服务。

发起人及其联系人

1.3 广西投资

广西投资为本公司的发起人之一，持有本公司约1.44%股权，是由广西壮族自治区人民政府控制的一家国有企业。根据香港上市规则，广西投资作为发起人，为本公司的关连人士，其联系人亦为本公司的关连人士。广西投资持有合营公司广西华银34%的股权，广西华银其余33%及33%的股权分别由本公司及五矿有色金属股份有限公司持有。

1.4 广西银海

广西银海为广西投资的全资附属公司。广西银海的主营业务包括生产及销售有色金属。广西银海为广西投资的全资附属公司，故为本公司的关连人士。因此，广西银海从本集团购买氧化铝及铝产品将构成香港上市规则项下的关连交易。

1.5 广西华银

广西华银为一间合营公司，由广西投资、本公司及五矿有色金属股份有限公司分别持有其34%、33%及33%的股权。五矿有色金属股份有限公司及其最终实益拥有人均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。广西华银为广西投资的联系人，故为本公司的关连人士。广西华银从事位于广西自治区的计划年产为160万吨的氧化铝项目的生产。本公司作为股权投资者，有权购买广西华银氧化铝总产量的33%。因此，广西华银向本集团供应氧化铝构成香港上市规则项下的关连交易。

1.6 贵州开发

贵州开发为一家国有企业及本公司发起人之一，持有本公司约0.59%股权。贵州开发由贵州省政府拥有及控制，其主营业务为采矿资源、金属材料、投资及开发业务。根据香港上市规则，贵州开发作为发起人，故为本公司的关连人士，其联系人亦为本公司的关连人士。

附属公司的主要股东

1.7 西南铝业

西南铝业为中铝西南铝板带（本公司的非全资附属公司之一）的主要股东，本公司及西南铝业分别持有其60%及40%的股权。中铝西南铝板带于二零零八年六月本公司完成六厂收购後成为本公司的附属公司。六厂收购（详见日期为二零零八年三月二十五日的本公司通函）已于二零零八年五月九日获本公司独立股东批准。由于西南铝业为本公司附属公司的主要股东，故根据香港上市规则，西南铝业为本公司的关连人士。

西南铝业是中国最大的铝加工企业，其业务包括各种铝合金板、铝合金带及铝合金条的生产，可进一步加工为窗、幕墙等各种建筑产品。

1.8 南平铝业

南平铝业为本公司附属公司中铝瑞闽的主要股东，本公司及南平铝业分别持有其75%及25%的股权。中铝瑞闽于二零零八年六月本公司完成六厂收购後成为本公司的附属公司。南平铝业为一家大型国有企业，其主营业务为铝、镁及其他合金的加工以及对外贸易。由于南平铝业为本公司附属公司的主要股东，故根据香港上市规则，南平铝业为本公司的关连人士。

1.9 关铝

关铝为本公司附属公司山西华圣铝业有限公司的主要股东，本公司及关铝分别持有其51%及49%的股权。关铝的主营业务包括原铝及铝加工产品的生产和销售。由于关铝为本公司附属公司的主要股东，故根据香港上市规则，关铝为本公司的关连人士。

2. 须经独立股东批准的非豁免持续关连交易

本公告所提供的所有历史交易金额以本公司的经审核账目或本公司的未经审核管理账目为基准。已审核的历史数据已注上星号作标示。

2.1 中铝公司

中铝公司向本集团提供工程设计、施工和监理服务

绪言

根据日期为二零零一年十一月五日的工程设计、施工和监理服务供应协议（该协议首次为期三年，于二零零四年六月三十日到期，并于其後由两份续约协议延长至二零零九年十二月三十一日），中铝公司同意按国家指导价格及（若无国家指导价格时）按市价向本集团提供若干工程设计、施工及监理服务。该等服务主要由中铝公司附属公司包括中铝国际工程有限责任公司提供，该公司分别由中铝公司及中铝国贸持有其95%及5%的股权，是在中国的唯一一家具备铝行业专业知识并经中国政府认证的施工主承包商。

历史交易及金额

经独立股东于二零零七年二月二十七日召开的临时股东大会批准，工程设计、施工和监理服务供应协议交易项下的年度上限设定为由二零零七年至二零零九年每年人民币3,970百万元。

于截至二零零七年十二月三十一日止的各三个年度及截至二零零八年六月三十日止首六个月，中铝公司根据工程设计、施工和监理服务供应协议提供的服务的历史金额如下：

截至

截至十二月三十一日止年度 二零零八年六月

二零零五年 二零零六年 二零零七年 三十日止六个月

（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）

2,176* 1,454* 2,876* 3,358

于二零零八年首六个月的交易金额为人民币3,358百万元，并未超逾二零零八年的现有年度上限人民币3,970百万元。

二零零八年及二零零九年建议年度上限

董事建议将工程设计、施工和监理服务供应协议项下持续关连交易的截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止两个年度各年的年度上限分别提高至人民币11,000百万元及人民币12,200百万元，并提呈独立股东批准。

工程设计、施工和监理服务供应协议：

二零零八年及二零零九年估计年度上限

截至二零零八年 截至二零零九年

十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度

（人民币百万元） （人民币百万元）

11,000 12,200

9. 释义

「2003年关连交易通函」指本公司于二零零三年十一月二十六日刊发的有关更新持续关连交易年度上限的通函

「2006年关连交易通函」指本公司于二零零六年十二月二十七日刊发的有关更新持续关连交易年度上限的通函

「中铝国贸」指中铝国际贸易有限公司，一间由本公司持股90.5%及中铝置业有限公司（中铝公司的全资附属公司）持股9.5%的附属公司

「中铝凯林」指中铝凯林铝业有限公司，为本公司附属公司及主要销售代理之一

「中铝瑞闽」指中铝瑞闽铝板带有限公司，一家于一九九二年十月十六日在中国成立的有限责任公司；自六厂收购完成起，为本公司持有75%股权的附属公司，其余25%股权则由南平铝业持有；主要从事铝、镁及其他合金的加工业务以及对外贸易

「中铝西南铝板带」指中铝西南铝板带有限公司，一家于二零零四年九月十六日在中国成立的有限责任公司；自六厂收购完成起，为本公司持有60%股权的附属公司，其余40%股权则由西南铝业持有；主要从事铝加工业务

「中铝公司」指中国铝业公司，为本公司的控股股东

「本公司」指中国铝业股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其H股、美国存托股份及A股分别于香港联交所、美国纽约证券交易所及上海证券交易所上市

「临时股东大会」指本公司拟召开的临时股东大会，旨在批准（其中包括）本公告所提述的须经独立股东批准的非豁免持续关连交易

「本集团」指本公司及其附属公司

「关铝」指山西关铝股份有限公司，为持有本公司附属公司山西华圣铝业有限公司49%股权的主要股东，为本公司关连人士

「广西百色」指广西百色银海铝业有限公司，为广西投资的附属公司，分别由广西投资、广西贵冠电力股份有限公司、广西百色电力有限公司及广西地质矿产勘查开发局持有其60.105%、27.592%、6.778%及5.525%的股权

「广西华银」指广西华银铝业有限公司，一家由广西投资持有34%股权，本公司持有33%股权，及独立第三方中国五矿有色金属股份有限公司持有33%股权的合资公司；主要在广西自治区从事氧化铝生产，年产能为160万吨

「广西投资」指广西投资集团有限公司，本公司发起人及关连人士

「广西有色金属」指广西投资集团有色金属有限公司（前称广西铝业开发投资股份有限公司，亦即2003年关连交易通函所指的

「广西联系人」），为广西投资的附属公司及本公司的关连人士

「广西银海」指广西银海实业有限公司，广西投资的全资附属公司，主要从事有色金属的制造及销售业务

「贵州开发」指贵州省物资开发投资有限公司，一家中国国有企业，本公司的发起人及关连人士

「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「南平铝业」指福建南平铝业有限公司，为持有本公司附属公司中铝瑞闽25%股权的主要股东，故为本公司关连人士

「南平加工」指福建省南铝板带加工有限公司，南平铝业的全资子公司

「平果铝业」指平果铝业公司，中铝公司的附属公司

「六厂收购」指本公司于二零零八年五月以总代价人民币41.80亿元（约44.60亿港元）向中铝公司收购(1)华西铝业有限责任公司56.86%的股权；(2)中铝瑞闽铝板带有限公司75%的股权；(3)中铝西南铝板带有限公司60%的股权；(4)中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股权；(5)中铝河南铝业有限公司84.02%的股权；及(6)兰州连城陇兴铝业有限责任公司100%的股权

「西南铝业」指西南铝业（集团）有限公司，持有本公司附属公司中铝西南铝板带40%股权，故为本公司关连人士；为中国最大的铝加工企业