中国铝业二零零八年第二次临时股东大会通告

兹通告中国铝业股份有限公司（「本公司」）谨定于二零零八年十月二十八日（星期二）上午九时正在中华人民共和国北京市海淀区西直门北大街62号本公司会议室举行临时股东大会（「临时股东大会」），以审议及酌情通过（不论有否修订）下列决议案。除非另有所指，本通告及以下决议案所用词汇与本公司日期为二零零八年九月十二日的通函所定义者具有相同涵义：

普通决议案

1. 「动议

批准及确认本公司截至二零零八年六月三十日止六个月的利润分配及宣派本公司截至二零零八年六月三十日止六个月中期股息每股人民币0.052元（含税）的决议案。」

特别决议案

2. 以特别决议案的方式审议以下决议案：

「动议

(i) 视乎中国证监会的核准及中国债券市场情况，本公司将根据以下条款发行境内公司债券：

发行人： 中国铝业股份有限公司

发行地点： 中华人民共和国

发行规模： 境内公司债券的本金总额不超过人民币100亿元

担保人： 中铝公司（本公司未就中铝公司提供该担保而支付代价及提供抵押）

就债券发行向A股： 本次债券发行可向A股股东配售。待股东向董事　股东作出的安排会授权或（在条件允许时）董事会向两位或以上董事授权後，董事会将根据发行前的市场情况以及债券发行具体事宜确定债券发行的具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）

票面息率： 境内公司债券的票面利率由公司和主承销商通过市场询价确定

境内公司债券的期限： 境内公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种

募集资金用途： 债券发行的募集资金拟用于减少财务费用以调整本公司的债务结构，及补充本公司的流动资金

境内公司债券上市： 在境内公司债券发行结束後将尽快向上海证券交易所提出关于境内公司债券上市的申请。经中国有关监管部门批准，境内公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易

决议有效期： 股东大会上对发行境内公司债券的决议案通过之日起三年内

(ii) 批准及确认授权公司董事会处理与本次债券发行有关的全部事宜（详情载于本公司日期为二零零八年九月十二日的通函内）。」

3. 以特别决议案的方式审议以下决议案：

「动议待中国有关部门批准後，将公司章程第13条修改如下：

第十三条

在本公司营业范围中增加「硫酸（或危险化学品）的生产和销售」（如下文决议案所示），

第十三条修改为：

「公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；硫酸（或危险化学品）的生产和销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网格、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。」

附注：

(a) 本公司将于二零零八年九月二十七日（星期六）至二零零八年十月二十八日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理本公司H股股份过户登记手续。凡于二零零八年九月二十七日（星期六）名列本公司H股股东登记册的H股持有人，均有权在办理会议登记手续後出席临时股东大会并于会上投票，及获取二零零八年中期股息（如在临时股东大会上获得批准）。为合资格参加临时股东大会并获取二零零八年中期股息（如在临时股东大会上获得批准），本公司H股股东须将所有过户文件及有关股票不迟于二零零八年九月二十六日（星期五）下午四时正送达本公司的H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心46楼。

(b) 拟出席临时股东大会之H股持有人必须填妥出席临时股东大会之回执并于临时股东大会举行前20天，即二零零八年十月七日（星期二）前交回本公司董事会秘书室。

本公司董事会秘书室的地址如下：

中华人民共和国

北京市

海淀区

西直门北大街62号

邮编：100082

电话：86-10-8229 8103

传真：86-10-8229 8158

(c) 凡有权出席临时股东大会，并有表决权的H股股东均可书面委任一位（不论该人士是否为股东）作为其代表，出席临时股东大会及投票。委任超过一名代表的H股股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

(d) 股东须以书面形式委任代表，由委任者签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署，如委任书由委任者的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(e) 代理人委托书及（倘表格由经授权书或其他授权文件授权的他人代表委托人签署而言）经公证人证明的授权书或其他授权文件必须于临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前送达本公司香港H股过户登记处－香港证券登记有限公司（其地址已于以上附注(a)列明），以确保上述文件有效。

(f) 凡有权出席临时股东大会，并有表决权的A股股东均可以书面委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，出席临时股东大会及投票。附注(c)及(d)亦适用于A股股东，除了其授权代理人委托书或其他授权文件必须于举行临时股东大会或其任何续会举行时间24小时前交回本公司董事会秘书室（其地址已于以上附注(b)列明），以确保上述文件有效。

(g) 如委派授权代表股东出席临时股东大会，该授权人应出示其身份证明文件及授权人或法律代表已签署的授权书或文件及文件签发日期。如法人股股东委派公司代表出席临时股东大会，该代表必须出示其身份证明文件及经公证人证明的董事会或其他权力机构通过的决议案或法人股股东发出的经公证人证明的牌照副本。

(h) 参加临时股东大会的股东的交通及食宿费用自理。