中国铝业(1)建议派发二零零八年中期股息、(2)建议于中国发行境内公司债券、及(3)建议修订公司章程

建议派发二零零八年中期股息

于二零零八年八月二十九日召开的董事会会议上，董事会决议待股东批准後，将于一个将予决定的特定日期名列本公司股东名册的股东派发截至二零零八年六月三十日止六个月的二零零八年中期股息每股人民币0.052元（含税）。建议派发二零零八年中期股息将于临时股东大会上以普通决议案的方式提呈股东批准。本公司将于确定暂停办理股份过户登记日期後作出进一步公告。

本公司亦将发出进一步公告，以刊载适用于海外股东之二零零八年中期股息相关预扣税（如有）结算的具体安排。

建议于中国发行境内公司债券

1. 背景

为满足本公司生产经营需要、通过降低融资成本进一步调整债务结构及补充流动资金，董事会宣布其于二零零八年八月二十九日决议于临时股东大会上向股东提呈有关建议发行本金总额不超过人民币100亿元的境内公司债券的决议案，供股东审议及批准。境内公司债券不能转换为公司股票。

根据中国《公司法》及公司章程，本次建议债券发行须经股东（包括H股、美国存托股份及A股股东）批准。因此，建议债券发行将于临时股东大会上以特别决议案的方式提呈股东批准。

待股东批准後，债券发行仍须获中国证监会的发行核准。获得中国证监会或中国其他监管机关批准後，将于24个月内在中国境内向社会公众发行境内公司债券。

2. 建议发行境内公司债券

本次债券发行的建议安排如下（该等安排须视乎中国证监会的核准及中国债券市场情况而定）：

发行人： 中国铝业股份有限公司

发行地点： 中华人民共和国

发行规模： 境内公司债券的本金总额不超过人民币100亿元

担保人： 中铝公司（本公司未就中铝公司提供该担保而支付代价及提供抵押）

就债券发行向A股股东作出的安排： 本次债券发行可向A股股东配售。待股东向董事会　授权或（在条件允许时）董事会向两位或以上董事授权後，董事会将根据发行前的市场情况以及债券发行具体事宜确定债券发行的具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）

票面息率： 境内公司债券的票面利率由公司和主承销商通过市场询价确定

境内公司债券的期限： 境内公司债券的期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种

募集资金用途： 债券发行的募集资金拟用于减少财务费用以调整本公司的债务结构，及补充本公司的流动资金

境内公司债券上市： 在境内公司债券发行结束後将尽快向上海证券交易所提出关于境内公司债券上市的申请。经中国有关监管部门批准，境内公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易

决议有效期： 股东大会上对发行境内公司债券的决议案通过之日起三年内

3. 授权董事会办理债券发行及境内公司债券上市相关事宜

授权公司董事会，或在适当情况下，公司董事会批准的两名以上的董事，全权处理与境内公司债券发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：

(a) 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体发行方案以及修订、调整债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

(b) 聘请中介机构，办理境内公司债券发行及上市的申报事宜；

(c) 为境内公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

(d) 签署与境内公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

(e) 如监管部门对发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(f) 在债券发行完成後，办理境内公司债券相关的上市事宜；及

(g) 办理与境内公司债券发行及上市相关的其他事项。

建议修订公司章程

董事会于二零零八年八月二十九日作出决议，在公司经营范围中增加硫酸（或危险化学品）的生产和销售。本公司贵州分公司的锅炉气体处理设施已于近期建设完成，目前生产硫酸盐作为副产品。因此，董事会建议修订公司章程第十三条所载的公司经营范围。将于临时股东大会上以特别决议案方式寻求股东批准修订公司章程第十三条。

临时股东大会

本公司拟召开临时股东大会，以批准(i)建议派发截至二零零八年六月三十日止六个月的中期股息；(ii)建议本公司在中国发行境内公司债券；及(iii)建议修订公司章程。

一份载有上述建议详情，连同临时股东大会通告之通函将尽快寄发予股东。

释义

「A股」指本公司向国内股东发行的以人民币认购并于上海证券交易所上市的股份

「美国存托股份」指由纽约银行作为存托银行发行、在纽约证券交易所上市的美国存托股份，每一存托股份代表25股H股的所有权

「公司章程」指本公司的公司章程

「董事会」指本公司董事会

「债券发行」指本公司建议发行境内公司债券

「本公司」指中国铝业股份有限公司，一间于中国成立的股份有限公司，其A股、H股及美国存托股份分别于上海证券交易所、香港联交所及美国纽约证券交易所上市

「中铝公司」指中国铝业公司，一间国有企业，为持有本公司约38.56%股权（不包括通过其子公司而间接持有的股份）的控股股东

「中国证监会」指中国证券监督管理委员会

「董事」指本公司董事

「境内公司债券」指本公司建议发行本金总额不超过人民币100亿元的境内公司债券

「临时股东大会」指本公司拟召开临时股东大会，以审议及酌情批准(i)建议派发截至二零零八年六月三十日止六个月的中期股息；(ii)建议本公司于中国发行境内公司债券；及(iii)建议修订公司章程

「H股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份于香港联交所上市并以港元认购，包括H股及相关的美国存托股份

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「中国」指中华人民共和国

「人民币」指人民币，中国法定货币

「股份」指A股及H股（包括美国存托股份）

「股东」指A股、H股及美国存托股份的股份持有人

「二零零八年中期股息」指建议派发本公司截至二零零八年六月三十日止六个月的中期股息，有待股东于即将举行的临时股东大会上批准

附注： 本公告采用人民币1.00元兑1.141港元之汇率换算相关货币，惟仅供参考。