中国铝业第三届董事会第六次会议决议公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.09(2)条刊登。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）第三届董事会第六次会议于2008年8月29日上午10:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼2901会议室召开，本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由肖亚庆先生主持。会议审议通过下述重大决议：

一. 审议通过了关于公司2008年中期业绩报告（2008年半年报）的议案批准公司2008年中期业绩报告（2008年半年报）

二. 审议通过了关于公司2008年中期股息分配方案的议案

1. 经普华永道会计师事务所审计，公司2007年中期可供分配的利润为人民币2,012,441,628.38元，提取税後净利润的35%，按每股人民币0.052元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派发人民币703,273,370.38元。

2. 同意将上述公司2008年中期股息分配方案提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准，并授权公司董事会向公司股东派发2008年中期股息。

三. 审议通过关于调整公司2008、2009年度现存持续关联交易额度上限及新增持续关联交易的议案

1. 批准调整公司部分持续关联交易额度上限及新增持续关联交易。公司将在稍後时间对其持续关联交易进行另行详细公告。

由于肖亚庆先生在中国铝业公司任职，本项议案肖亚庆先生回避投票。其他与会董事全部赞成。公司独立非执行董事认为本次关联交易决策程序符合公司上市地相关监管规则和公司章程的有关规定，其关联交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

2. 同意将上述公司调整关联交易议案提交公司2008年第二次临时股东大会批准。

四. 审议通过关于增加公司营业范围及相应修订公司章程议案

1. 同意在公司营业范围中增加以下业务：硫酸（或危险化学品）的生产和销售。

2. 将上述公司营业范围的新增以及对《公司章程》第十三条进行相应修订提交公司2008年第二次临时股东大会审议、批准。

五. 审议通过关于发行公司债券的议案

1. 批准公司在下列条件下发行公司债券：

(1) 发行规模：在经监管部门核准发行之日起二十四个月内，在中国境内面向社会公众发行本金总额不超过100亿元人民币的公司债券（以下简称「本次公司债券」）；

(2) 期限：本次公司债券为不超过10年期中长期融资产品，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种；

(3) 债券利率及确定方式：本次公司债券的票面利率由公司和主承销商通过市场询价确定；

(4) 募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于调整公司债务结构，补充公司流动资金；

(5) 本次公司债券发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请公司股东大会授权公司董事会，或在适当情况下，公司董事会批准的两名以上的董事，根据市场情况以及本次发行具体事宜确定；

(6) 公司在本次公司债券发行结束後将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易；

(7) 本次公司债券由中国铝业公司提供担保，具体担保安排根据市场环境和监管要求确定；

(8) 决议有效期为公司股东大会对本次公司债券发行做出决议之日起的36个月内。　　2. 授权公司董事会，或在适当情况下，公司董事会批准的两名以上的董事，全权处理与本次公司债券发行上市有关的全部事宜，包括但不限于：

(1) 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行数量、是否分期发行及发行期数、各期发行金额及债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

(2) 聘请中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

(3) 为本次公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

(4) 签署与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

(5) 如监管部门对发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(6) 在本次发行完成後，办理本次公司债券相关的上市事宜；

(7) 办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事项。

3. 将上述发行公司债券的相关事宜提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准。