中国铝业股份有限公司换股吸收合并包头铝业股份有限公司报告书(摘要)

摘要

特别风险提示

一、本次换股吸收合并面临的主要审批风险

（一）本方案能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。

（二）本次换股吸收合并交易的前提条件之一为中国证监会豁免中铝公司及其一致行动人要约收购中国铝业的义务。中铝公司及其一致行动人能否取得中国证监会关于要约收购的豁免存在不确定性。

二、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，因此不行使现金选择权的包头铝业股份将被强制转股

本次换股吸收合并方案已经出席中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联方回避的情况下）。包头铝业临时股东大会的表决结果对包头铝业全体股东具有约束力，包括在包头铝业临时股东大会上投反对票、弃权票或未出席包头铝业临时股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的包头铝业股份将按照合并双方确定的换股比例强制转换为中国铝业本次新增的A 股股份。

三、投资者行使现金选择权的风险

本次换股吸收合并将由第三方银河投资向包头铝业的股东提供现金选择权。包头铝业股东须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

行使现金选择权的包头铝业股东，其申请现金选择权的股份将转让给第三方银河投资，并由第三方银河投资进行换股，包头铝业股东可能因此丧失中国铝业A 股股价上涨的获利机会。

四、合并后存续公司的业务经营风险

本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，存续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合，以充分发挥合并双方的协同效应，尽管本次吸收合并不涉及主营业务类型的变化，但也面临着整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。

以上风险提请投资者特别注意。

重要提示

一、 中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业，整合双方资源，发挥协同效应，同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

二、 在本次换股吸收合并中，中国铝业将以新增A 股股份与包头铝业股东所持包头铝业股份换股，以实现换股吸收合并包头铝业。

三、 本次吸收合并完成后，包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业，中国铝业为合并完成后的存续公司。

四、 中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股吸收合并的决议，2007年8月8日包头铝业召开临时股东大会审议通过了本次吸收合并事项；2007年10月12日中国铝业召开临时股东大会及类别股东会议审议通过了本次吸收合并事项；2007年8月8日国资委批准本次吸收合并方案；2007年8月28日香港证监会同意于取得独立H 股股东批准的前提下豁免中铝公司及其一致行动人发出全面要约收购的义务。本次换股吸收合并方案的实施还需取得中国证监会对吸收合并的核准和对中铝公司及其一致行动人全面要约收购义务的豁免。

五、 中国铝业本次新增A 股全部用于吸收合并包头铝业，除此之外，不向其它公众投资者发行股票及募集资金。

六、 本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为20.49 元/股，包头铝业换股价格为 21.67 元/股。作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿，在实施换股时给予其 40%的溢价，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.48，即参与换股的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方银河投资所持有的每 1 股包头铝业股份可以换取 1.48 股中国铝业A 股股份。换股比例的计算公式为：

换股比例=(包头铝业换股价格+包头铝业换股价格×40%)/中国铝业换股价格

上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准。

七、 为充分保护包头铝业全体股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方中国铝业换股吸收合并包头铝业报告书摘要银河投资向包头铝业股东提供现金选择权。在现金选择权申报股权登记日登记在册的包头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按照 21.67 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由第三方受让行使现金选择权的股东行权部分的包头铝业股份，并向其支付现金对价，而后，第三方连同未行使现金选择权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份转换为中国铝业新增A 股股份。

八、 本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的包头铝业股东将成为存续公司中国铝业的A 股股东，中国铝业用于换股吸收合并包头铝业的新增A 股股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易。包铝集团及贵阳铝镁因本次换股吸收合并所持有的中国铝业A 股股票可在相应法律法规规定和承诺的锁定期届满后在上海证券交易所交易流通。

包铝集团及贵阳铝镁承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让因换股而持有的中国铝业股份。

此外，由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比例上升，中铝公司已向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购中国铝业股份的义务。根据相关规定，中铝公司及兰州铝厂承诺：自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海证券交易所上市之日起三年内，不转让持有的中国铝业股份。

九、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次吸收合并的简要情况。投资者在做出决策之前，应仔细阅读报告书全文，并以其作为决策依据。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。

十、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会的核准。