中国铝业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（「公司」）第三届董事会第四次会议于2008年3月17日上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼2901会议室召开。参加本次会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，刘祥民董事因事无法参加会议，委托罗建川董事代为出席会议并全权行使表决权。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由肖亚庆先生主持。会议审议通过下述重大决议：

一. 审议通过了关于公司2007年度业绩报告的议案。

（一）批准公司2007年度业绩报告。

（二）同意将董事会报告、经审计的财务报告提交公司于2008年5月9日召开的2007年股东周年大会审议、批准。

此项议案中特别对因公司2007年後实行一系列新会计准则而产生的对会计报告的相关调整情况进行了说明，以确保公司董事知悉该等调整。公司董事对该等调整均无异议。

二. 审议通过了关于公司2007年度利润分配方案、2007年度末期股息分配方案的议案。

（一）经普华永道会计师事务所审计，根据公司章程中规定的有关公司利润分配的就低原则，公司2007年度末期股息按照当年税後利润的35%，在扣除公司已分派的2007年中期股息後，按每股人民币0.053元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币7.16亿元。本公布年度不实行资本公积转增分配。

（二）同意将公司2007年度利润分配方案、2007年度末期股息分配方案提交公司2007年股东周年大会审议、批准，并授权公司董事会向公司股东派发2007年度股息。

三. 审议通过了关于公司2008年度生产计划及2008年度财务计划的议案。

批准公司2008年度生产计划及2008年度财务计划。

四. 审议通过了关于公司2008年度资本支出计划及融资方案的议案。

批准公司2008年度资本支出计划及融资方案，在批准的资本支出总额及贷款总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士组织实施公司2008年度资本投资计划及融资方案。

五. 审议通过了关于公司竞购中国铝业公司和中色科技股份有限公司在北京产权交易所挂牌交易六家公司股权的议案。

（一）同意公司以不超过41.8亿元的购买对价收购中国铝业公司及中色科技股份有限公司于2008年2月25日在北京产权交易所挂牌转让的兰州连城陇兴铝业有限责任公司100%的股权、中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股权、中铝河南铝业有限公司84.02%的股权、中铝瑞闽铝板带有限公司75%的股权、中铝西南铝板带有限公司60%的股权以及华西铝业有限责任公司56.86%的股权，并将此议案提请公司于2008年5月9日召开的2008年第一次临时股东大会审议、批准。

（二）同意本议案经公司股东大会批准後，授权公司管理层具体落实相关事宜。

（三）同意由潘耀坚、康义和张卓元三名独立董事组成公司独立董事委员会，就本次交易向公司独立股东提供建议。

（四）因本次交易涉及与中铝公司的关联交易，同意聘请交银国际控股有限公司作为本次交易的独立财务顾问。

由于上述事项涉及中国铝业股份有限公司与中国铝业公司的关联交易，因此，肖亚庆先生作为中国铝业公司的总经理，回避了对此议案的表决；石春贵董事对此议案投反对票；其余董事对此议案均投赞成票。投赞成票的董事（包括独立董事）认为，本次关联交易决策程序符合公司上市地相关监管规则和公司章程的有关规定，交易价格业经公开市场竞价产生，上述关联交易系按一般商务条款进行，交易条件及条款对所有股东而言是公平的，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

六. 审议通过了关于设立中国铝业股份有限公司连城分公司的议案。

在公司股东大会批准公司竞购中国铝业公司在北京产权交易所挂牌交易的兰州连城陇兴铝业有限责任公司100%的股权及竞购成功的前提下，公司董事会同意如下事项：

（一）设立中国铝业股份有限公司连城分公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。

（二）在公司收购陇兴铝业後，由连城分公司管理陇兴铝业的资产及人员；并在适当的时候解散陇兴铝业并进行清算和注销。

（三）授权公司董事长或董事长授权的其他人办理有关连城分公司设立的一切手续，签署所有必要的文件，以及采取其认为必要、适宜及符合公司利益的一切行动及步骤。

七. 审议通过了关于设立中国铝业股份有限公司全资子公司－包头铝业有限公司的议案。

同意公司以包头铝业股份有限公司的主要经营性资产作为出资设立一家全资子公司－包头铝业有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），并授权公司管理层具体办理有关设立全资子公司的所有相关事宜。

八. 审议通过了关于提名公司第三届董事会补选董事候选人的议案。

与会董事认为，独立董事候选人王梦奎先生和朱德淼先生与公司无实质关联关系，且经独立性测试，满足独立董事的独立性要求，同意提名王梦奎先生和朱德淼先生为公司第三届董事会补选独立董事候选人，并在公司于2008年5月9日召开的2007年股东周年大会上进行选举。独立董事候选人独立性测试及简历见本公告附件。公司独立董事对上述人选无异议。

九. 审议通过了关于公司董事、监事2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案。

同意公司董事、监事2008年度薪酬标准，具体内容详见本公告附件二《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》；同意以任意性奖金的形式发放公司董事、监事2007年度激励工资，总金额为人民币172万元；同意将本议案提交公司2007年股东周年大会审议、批准。

十. 审议通过了关于公司高级管理人员2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案。

同意公司高级管理人员2008年度薪酬标准，具体内容详见本公告附件二《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》；同意以任意性奖金的形式发放公司高级管理人员2007年度激励工资，总金额为人民币66万元。

十一. 审议通过了关于接续购买2008-2009年度公司董事、监事及高级管理人员责任险的议案。

（一）同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险(2008年5月18日至2009年5月18日）。保费及投保事宜具体委托中怡保险经纪公司办理。

（二）将上述接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司2007年股东周年大会审议、批准，并提请股东大会授权公司董事会在审议并通过具体投保事宜後责成相关业务部门办理。

十二. 审议通过了关于2008年度公司续聘会计师事务所的议案。

（一）提请公司2007年股东周年大会审议、批准继续聘任「普华永道中天会计师事务所有限公司」为公司之国内会计师事务所；继续聘任「罗兵咸永道会计师事务所」为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2008年股东周年大会结束时止。

（二）提请公司2007年股东周年大会授权公司董事会审核委员会确定上述会计师事务所的酬金。

十三. 审议通过了关于调整公司营业范围的议案。

（一）同意在公司营业范围中增加以下业务：

拟增加的业务：蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务。

调整後的公司营业范围为：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产和销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；从事勘察设计、建筑安装、机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。

（二）提请公司2007年股东周年大会审议、批准按照上述营业范围调整而需对《公司章程》做出的修订，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批、备案。

十四. 审议通过了关于修订公司章程的议案。

（一）按照香港证券登记有限公司的最新要求，同意对公司章程第三十九条做如下修订：

修订前：

股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）後生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

修订後：

股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖公司印章应当有董事会授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

（二）将上述公司章程修订案提交公司2007年股东周年大会审议、批准。在股东大会同意修改公司章程的前提下，由董事会授权香港证券登记有限公司可以印刷形式加盖公司印章于公司的股票上。

十五. 审议通过了关于公司发行短期融资券的议案。

（一）提请公司2007年股东周年大会作为特别决议案审议、批准公司在经中国人民银行备案後至2008年股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行短期融资券：

1. 在中华人民共和国境内发行本金总额不超过100亿元人民币的短期融资券，可分次发行；

2. 短期融资券的期限在一年以内；

3. 短期融资券的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；

4. 发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

5. 募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于购买原材料以及进口氧化铝等；如有剩余，则用于归还到期借款。

（二）提请公司2007年股东周年大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要

的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。

十六. 审议通过了关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案。

提请公司2007年股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股的常规一般性授权。

十七. 审议通过了关于召开公司2007年股东周年大会及2008年第一次临时股东大会的议案。

决议于2008年5月9日上午9:00和10:00分别在公司总部（北京市海淀区西直门北大街62号）30层会议室召开公司2007年股东周年大会和2008年第一次临时股东大会，具体审议事项如下：

（一）2007年股东周年大会主要审议批准如下事项：公司2007年度董事会报告、公司2007年度监事会报告、2007年度经审计的财务报告及核数师报告、公司2007年度利润分配方案和2007年度末期股息分配方案、补选公司第三届董事会董事、关于公司董事、监事2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案、关于接续购买2008-2009年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案、关于续聘公司会计师事务所的议案、关于修订公司章程的议案、关于公司发行短期融资券的议案、关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案、以及公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案。

（二）2008年第一次临时股东大会主要审议批准关于公司竞购中国铝业公司和中色科技股份有限公司在北京产权交易所挂牌交易六家公司股权的议案。

公司2007年股东周年大会及2008年第一次临时股东大会的具体情况详见公司另行刊发的股东大会通知。