中国铝业收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权(摘要)
摘要
董事会谨此公告，本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。转让的总代价将不超出人民币41.80亿元（约相当于44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，本公司与中铝公司将订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。此外，由于中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。
董事会将成立独立董事委员会，就收购协议项下拟进行交易向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
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透过北京产权交易所进行转让
转让人： 中铝公司，本公司控股股东
建议承让人： 本公司
本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。由中铝公司厘定的目标股权建议售价为人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标。本公司已根据下列准则评估该售价(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定，唯最终收购价将不得高于人民币41.80亿元（或约44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，最终代价将由投标结果厘定，而中铝公司与本公司将就向本公司转让中铝公司于目标公司各目标股权而订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
建议收购协议的条款
倘若本公司成功投得目标股权，则本公司与中铝公司将订立收购协议，并将向中铝公司收购目标股权的全部权益。收购协议的主要条款如下：
建议收购协议的条款
倘若本公司成功投得目标股权，则本公司与中铝公司将订立收购协议，并将向中铝公司收
购目标股权的全部权益。收购协议的主要条款如下：
1. 代价
中铝公司所建议的售价为人民币41.80亿元。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标，并已根据(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定。
2. 先决条件
转让将自达成以下条件後生效：
(a) 订约方正式签署收购协议；
(b) 中铝公司正式呈备目标股权的估值报告；
(c) 目标公司合营订约方同意不行使各自的优先配股权；
(d) 本公司已获独立股东批准转让及收购协议项下的交易；及
(e) 本公司于北京产权交易所成功中标，最终获确认为目标股权的承让人。
3. 完成
订约方应共同努力完成股东变更登记手续，并自收购协议生效日期起计30日内修订各目标公司的公司章程。
4. 付款
收购价应自收购协议生效日期起计5个工作天内支付。
本公司
本公司是中国最大氧化铝及原铝生产商，业务范围包括铝土矿开采、氧化铝提炼和原铝电解。主要产品包括氧化铝及原铝。
中铝公司
中铝公司为一家于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东。中铝公司的主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。
转让的理由及益处
转让的理由及益处为：
1. 虽然氧化铝及原铝占本公司生产的重要部分，但本公司的产业链并非很完整。从铝业行业角度看来，铝加工为产业链一个重要的高增值部分。由于铝加工为在加工行业中仅次于铁及钢，故铝加工在中国的未来发展有很大的市场潜力。董事相信投资铝加工符合本公司的发展策略。
2. 收购目标公司将改善本公司的产业链，减低本公司将承受的风险，并为本公司的未来发展奠下根基。
3. 于透过建议转让收购目标股权後，本公司将收购中铝公司大部分的铝加工业务，而本公司的铝加工业务管理集中後，将减少本公司及中铝公司之间的竞争及关连交易，并有利于铝加工业务策略性地融入本公司。
4. 收购让本公司得以通过集中管理，优化其原材料分配、产品定位及废料回收。
5. 收购陇兴铝业将减少本公司及中铝公司之间的竞争，进一步增加本公司的原铝产量。收购陇兴铝业亦将有助陇兴铝业所在地的经济发展。
董事（包括独立非执行董事）认为协议及其项下拟进行交易乃按一般商业条款进行，而该等条款属公平合理，并符合股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让（倘获实施）将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。临时股东大会将召集独立股东以审议并酌情批准本公司于北京产权交易所竞投目标股权，倘本公司能成功竞投，本公司与中铝公司就有关本公司及中铝公司的目标股权订立收购协议。授权的建议期限为从本公司递交标书起的十二个月。
独立董事委员会
董事会将成立独立董事委员会（包括本公司所有独立非执行董事），就转让向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就转让向独立董事委员会及独立股东提供意见。
提呈临时股东大会的所有决议案均须以投票方式表决。于转让中拥有权益的本公司控股股东中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。除中铝公司及其联系人外，概无股东于转让中拥有权益。
一般资料
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将尽快向本公司股东寄发。
注：本公告采用汇率人民币1.00元兑1.068港元以供兑换相关货币，仅供识别。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购协议」指倘本公司能于北京产权交易所成功竞投目标股权，中铝公司与本公司订立以从中铝公司转让全部目标股权至本公司的收购协议
「中铝公司」指中国铝业公司，一间于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东
「本公司」指中国铝业股份有限公司
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「临时股东大会」指本公司的临时股东大会旨在审议并酌情批准本公司建议投标目标股权，倘本公司能成功竞投，将签署收购目标股权的协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「独立董事委员会」指董事会之独立委员会，成员包括潘耀坚先生、康义先生及张卓元先生，旨在向独立股东提供有关收购协议项下拟进行交易的意见
「独立股东」指除中铝公司及其联营公司外，本公司的股东
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东」指本公司的内资股及H股持有人
「目标公司」指统称：(1) 华西铝业有限责任公司（华西铝业）；
(2) 中铝瑞闽铝板带有限公司（中铝瑞闽）；
(3) 中铝西南铝板带有限公司（中铝西南铝板带）；
(4) 中铝西南铝冷连轧板带有限公司（中铝西南铝冷连轧）；
(5) 中铝河南铝业有限公司（河南铝业）；及
(6) 兰州连城陇兴铝业有限责任公司（陇兴铝业）
「目标股权」指统称：(1) 56.86%于华西铝业的股权；
(2) 75%于中铝瑞闽的股权；(3) 60%于中铝西南铝板带的股权；
(4) 100%于中铝西南铝冷连轧的股权；
(5) 84.02%于河南铝业的股权；及
(6) 100%于陇兴铝业的股权
「转让」指中铝公司于目标公司各自目标股权转让至本公司
「%」指百分比