中国铝业修订土地使用权租赁协议年度租金及修订年度上限

董事会公布，本公司与中铝公司已于二零零八年二月二十五日订立一份有关土地使用权租赁协议的补充协议；据此，由中铝公司租赁予本公司之土地的土地使用权于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年的年度租金总额由人民币6.2亿元调整至人民币10亿元。

中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有约41.78%的本公司已发行股本。因此，根据上市规则第14A.14条，补充协议项下交易构成本公司的持续关连交易。修订後的年度上限为人民币10亿元，按上市规则规定的适用百分比率低于2.5%。租金修订须以公告方式披露，但毋须经本公司独立股东批准。

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兹提述本公司日期为二零零七年八月二十日的有关修订土地使用权租赁协议（「土地使用权租赁协议」）及修订年度上限的公告（「该公告」）。根据土地使用权租赁协议，经中铝公司与本公司一致磋商及协商後，可因应中国土地税的变更而调整租金。所增加的租赁土地总面积乃根据土地使用权租赁协议的条款及条件计算，该协议已透过补充协议作出修订。

中国铝业股份有限公司董事会各董事谨此公布，本公司与中国铝业公司（「中铝公司」，为直接及间接持有约41.78%的本公司已发行股本的本公司控股股东）已于二零零八年二月二十五日订立一份补充协议（「补充协议」），据此，由中铝公司租赁予本公司的土地于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年的土地使用权年度租金总额由人民币6.2亿元调整至人民币10亿元。

修订年度租金及年度上限的原因

1. 中国土地使用权税的增加

于二零零七年初，中国地方政府部门开始实施新的土地评级制度及有关城镇土地使用权的相关税率。与二零零六年相比，有关城镇土地使用权的每平方米土地新税率平均增加了两倍。根据新的土地评级制度及有关城镇土地使用权的相关税率，本公司就中铝公司租赁予本公司的总面积为5,822平方米的445块土地应付的年度税额约增加了人民币20,006万元。

2. 租赁土地总面积的增加

为满足本集团业务经营增长的需求，自二零零七年四月起，本公司向中铝公司增加租赁了总面积约125万平方米的11块土地；于二零零八年开始，本公司向中铝公司增加租赁了总面积174万平方米的14块土地。因上述新增租赁土地而增加的年度租金预期为人民币7,427万元。于截至二零零七年十二月三十一日止年度，因增加租赁有关土地而导致的年度租金增幅为人民币849万元。由于上述年度租金的增加，于截至二零零七年十二月三十一日止年度的租金已超逾原年度上限达人民币176万元。

(i) 本公司与兰州铝业的合并

于二零零七年四月三十日，通过发行本公司A股以换取山东铝业股份有限公司（「山东铝业」）及兰州铝业股份有限公司（「兰州铝业」）的股东持有的已发行股份（本公司所持者除外），本公司分别完成了与山东铝业及兰州铝业的合并。上述合并完成後，先前为本公司联营公司的兰州铝业成为本公司的全资附属公司，继而重组并入兰州分公司及西北铝加工分公司。兰州分公司及西北铝加工分公司共向中铝公司全资附属公司兰州铝厂租赁了共11块土地，总面积为125.4万平方米。本公司于二零零七年八月审核其土地使用权的年度上限时，已考虑兰州铝业与本公司合并的影响。

根据现行市场价格，该等租赁土地的年度租金约为人民币1,598万元。上述资料乃基于中国合资格独立估值师中企华资产评估有限公司编制日期为二零零七年十月三十一日的评估报告。兰州铝厂租予兰州分公司及西北铝加工分公司的有关土地使用权的市场租金，乃根据中国法律法规有关土地租金的确定方法评估。董事已确认，自编制有关估值日期起，有关土地使用权并无受到重大不利影响。董事认为评估上述估值以计算各年度租金的机制属公平合理。

(ii) 本公司与包头铝业的合并

本公司与包头铝业的合并已于二零零七年十二月二十四日完成。合并之後，包头铝业成为了本公司的一间全资附属公司。因此，所有包头铝业与中铝公司附属公司包头铝业（集团）有限公司之间的土地租赁安排均被视为本公司的持续关连交易。

根据现行市场价格，由包头铝业（集团）有限公司租予包头铝业的总面积160.8万平方米的13块土地的年度租金约达人民币5,471万元。上述资料乃基于中国合资格独立估值师内蒙古瑞驰房地产评估有限责任公司编制日期为二零零七年一月四日的评估报告。由包头铝业（集团）有限公司租予包头铝业的有关土地使用权的市场租

金，乃根据中国法律法规有关土地租金的确定方法予以评估。上述评估值已计及现行市况及土地用途的性质。董事已确认，自编制有关估值日期起，有关土地使用权并无受到重大不利影响。董事认为评估估值以计算各年度租金的机制属公平合理。

(iii) 郑州研究院

于二零零八年一月一日，本公司的附属公司郑州研究院向中铝公司的全资附属公司郑州轻金属研究院租赁一片总面积约137,100平方米的土地。根据上述土地相关收购价格，本公司应付年度租金约为人民币358万元。由于相关土地已由郑州轻金属研究院透过公开招标向中国政府购得，郑州研究院应付的相关土地租金乃根据

中国法律及法规，已参考有关收购价格及中国本地银行的贷款率计算。

所增加的租赁土地总面积乃根据土地使用权租赁协议的条款及条件计算，该协议已透过补充协议作出修订。除增加租赁土地的总面积及有关年度上限外，土地使用权租赁协议的条款并无其他修订。

有关本公司的资料

本公司透过其各分厂、附属公司及联营公司，主要从事氧化铝及原铝产品的生产、销售及研究。

有关中铝公司的资料

中铝公司是本公司的控股股东及关连人士（均按上市规则的定义）。中铝公司为一家于中华人民共和国注册成立的国有企业，曾于本公司成立时向本公司注入实体及业务。中铝公司的主营业务包括氧化铝加工、铜加工及生产电解铝。

修订年度上限

土地使用权租赁协议项下的年度租金支付属获豁免的持续关连交易，其于截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度各年的年度上限为人民币6.2亿元。考虑本公告所载因素，本公司应付中铝公司的于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年的年度租金将超逾该公告先前披露的年度上限人民币6.2亿元。于年度租金按补充协议的规定调整至人民币10亿元（截至二零零九年十二月三十一日止两个年度）及刊发本公告後，上述获豁免持续关连交易于截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年的年度上限将修订为人民币10亿元。

上述获豁免持续关连交易的经修订年度上限（即人民币10亿元）亦提供了应付可能出现变动的足够余裕，包括因中国物业租金上浮导致市况波动，及本公司为实施业务发展计划而可能日後向中铝公司收购资产的情况。有关将来可能出现的中铝资产收购，请参阅本公司日期为二零零八年二月二十九日的公告。

本公司董事（包括独立非执行董事）认为，经修订的年度上限乃属公平合理，及补充协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款于本公司日常及一般业务过程中订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则的涵义

中铝公司乃本公司的控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%。因此，根据上市规则第14A.14条，补充协议项下的交易构成本公司的持续关连交易。经修订後的年度租金为人民币10亿元，按香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）规定的适用百分比率低于2.5%。故上述租金修订须以公告方式披露，但毋须经本公司独立股东批准。