中国铝业豁免持续关连交易- 与山西漳泽的发电机管理协议

概要

于二零零七年十二月四日，本公司附属公司华泽铝电已就关连人士山西漳泽管理华泽铝电两台发电机组订立管理协议。应付山西漳泽年度管理费用将少于香港上市规则项下持续关连交易最低须予披露水平。截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度，年度限额人民币8亿元，乃先前根据有关山西漳泽承包华泽铝电两台发电机组的原建议安排估计所得，订立管理协议後，已不再适用。

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中国铝业股份有限公司董事会公布，二零零七年十二月四日，山西华泽铝电有限公司（「华泽铝电」）与山西漳泽电力股份有限公司（「山西漳泽」）就山西漳泽管理华泽铝电第3及第4号发电机组订立管理协议（「管理协议」），固定管理费以每千瓦时计。管理协议的主要条款概要如下：

. 山西漳泽须就生产及安全负责管理两台发电机，并须在其责任范围内，承担所有因任何意外而造成的负债；

. 华泽铝电须负责两台发电机的燃油费及固定成本，包括但不限于水费、原材料、工资、维修费用及税项等；及

. 山西漳泽须根据管理协议特订的管理条款，管理两台发电机组。

根据估计，管理协议项下应付山西漳泽年度管理费用将约为人民币1,300万元。

华泽铝电为本公司拥有其60%权益的附属公司，而山西漳泽为持有华泽铝电其余40%股权的主要股东。因此，山西漳泽为华泽铝电的关连人士，而山西漳泽为华泽铝电管理两台发电机组将构成本公司的关连交易。

订立管理协议前，原先拟定以固定承包费用为基准，山西漳泽承包华泽铝电两台发电机组的管理及营运。有监于此，根据本公司日期为二零零六年十二月二十七日有关更新截至二零零九年十二月三十一日止三个财政年度本公司的持续关连交易年度限额的通函，华泽铝电就管理两台发电机组而将会支付每年度的承包费上限将约为人民币8亿元。因山西漳泽现根据管理协议同意按固定管理费用管理两台发电机组，有关安排追溯至二零零七年一月一日起，原先建议的承包安排已不适用。由于此安排可加强对两台发电机组的营运成本监控，故董事认为管理费用的安排对华泽铝电较为有利，而管理费用乃根据一般商业条款而厘定，就本公司及本公司股东整体而言属公平合理。订立管理协议後，应付山西漳泽的年度管理费用约为人民币1,300万元，低于香港上市规则项下最低须予披露水平，而估计年度限额人民币8亿元已不再适用于该等交易。