中国铝业股价敏感资料关连交易收购河湾发电厂剩余49%股权

董事谨此公布，于二零零七年十一月二十三日，本公司（作为买方）与中国铝业公司（作为卖方）就收购兰州铝业河湾发电有限公司剩余49%股权订立协议，总对价为人民币496,810,000元（约522,957,895港元）。本公司为河湾发电厂现有权益持有人，持有其注册资本51%的权益。于协议完成後，河湾发电厂将成为本公司之全资附属子公司。

董事认为，收购可向兰州分公司（为本公司全资拥有的附属公司）提供稳定的电力供应，降低营运费用，从而增加本集团的溢利。

中铝公司为本公司的主要股东，持有本公司已发行股本约41.08%，故根据上市规则第14A.11条，中铝公司构成本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)(a)条，该收购构成本公司的关连交易。鉴于适用百分比率超逾0.1%但低于2.5%，故根据上市规则第14A.32(1)条，该收购毋须寻求独立股东批准规定，仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定。

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绪言

于二零零七年十一月二十三日，本公司（作为买方）与中铝公司（作为卖方）就收购河湾发电厂剩余49%股权订立协议，总代价为人民币496,810,000元（约522,957,895港元）。本公司为河湾发电厂现有权益持有人，持有其注册资本51%的权益。于协议完成後，河湾发电厂将成为本公司之全资附属子公司。

协议

日期： 二零零七年十一月二十三日

订约方：

(i) 中铝公司，于中国成立的国有企业，本公司主要股东之一；及

(ii) 本公司。

根据协议，本公司已同意购买及中铝公司已同意出售河湾发电厂的49%股权。

代价：

本公司向中铝公司支付其收购河湾发电厂49%股权的代价为人民币496,810,000元，将由本集团透过内部资源以现金支付。

收购乃通过北京产权交易所以公开挂牌方式完成，代价并参考(i)截至二零零七年七月三十一日止河湾发电厂49%股权之应占资产净值；(ii)河湾发电厂投入营运後为中铝公司可带来的溢利；及(iii)收购可为兰州分公司提供更为稳定的电力供应後，方予以厘定。

协议将于根据中国法律适用的转让及登记程序，令中铝公司49%的股权转让予本公司以後，方告完成。

有关本公司、河湾发电厂及中铝公司的资料

本公司

本公司是中国最大氧化铝及原铝生产商，业务范围包括铝土矿开采、氧化铝提炼和原铝电解。主要产品包括氧化铝及原铝。

河湾发电厂

河湾发电厂是一间于二零零四年十二月二日在中国成立的有限责任公司，主要从事电力生产及发电副产品的开发。河湾发电厂的注册资本为人民币816,330,000元（约859,294,400港元），其中49%由中铝公司拥有，51%由本公司拥有。河湾发电厂之部份资产包括拟设于中国兰州红古区的三台发电机组。截至本公告日期止，所有发电机组正在建设中，预计首台发电机组将于二零零七年年底之前开始营运。

于二零零七年七月三十一日，河湾发电厂的经审核资产净值约为人民币875,607,000元（约921,691,579港元）。于二零零七年七月三十一日，河湾发电厂49%股权的经审核资产净值约为人民币429,047,400元（约451,628,842港元）。截至本公告日期止，河湾发电厂尚未开始营运。河湾发电厂的主要资产包括营运设施及在建工程，主要负债包括长期贷款及短期贷款。

河湾发电厂的该49%股权乃由中铝公司于二零零六年十二月向甘肃省国资委购入，代价约为人民币400,000,000元，乃根据该日河湾发电厂49%股权的应占资产净值厘定。

中铝公司

中铝公司为一家于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东。中铝公司的主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。

进行收购的原因及益处

董事认为，收购可向兰州分公司（为本公司全资拥有的附属公司）提供稳定的电力供应，降低营运费用，从而增加本集团的溢利。

董事（包括独立非执行董事）认为，该协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合本公司股东的整体利益。

一般资料

中铝公司为本公司的主要股东，持有本公司已发行股本的约41.08%，故根据上市规则第14A.11条，中铝公司构成本公司的关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)(a)条，该收购构成本公司的关连交易。鉴于适用百分比率超逾0.1%但低于2.5%，故根据上市规则第14A.32(1)条，该收购毋须寻求独立股东批准规定，仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定。