中国铝业董事会决议公告

中国铝业股份有限公司董事会於二零零七年六月二十九日以书面议案方式进行，审议通过以下决议。书面议案审议、表决符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。

一. 同意公司以新增A股股份吸收合并包头铝业股份有限公司（以下简称：包头铝业）。据此，公司与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，公司为吸收方和存续方，包头铝业为被吸收合并方。包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份将全部按照此次董事会会议确定的换股比例转换为公司的A股股份。

此次包头铝业与公司进行换股吸收合并的换股比例为1:1.48，即包头铝业每股股份将换取1.48股公司A股股份。

二. 此次合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝业股份按照人民币21.67元/股的价格申报行使该现金选择权。

三. 提请公司适时召开股东大会授权公司执委会在此次董事会审议通过的换股吸收合并方案框架内，对换股吸收合并的相关协议内容进行谈判、决策和签署，并具体办理此次换股吸收合并相关事宜。

此议案在经公司董事会将在另行审议本次吸收合并的相关具体事宜後，提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准後实施。此次股东大会将向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以通过网络投票行使表决权。