补充通函 - 2023年度股东周年大会

此乃要件请即处理 阁下如对本补充通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的中国铝业股份有限公司的股份全部售出，应立即将本补充通函送交买主或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本补充通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本补充通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 补充通函 2023年度股东周年大会 本补充通函应与日期为2024年5月10日的股东周年大会通函及通告一并阅读。 载有（其中包括）(1)关于本公司拟接续购买2024至2025年度董事、监事及高级管理人员责任保险； (2)关于修订公司章程、《股东大会议事规则《》董事会议事规则》及《监事会议事规则》；(3)关于选举 史志荣先生为本公司第八届董事会执行董事；及(4)关于选举张文军先生为本公司第八届监事会股东代表监事事项的董事会函件载于本补充通函第1页至第8页。 2024年6月7日 *仅供识别目录页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 董事会函件.................................................1 附录一－公司章程建议修订详情........................................9 附录二－《股东大会议事规则》建议修订详情................................129 附录三－《董事会议事规则》建议修订详情.................................148 附录四－《监事会议事规则》建议修订详情.................................209 2023年度股东周年大会补充通告....................................216 – i –释 义 于本补充通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「A股」 指 本公司发行的人民币普通股，以人民币认购并于上海证券交易所上市； 「A股股东」 指 A股持有人； 「股东周年大会」指本公司将于2024年6月25日（星期二）下午2时正在中国北京市海淀区西直门北大街62号本公司会议室举行的2023年度股东周年大会； 「公司章程」指本公司公司章程； 「董事会」指本公司董事会； 「中铝集团」指中国铝业集团有限公司，一间于中国注册成立的国有独资公司，为本公司的控股股东，于最后实际可行日期直接及间接持有本公司已发行总股本约32.42%的股份； 「本公司」或「公司」指中国铝业股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其A股及H股分别于上海证券交易所及香港联交所上市； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其附属公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股，该等股份于香港联交所上市并以港元认购； 「H股股东」 指 H股持有人； – ii –释 义 「香港」指中国香港特别行政区； 「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司； 「最后实际可行日期」指2024年6月3日，即于本补充通函刊发前确定所载若干资料的最后实际可行日期； 「人民币」指中国法定货币人民币； 「《股东大会议事规则》」指《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》； 「《董事会议事规则》」指《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》； 「《监事会议事规则》」指《中国铝业股份有限公司监事会议事规则》； 「股份」 指 A股及H股； 「股东」 指 A股股东及H股股东； 「附属公司」指具有香港上市规则下相同的涵义； 「监事」指本公司监事； 「监事会」指本公司监事会；及 「%」指百分比。 – iii –董事会函件 执行董事：注册办事处： 董建雄先生中华人民共和国朱润洲先生北京市海淀区欧小武先生西直门北大街62号 蒋涛先生邮编：100082 非执行董事：主要营业地点： 张吉龙先生中华人民共和国陈鹏君先生北京市海淀区西直门北大街62号 独立非执行董事：邮编：100082邱冠周先生 余劲松先生香港主要营业地点： 陈远秀女士香港金钟夏悫道16号远东金融中心 4501室 敬启者： 补充通函 2023年度股东周年大会 一.绪言 兹提述本公司日期为2024年5月10日的通函，内容有关将提呈股东周年大会审议及批准的决议案。 –1–董事会函件 兹亦提述本公司日期为2024年6月7日的股东周年大会补充通告（「股东周年大会补充通告」），内容有关（其中包括）本公司控股股东中铝集团拟提交股东周年大会审议的新决议案（「新决议案」）。 本补充通函旨在就新决议案向　阁下提供所有合理所需的资料，使　阁下可就投票赞成或反对于股东周年大会提呈的新决议案作出知情的决定： 普通决议案 1.审议及批准关于本公司拟接续购买2024至2025年度董事、监事及高级管理人员责任 保险的决议案； 特别决议案 2.审议及批准关于修订公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的决议案； 普通决议案（累积投票制） 3.审议及批准关于选举史志荣先生为本公司第八届董事会执行董事的决议案； 4.审议及批准关于选举张文军先生为本公司第八届监事会股东代表监事的决议案。 –2–董事会函件 二.关于本公司拟接续购买2024至2025年度董事、监事及高级管理人员责任保险的决议案 董事会建议为本公司董事、监事及高级管理人员接续购买2024至2025年度责任保险，保险金额为2500万美元，总保费425500美元（含税）。 董事会建议授权本公司董事长或董事长授权的其他人士负责有关接续购买2024至2025年度责任保险的一切相关事宜及签署一切相关文件。 三.关于修订公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的决议案 兹提述本公司日期为2024年6月3日的公告，内容有关董事会、监事会建议对本公司的公司章程、《股东大会议事规则《》董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订。 经本公司于2024年6月3日召开的第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十一次 会议审议通过，鉴于中国证券监督管理委员会废止《到境外上市公司章程必备条款》，并根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引 （2023年修订）《》上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》，以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，本公司拟对公司章程、《股东大会议事规则《》董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订。 –3–董事会函件 建议修订的主要内容包括(i)鉴于《到境外上市公司章程必备条款》废止，并按照中国法律法规的相关调整以及香港上市规则的相应更新，删除或增加有关内容；及(ii)根据《上市公司独立董事管理办法》对独立董事有关规定进行修订。相关建议修订详情请参见本补充通函附录一、附录二、附录三及附录四。建议修订不会对本公司类别股东的现有权利或有关类别股东会议的现有安排造成任何变动。 建议修订后的公司章程符合香港上市规则附录A1所载的《核心的股东保障水平》。董事会认为，公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》之建议修订符合本公司及本公司股东利益。 公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》之建议修订，须于股东周年大会上由本公司股东审议通过，方能作实。 四.关于选举史志荣先生为本公司第八届董事会执行董事的决议案 兹提述本公司日期为2024年6月3日的公告，内容有关（其中包括）董事长兼执行董事之辞任；及建议委任执行董事。 本公司董事会于2024年6月3日收到董建雄先生（「董先生」）的辞呈，因工作需要，董先生提请辞去本公司董事长、执行董事及其在董事会下设各专门委员会中的一切职务，自本公司股东大会选举产生新任执行董事后生效。鉴于董先生的辞任，经本公司第八届董事会换届提名委员会审核通过，并经本公司第八届董事会第二十二次会议审议，决议提名史志荣先生（「史先生」）为本公司第八届董事会执行董事候选人。 –4–董事会函件 史先生的履历详情如下： 史志荣先生，49岁，现任中铝集团党组成员、副总经理，并同时担任本公司党委书记。 史先生毕业于太原理工大学有色金属冶金专业，正高级工程师，在企业经营管理、科技研发、铝冶炼专业技术等方面拥有丰富经验。史先生历任中国铝业郑州有色金属研究院有限公司副总经理、总经理、党委副书记；郑州轻金属研究院有限公司总经理、党委副书记； 本公司生产质量管理部总经理；中铜矿产资源有限公司董事；中铝山西新材料有限公司董事；中铝集团科技创新部总经理；中铝材料应用研究院有限公司执行董事、党委书记；中铝创新开发投资有限公司董事；中铝郑州有色金属研究院有限公司董事；中铝科学技术研 究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）党委书记。史先生目前还担任中铝科学技术研究院有限公司（中铝集团未来科学技术研究院）执行董事、总经理。 史先生确认，除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，彼在过去三年没有在其证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有任何关系，也没有在本公司或其任何附属公司担任任何职务。截至最后实际可行日期，史先生并无于或被视为于本公司或其任何相联法团（按香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部的涵义）的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益。 除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，本公司并不知悉任何有关史先生而根据香港上市规则第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请股东注意的事项。 –5–董事会函件史先生的任期将自获股东周年大会批准之时起至选出第九届董事会止。待股东周年大会选举通过史先生为董事后，本公司将与史先生订立一份服务合同。此外，鉴于史先生同时在中铝集团任职，其薪酬于中铝集团领取，并不因其同时担任本公司董事而在本公司领取任何额外薪酬。 五.关于选举张文军先生为本公司第八届监事会股东代表监事的决议案 兹提述本公司日期为2024年6月3日的公告，内容有关（其中包括）建议委任监事。 鉴于单淑兰女士已于2024年2月6日辞任本公司股东代表监事职务，经本公司控股股东中铝集团推荐，并经本公司第八届监事会第十一次会议审议，决议提名张文军先生（「张先生」）为本公司第八届监事会股东代表监事候选人。 张先生的履历详情如下： 张文军先生，44岁，现任中铝集团财务产权部副总经理（主持工作）。张先生毕业于武汉大学商学院会计学专业，高级会计师，在财务管理、企业管理等方面拥有丰富经验。张先生历任中铝集团财务产权部预算管理处经理；中铝财务有限责任公司监事；中铝国际工程股份有限公司非执行董事；中铝资本控股有限公司专职外部董事；中铝国际贸易集团有限公司专职董事；中铝财务有限责任公司专职外部董事；中铝铝箔有限公司财务总监。张先生目前还担任中铝集团资金管理中心副主任；中铝（北京）基金管理有限责任公司董事、总经理；北京金铝资本投资有限公司总经理；中铝资产控股有限公司董事。 –6–董事会函件 张先生确认，除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，彼在过去三年没有在其证券于香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本公司任何董事、高级管理人员、主要股东或控股股东没有任何关系，也没有在本公司或其任何附属公司担任任何职务。截至最后实际可行日期，张先生并无于或被视为于本公司或其任何相联法团（按香港法例第571章《证券及期货条例》第XV部的涵义）的任何股份、相关股份或债权证中拥有任何权益。 除上文所披露者外，截至最后实际可行日期，本公司并不知悉任何有关张先生而根据香港上市规则第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请股东注意的事项。 张先生的任期将自获股东周年大会批准之时起至选出第九届监事会止。待股东周年大会选举通过张先生为监事后，本公司将与张先生订立一份服务合同。此外，鉴于张先生同时在中铝集团任职，其薪酬于中铝集团领取，并不因其同时担任本公司监事而在本公司领取任何额外薪酬。 六.股东周年大会 本公司将于2024年6月25日（星期二）下午2时正在中国北京市海淀区西直门北大街62号本公司 会议室举行股东周年大会，大会通告（「股东周年大会通告」）载于日期为2024年5月10日的股东周年大会通函。本补充通函随附日期为2024年6月7日的股东周年大会补充通告，旨在知会股东拟提交股东周年大会审议的新决议案。原拟于股东周年大会提呈批准及载于股东周年大会通告的决议案不变。经修订股东周年大会代理人委托书（「经修订股东周年大会代理人委托书」）已登载于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chalco.com.cn)。 重要事项：经修订股东周年大会代理人委托书取代于2024年5月9日登载于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chalco.com.cn)之股东周年大会代理人委托书（「原股东周年大会代理人委托书」）。已填妥并妥为交回原股东周年大会代理人委托书之股东应注意，原股东周年大会代理人委托书将不适用于股东周年大会。 –7–董事会函件 股东周年大会适用的回执已登载于香港联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.chalco.com.cn)。有意出席股东周年大会的股东，须按回执上印列的指示填妥回执，并于2024年6月20日（星期四）或之前交回。有意委托代理人出席股东周年大会的股东并就股东周年大会通告及股东周年大会补充通告所载决议案进行投票的股东，务请按随附经修订股东周年大会代理人委托书上列印的指示将其填妥且最迟须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前送达。填妥及交回经修订股东周年大会代理人委托书后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 有关于股东周年大会提呈的其他决议案详情、出席股东周年大会的资格、出席股东周年大 会的登记手续、暂停办理过户登记手续以及其他有关股东周年大会的事项，请参阅本公司日期为2024年5月10日的股东周年大会通告及通函。 作出一切合理咨询后，就董事所知、所悉及所信，于最后实际可行日期，概无股东须就将于股东周年大会上提呈的决议案放弃投票。 七.推荐建议董事（包括独立非执行董事）认为，股东周年大会补充通告所载决议案符合本公司及股东整体权益。因此，董事会建议股东表决赞成日期为2024年5月10日的股东周年大会通告及日期为2024年6月7日的股东周年大会补充通告所载的相关决议案。 八.其他资料 敬请　阁下留意本补充通函附录所载的其他资料。 列位股东　台照承董事会命中国铝业股份有限公司葛小雷联席公司秘书 2024年6月7日 *仅供识别 –8–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一条：第一条： 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）、股为维护中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（》以下简称「《公司法》」）根据《中华人民共和国公司法（》以下简称「《公司法》」） 《中华人民共和国证券法（》以下简称「《证券法》」《）中《中华人民共和国证券法（》以下简称「《证券法》」《）中国共产党章程（》以下简称「《党章》」《）国务院关于股国共产党章程（》以下简称「《党章》」《）上市公司章程指份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（》以下引》《上市公司治理准则》及公司股票上市的证券交简称「《特别规定》」《）到境外上市公司章程必备条款》易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及公司股公司）的股票或证券上市规则（以下简称「有关上市规票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联则」）以及其他有关法律法规，制定本章程。 合交易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券 上市规则（以下简称「有关上市规则」）以及其他有关法律法规，制订本章程。 –9–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二条：第二条： 公司系依照《公司法》《特别规定》和国家其他有关法公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法 律、行政法规成立的股份有限公司。规成立的股份有限公司。 公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号文件批准，于二○○一年九月十日以发起方式设公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818立并在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册号文件批准，于二○○一年九月十日以发起方式设登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代立并在原中华人民共和国国家工商行政管理总局注码为：911100007109288314。册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109288314。 公司的发起人为：中国铝业公司、广西投资集团有公司的发起人为：中国铝业集团有限公司（原称中限公司、贵州省物资开发投资公司。国铝业公司）、广西投资集团有限公司（原称广西开发投资有限责任公司）、贵州省物资开发投资有限 责任公司（原称贵州省物资开发投资公司）。 第五条：第五条： 公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长是公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 –10–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第六条：第六条： ???? 公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法公司为独立法人，受中国法律、行政法规的管辖和规的管辖和保护。保护。 第九条：第九条： 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 在不违反本章程第二十三章的情况下：股东可以依股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东； 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理经理和其他高级管理人员。 人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条：第十条： 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定公司可以向其他企业投资，法律、法规、规章及其外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的他规范性文件规定不得成为对所投资企业的债务承出资人。担连带责任的出资人的，从其规定。 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 –11–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第十二条：第十二条： 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织。党委发挥领导作用，把方向、管大局、促的组织。党委按照《党章》的规定发挥领导作用，把落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工方向、管大局、保落实，研究讨论公司重大经营管作人员，保障党组织的工作经费。理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第十五条：第十五条： ???? 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和方式，并在境外及香港、澳门适时调整经营范围和方式，并在国外及香港特别行特别行政区、台湾地区设立分支机构（不论是否全资政区、澳门特别行政区、台湾地区设立分支机构拥有）和╱或办事处。（不论是否全资拥有）和╱或办事处。 第十六条：第十六条： 公司在任何时候设置普通股。公司发行的普通股，公司设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的审院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的批部门批准，可以设置其他种类的股份。 股份。 –12–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二十一条：第二十一条： 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为114.5亿股，成立时向发起人发行的普通股总数为114.5亿股，设立时向发起人发行 80亿股（均为内资股）。经国务院同意及国家主管部80亿股（均为内资股）。经国务院同意及国家主管部门批准，发起人之一中国铝业公司向中国信达资产门批准，发起人之一中国铝业集团有限公司向中国管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家转让部分股份。其中向中国信达资产管理公司转让开发银行转让部分股份。其中向中国信达资产管理 16.6228亿股；向中国东方资产管理公司转让6.2167公司转让16.6228亿股；向中国东方资产管理公司亿股；向国家开发银行转让5.7284亿股。转让6.2167亿股；向国家开发银行转让5.7284亿股。 公司成立时的发起人出资情况如下：公司设立时发行的股份数及出资情况如下： 发起人名称认购的股份数出资方式出资时间发起人名称发行的股份数出资方式出资时间中国铝业公司7673770000净资产2001年6月28日中国铝业集团有限公司7673770000净资产2001年6月28日广西投资集团有限公司196800000净资产2001年6月28日广西投资集团有限公司196800000净资产2001年6月28日贵州省物资开发投资公司129430000净资产2001年6月28日贵州省物资开发投资有限责任公司129430000净资产2001年6月28日合计8000000000合计8000000000 –13–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二十二条：第二十二条： 公司成立后公开发行境外上市外资股（H股） 公司成立后公开发行境外上市外资股（H股） 2749889968股。其中2499900153股新股，部分2749889968股。其中2499900153股新股，部分 股东出售存量股份249989815股。股东出售存量股份249989815股。 前项所述 H股发行完成后，公司股份总数为 前项所述 H股发行完成后，公司股份总数为 10499900153股，其股本结构为：内资股共10499900153股，其股本结构为：内资股共 7750010185股，占公司股本总额的73.81%，其中7750010185股，占公司股本总额的73.81%，其中 包括：发起人中国铝业公司4656261060股，约占包括：发起人中国铝业集团有限公司4656261060股本总额的44.35%；发起人广西投资集团有限公司股，约占股本总额的44.35%；发起人广西投资 196800000股，约占股本总额的1.87%；发起人贵集团有限公司196800000股，约占股本总额的 州省物资开发投资公司129430000股，约占股本总1.87%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司额的1.23%；中国信达资产管理公司1610332210129430000股，约占股本总额的1.23%；中国信达股，约占股本总额的15.43%；中国东方资产管理公资产管理公司1610332210股，约占股本总额的司602246135股，约占股本总额的5.73%；国家开15.43%；中国东方资产管理公司602246135股，发银行554940780股，约占股本总额的5.29%。境约占股本总额的5.73%；国家开发银行554940780外上市外资股（H股）股东持有2749889968股，约占 股，约占股本总额的5.29%。境外上市外资股（H股）公司股本总额的26.19%。股东持有2749889968股，约占公司股本总额的 26.19%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2004年增发经国务院授权的审批部门核准，公司于2004年增发境外上市外资股（H股）549976000股。 境外上市外资股（H股）549976000股。 –14–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 前款所述 H股发行完成后，公司股份总数为 前款所述 H股发行完成后，公司股份总数为 11049876153股，其股本结构为：内资股共11049876153股，其股本结构为：内资股共 7750010185股，占公司股本总额的70.13%，其中7750010185股，占公司股本总额的70.13%，其中 包括：发起人中国铝业公司4656261060股，约占包括：发起人中国铝业集团有限公司4656261060股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公司股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资 196800000股，约占股本总额的1.78%；发起人贵集团有限公司196800000股，约占股本总额的 州省物资开发投资公司129430000股，约占股本总1.78%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司额的1.17%；中国信达资产管理公司1610332210129430000股，约占股本总额的1.17%；中国信达股，约占股本总额的14.57%；中国东方资产管理公资产管理公司1610332210股，约占股本总额的司602246135股，约占股本总额的5.45%；国家开14.57%；中国东方资产管理公司602246135股，发银行554940780股，约占股本总额的5.02%。境约占股本总额的5.45%；国家开发银行554940780外上市外资股（H股）股东持有3299865968股，约占 股，约占股本总额的5.02%。境外上市外资股（H股）公司股本总额的29.87%。股东持有3299865968股，约占公司股本总额的 29.87%。 经国务院同意，2005年，中国建设银行股份有限经国务院同意，2005年，中国建设银行股份有限公司将其委托中国信达资产管理公司管理的公司公司将其委托中国信达资产管理公司管理的公司 6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公6.42%的股份收回，改由其直接持有，从而成为公司的股东。公司的股份总数未发生变化，但中国信司的股东。公司的股份总数未发生变化，但中国信达资产管理公司持有的公司股份相应减少。达资产管理公司持有的公司股份相应减少。 –15–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 前款所述股东变更完成后，公司股份总数为前款所述股东变更完成后，公司股份总数为 11049876153股，其股本结构为：内资股共11049876153股，其股本结构为：内资股共 7750010185股，占公司股本总额的70.13%，其中7750010185股，占公司股本总额的70.13%，其中 包括：发起人中国铝业公司4656261060股，约占包括：发起人中国铝业集团有限公司4656261060股本总额的42.14%；发起人广西投资集团有限公股，约占股本总额的42.14%；发起人广西投资司196800000股，约占股本总额的1.78%；发起人集团有限公司196800000股，约占股本总额的贵州省物资开发投资公司129430000股，约占股本1.78%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司总额的1.17%；中国信达资产管理公司900559074129430000股，约占股本总额的1.17%；中国信股，约占股本总额的8.15%；中国建设银行股份有达资产管理公司900559074股，约占股本总额的限公司709773136股，约占股本总额的6.42%；中8.15%；中国建设银行股份有限公司709773136国东方资产管理公司602246135股，约占股本总股，约占股本总额的6.42%；中国东方资产管理公额的5.45%；国家开发银行554940780股，约占股司602246135股，约占股本总额的5.45%；国家开本总额的5.02%。境外上市外资股（Ｈ股）股东持有发银行554940780股，约占股本总额的5.02%。境 3299865968股，约占公司股本总额的29.87%。外上市外资股（Ｈ股）股东持有3299865968股，约 占公司股本总额的29.87%。 经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年增发境外上市外资股（H股）644100000股。其 增发境外上市外资股（H股）644100000股。其中600000000股新股，部分股东出售存量股份中600000000股新股，部分股东出售存量股份 44100000股。44100000股。 –16–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 前款所述 H股发行完成后，公司股份总数为 前款所述 H股发行完成后，公司股份总数为 11649876153股，其股本结构为：内资股共11649876153股，其股本结构为：内资股共 7705910185股，占公司股本总额的66.15%，其中7705910185股，占公司股本总额的66.15%，其中 包括：发起人中国铝业公司4612161060股，约占包括：发起人中国铝业集团有限公司4612161060股本总额的39.59%；发起人广西投资集团有限公股，约占股本总额的39.59%；发起人广西投资司196800000股，约占股本总额的1.69%；发起人集团有限公司196800000股，约占股本总额的贵州省物资开发投资公司129430000股，约占股本1.69%；发起人贵州省物资开发投资有限责任公司总额的1.11%；中国信达资产管理公司900559074129430000股，约占股本总额的1.11%；中国信股，约占股本总额的7.73%；中国建设银行股份有达资产管理公司900559074股，约占股本总额的限公司709773136股，约占股本总额的6.09%；中7.73%；中国建设银行股份有限公司709773136国东方资产管理公司602246135股，约占股本总额股，约占股本总额的6.09%；中国东方资产管理公的5.17%；国家开发银行554940780股，约占股本司602246135股，约占股本总额的5.17%；国家开总额的4.76%。发银行554940780股，约占股本总额的4.76%。 ???? –17–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公经公司股东会批准并经国务院有关部门核准，公司司于2022年6月完成2021年限制性股票激励计划的于2022年6月完成2021年限制性股票激励计划首次 新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本授予新增股份的登记手续。增发完成后，公司的股结构为：普通股17134943251股，其中A股股东 本结构为：普通股17134943251股，其中A股股东持有13190977283股，占公司已发行普通股总数持有13190977283股，占公司已发行普通股总数的76.98%；境外上市外资股股东持有3943965968的76.98%；境外上市外资股股东持有3943965968股，占公司已发行普通股总数的23.02%。股，占公司已发行普通股总数的23.02%。 2022年12月，公司完成2021年限制性股票激励计 划预留授予新增股份的登记手续。增发完成后，公司的股本结构为：普通股17161591551股，其中A股股东持有13217625583股，占公司已发行普通股总数的77.02%；境外上市外资股股东持 有3943965968股，占公司已发行普通股总数的 22.98%。 2024年1月，公司完成2021年限制性股票激励计 划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销手续。回购注销后，公司的股本结构为：普通股17158381228股，其中A股股东持有 13214415260股，占公司已发行普通股总数的 77.01%；境外上市外资股股东持有3943965968股，占公司已发行普通股总数的22.99%。 –18–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二十五条：第二十五条： 公司的注册资本为人民币17161591551元。公司的注册资本为人民币17158381228元。 第二十六条：第二十六条： 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式： （一）向非特定投资人募集新股；（一）公开发行股份； （二）向现有股东配售新股；（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。（五）法律、行政法规许可以及证券监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 –19–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二十九条：第二十九条： 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接知债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权偿债担保。要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律、公司章程另有规定的除外。 –20–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十一条：第三十一条： 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方方式之一进行：式，或者法律、法规和证券监管机构认可的其他方式进行。 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六） （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 （三）在证券交易所外以协议方式购回。 （四）法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 –21–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十二条：删除 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 –22–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十三条：第三十二条： 公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项、第（三）公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情 项规定的情形购回本公司股份的，应当经股东大会形购回本公司股份的，应当经股东会决议。因本章决议。因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情情形购回本公司股份的，应当经三分之二以上董事形购回本公司股份的，应当依照本章程的规定或者出席的董事会会议决议同意。股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第公司购回本公司股份后，属于本章程第三十条第 （一）项情形的，应当自购回之日起10日内予以注（一）项情形的，应当自购回之日起10日内予以注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自购回之销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自购回日起6个月内予以转让或者注销；属于第（三）项、第之日起6个月内予以转让或注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当自购回之日起三年内予以转让或者注销。当自购回之日起三年内予以转让或注销。 ?? ?? –23–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十四条：删除 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应 当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1.购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； –24–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 2.购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股 所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从 公司的可分配的利润中支出： 1.取得购回其股份的购回权； 2.变更购回其股份的合同； 3.解除其在任何购回其股份合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从 公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 –25–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十五条：第三十三条： 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划份而直接或者间接承担义务的人。的除外。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财人的义务向其提供财务资助。 务资助。 上述规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。 本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。 第三十六条：第三十四条： 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一）馈赠；（一）赠与、垫资； ???? –26–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十七条：第三十五条： 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为：下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为： ???? （五）公司在其经营范围内，就其正常的业务（五）公司在其经营范围内，就其正常的业务 活动提供贷款，但是此种资助不应当导活动提供贷款，但是此种资助不应当导致公司的净资产减少，除非该项财务资致公司的净资产减少，除非该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的。助是从公司的可分配利润中支出的； （六）为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 –27–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第三十八条：第三十六条： 公司股票采用记名式。公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项：公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项： （一）公司名称；（一）公司名称； （二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数；（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数； （四）股票的编号；（四）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项； （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市（五）发起人股票采用纸面形式的，应当标明的证券交易所要求载明的其他事项。发起人股票字样。 –28–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十条：第三十八条： 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该法定代表人签名。公司股票上市的证券交易所要求等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括效。在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股以印刷形式加盖公司印章应当有董事会的授权。公票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签式加盖公司印章应当有董事会的授权。公司董事长字也可以采取印刷形式。或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 –29–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十二条：第四十条： 发起人持有的本公司股份，转让时应受限于法律、股东、实际控制人持有的本公司股份，转让时应受法规及╱或有关上市规则的规定进行。限于法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当向公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当 公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及其向公司申报所持有的本公司股份（含优先股股份）及变动情况。转让时应受限于法律、法规及╱或有关其变动情况。转让时应受限于法律、法规、规章、上市规则的规定进行。规范性文件及公司股票上市地交易所的规定进行。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 –30–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十三条：第四十一条： 公司的董事、监事、总裁及其他高级管理人员、持公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员、 有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股的，卖出该股票不受6个月时间限制。份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当 公司申报所持有的公司股份及变动情况，在任职期向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在就任间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有 的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不 的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职期届满前和原定任期届满后6个月内每年转让的股的，在其原定任期届满前和原定任期届满后6个月份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 前款所称董事、监事、总裁及其他高级管理人员、前款所称董事、监事、总经理及其他高级管理人 自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子有的及利用他人账户持有的股票。女持有的及利用他人账户持有的股票。 ???? –31–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十四条：删除 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或职业性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 –32–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十五条：删除公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管 机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境 外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 –33–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十六条：删除公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 –34–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第四十七条：删除股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）已向公司支付二元伍角港币的费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； –35–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；及 （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据仅可以手签方式或者加盖 公司有效印章（如出让方或受让方为公司），若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十条：删除 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。 –36–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第五十一条：删除任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》 第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 –37–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 –38–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对 补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当 立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条：删除 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有 者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十三条：删除公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到 损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 –39–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 五十五条：第四十五条： 公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额领取股利和其他（一）依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股 东代理人参加股东大会，并依照其所持东代理人参加股东会，并依照其所持有有的股份份额行使表决权；的股份份额行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程之规定（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份； –40–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监 1.在缴付成本费用后得到公司章程；事会会议决议、财务会计报告； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份 复印：份额参加公司剩余财产的分配； (1)所有各部分股东的名册；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (2)公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的个人资（八）依《公司法》、其他法律、行政法规或本料，包括：章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉(a) 现在及以前的姓名、 讼，主张相关权利； 别名； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程 (b) 主要地址（住所）； 所赋予的其他权利。 (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职 的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况； –41–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)股东大会的会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议。 (6)公司债券存根、财务会计报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》、其他法律、行政法规或本 章程规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 –42–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第五十六条：第四十六条： 公司普通股股东承担下列义务：公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地东的利益；公司股东滥用股东权利给公 位和股东有限责任损害公司债权人的利司或者其他股东造成损失的，应当依法益；公司股东滥用股东权利给公司或者承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人其他股东造成损失的，应当依法承担赔独立地位和股东有限责任，逃避债务，偿责任。公司股东滥用公司法人独立地严重损害公司债权人利益的，应当对公位和股东有限责任，逃避债务，严重损司债务承担连带责任； 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）持有公司5%以上有表决权股份的股东、 将其持有的股份进行质押的，应当自该 （五）持有公司5%以上有表决权股份的股东，事实发生当日，向公司作出书面报告； 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 –43–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第六十一条：第五十一条： 股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决 定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项损方案；作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师作出决议；事务所作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；（十）修改公司章程； –44–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金额事务所作出决议；超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十二）修改公司章程； （十二）对法律、行政法规及公司章程规定须由 （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额股东会审批的担保事项作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产25%的交 易作出决议；（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计划股东大会审批的担保事项作出决议；或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程 （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划规定应当由股东会作出决议的其他事项。 或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；股东会可以授权或者委托董事会办理有关事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 –45–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第六十三条：第五十三条： ???? 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事 决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、明确、具体。具体。 第六十五条：第五十五条： ???? 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；少于公司章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一之一时；时； （三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股（三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 –46–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第六十八条：第五十八条： 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合并持持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 案。 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大充通知，公告临时提案。但临时提案违反法律、行会补充通知，公告临时提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 –47–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第七十一条：第六十一条： 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否公司召开股东会应当向所有股东（无论该股东在股有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，东会上是否有表决权）发出会议通知。 收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东会通知采用公告方式进行。通对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进知公告应当在国务院证券主管机构指定的一家或多行。该等公告应当于会议召开前45日至50日（含第家报刊、上海证券交易所网站及公司网站上刊登， 45日及第50日）的期间内，在国务院证券主管机构一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所的通知。 有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和 有关上市规则的前提下，股东会通知可以本章程第有关上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章二百二十一条规定的方式发出或提供。 程第二百三十六条规定的其他方式发出或提供。 –48–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第七十二条：第六十二条： 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的的委托，可以行使下列权利：委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；决； （三）除非根据适用的有关上市规则或其他证（三）除非根据适用的有关上市规则或其他证 券法律法规另有规定外，以举手或者以券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。能以投票方式行使表决权。 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提 交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 –49–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第七十八条：第六十八条： 个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人应当个人股东委托代理人出席股东会的，代理人应当出出示本人身份证明及由委托人签署的委托书。法人示本人身份证明及由委托人签署的委托书和持股凭股东的法定代表人委托代理人出席股东大会的，代证。法人股东的法定代表人委托代理人出席股东会理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人委托书。法人股东董事会、其他决策机构决议授权签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份决策机构决议授权的人出席股东会的，该代理人应证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他授权书，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日权力机构的决议授权书和持股凭证，并应加盖法人期。印章。委托书应规定签发日期。 –50–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第七十九条：第六十九条： 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东权决权等股东权利。征集人应当依法依规披露征集公利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不证券交易所的规定。得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 –51–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第八十条：第七十条： 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 –52–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第八十二条：删除除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规 另有规定，或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决外，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表 决权的股份10%以上（含10%）的一个或者 若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的有关上市规则或其他证券法律法规 另有规定，或有人提出以投票方式表决外，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 –53–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第七十二条： 股东会采用记名方式投票表决。 股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点票资格 的机构或人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 股东会对议案的表决结果应当载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十三条：删除如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 –54–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款新增条款第七十三条公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条：删除 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 第八十五条：删除 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 –55–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第八十六条：第七十四条： 下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东会的普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项；（七）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。定以特别决议通过以外的其他事项。 –56–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第八十七条：第七十五条： 下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；（二）发行公司债券或授权董事会对发行公司债券作出决议； ?? ?? 第八十九条：第七十七条： ???? 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例者合并持有公司10%以上股份的股东可以自行召集不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会集股东大会的程序相同。的程序相同。 ???? –57–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第九十条：第七十八条： 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不股东会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能 能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半同推举一名董事主持并担任会议主席。如果过半数数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数监事共同推举一名监事主持。 以上监事共同推举一名监事主持。 ?? ?? –58–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第九十三条：第八十一条： 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会应当由秘书作出记录，由出席会议的董股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集（会议主席）签名。人或其代表、主持人（会议主席）签名。 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记录和和会议纪要采用中文，会议记录并连同出席股东的会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及存，保存期限不少于10年。其他方式表决情况（如有）的有效资料应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。 –59–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百零五条：第九十三条： 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东大会负责并向其报告工作。董事会通过完善公股东会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部 部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职职责。责。 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、ESG委员会等专门委员会。前述各专门委员会的具体人员构成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项详见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》及公司制定的其他相关制度。 –60–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百零六条：第九十四条： 公司董事会由九名董事组成。外部董事（指不在公司公司董事会由九名董事组成。外部董事（指除执行董内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一事以外的其他董事，下同）应占董事会人数的二分之以上，其中并应有三名或以上的独立（非执行）董事一以上，独立董事（指不在公司担任除董事外的其（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在同）。直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少包括一名会计专业人士。 董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。 根据需要，董事会设立审核委员会、换届提名委员董事会各专门委员会中，审核委员会全部由独立董会、薪酬委员会、发展规划委员会、职业健康安全事组成，其中至少应有1名独立董事是会计专业人和环境委员会等专门委员会。并且审核委员会全部士，且召集人应为独立董事中的会计专业人士；薪由独立董事组成，其中至少应有1名独立董事是会酬委员会、换届提名委员会中独立董事应占多数，计专业人士，薪酬、换届提名委员会中独立董事应且召集人应为独立董事。 占多数。 –61–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百零八条：第九十六条： 董事由股东大会选举产生，任期三年（从选举产生之董事由股东会选举产生，任期三年（从选举产生之日日起至股东大会选举产生新一届董事会之日止）。董起至股东会选举产生新一届董事会之日止）。董事任事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得不得超过六年。超过六年。 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。除除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事 会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。名，由公司股东会选举产生。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接有关提名董事候选人的意图及候选人表明愿意接受 受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发提名的书面通知，以及该董事候选人的基本信息，给公司。应当在股东会召开前合理的时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行知和资料向股东发出或提供。 其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事可直接向股东大董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的办况。公条件和信息。其中，独立董事可直接向股东会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。 执行董事处理董事会授权的事宜。 –62–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百零九条：第九十七条： 选举非独立董事前应履行以下程序：选举非独立董事前应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前应（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意，充分了解被提当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经名人的基本信息，包括但不限于被提名历、全部兼职等情况，并负责向公司提人的教育背景、工作经历、兼职等个人供该等情况的书面材料。候选人应向公情况；与公司董事、监事、高级管理人司作出书面承诺，同意接受提名，承诺员、实际控制人及持股5%以上股东是否公开披露的候选人的资料真实、完整并存在关联关系；是否存在不适合担任公保证当选后切实履行董事职责。司董事的各类情况；以及持有公司股票的情况等。公司应当详细披露被提名人的前述信息。 （二）若对非独立董事候选人的提名发生在公（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公 司召开董事会前，如适用的法律、行司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及╱或有关上市规则载有有关规政法规及╱或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。议一并公告。 –63–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （三）若单独或合并持有公司有表决权的股份（三）若单独或合并持有公司1%以上股份的股 总数3%以上的股东提出选举非独立董事东提出选举非独立董事的临时提案，则的临时提案，则有关提名董事候选人的有关提名董事候选人的意图以及被提名意图以及被提名人表明愿意接受提名的人表明愿意接受提名的书面通知，以及书面通知，以及本条前述第（一）项所述的本条前述第（一）项所述的被提名人情况的被提名人情况的书面材料及承诺，应当书面材料及承诺，应当在股东会召开前在股东大会召开10日前发给公司。该等的合理时间内发给公司，使公司能够在通知不得早于发出有关进行董事选举的股东会召开前10个交易日将有关通知和 会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举资料向股东发出或提供。 行日期前7天提交。 （四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。 （五）公司股东会选举非独立董事，应当实行 累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。 （六）董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董事应当保证《董事声明和承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 –64–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百一十一条：第九十九条： 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和解免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。任，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。 第一百一十二条：第一百条： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 工作； （二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；案； （五）决定公司年度融资计划；（五）决定公司年度融资计划； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案； （七）制订公司的债务和财务政策、公司增加（七）制订公司的债务和财务政策、公司增加 或者减少注册资本、发行公司债券或其或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的方案；他证券的方案； –65–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购（八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购 本公司股票或者公司合并、分立、分本公司股票或者公司合并、分立、分 拆、解散的方案；拆、解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保决定须由股东会批准以外的其他担保事事项；项； （十）审定公司年度社会责任暨环境、社会与（十）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券管治报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告，上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下简称「ESG报告」）；在股东大会授权范 以下简称「ESG报告」）；在股东会授权范围围内，决定公司环境、社会与管治方面内，决定公司环境、社会与管治方面的的重大事项；重大事项； （十一）推进公司法治建设与合规管理，审议公 司法治建设与合规管理年度工作报告，审议公司合规体系建设方案，研究决定合规管理重大事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对（十二）在股东会授权范围内，决定公司的对外外投资、收购出售资产、资产抵押、委投资、收购出售资产、资产抵押、委托 托理财、关联交易、对外捐赠事项；理财、关联交易、对外捐赠事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）决定公司内部管理机构的设置；–66–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高书；根据总经理的提名，聘任或者解聘级副总裁、副总裁、财务总监、总法律公司高级副总经理、副总经理、财务总顾问；决定高级管理人员的报酬事项和监、总法律顾问；决定高级管理人员的 奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同约化管理；对其实施契约化管理； （十四）决定公司分支机构的设置；（十五）决定公司分支机构的设置；（十五）制订公司章程修改方案；（十六）制订公司章程修改方案；（十六）制定公司的基本管理制度；（十七）制定公司的基本管理制度；（十七）制订股权激励计划、员工持股计划或其（十八）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；或股票选择权等）事项； （十八）除《公司法》和本章程规定由股东大会决（十九）除《公司法》和本章程规定由股东会决议议的事项外，决定公司的其他重大事务的事项外，决定公司的其他重大事务和和行政事务，以及签署其他的重要协议；行政事务，以及签署其他的重要协议； （十九）决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（二十）决定公司因本章程第三十条第（五）项、第 （六）项规定的情形购回本公司股份事项；（六）项规定的情形购回本公司股份事项； –67–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （二十）股东大会及本章程授予的其他职权。（二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、货币财产作价出资的应当经股东会决议； （十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。（二十二）股东会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、 （十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。 –68–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通公司股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。立董事签字后方能生效。 ?? ?? –69–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百一十七条：第一百零五条： ???? 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。 –70–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百一十八条：第一百零六条： 董事会会议每年至少召开四次会议，由董事长召董事会每年至少召开四次定期会议（包括年度董事集，于会议召开14日以前通知全体董事和监事。会会议、半年度董事会会议和季度董事会会议），由董事长召集。 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开临时董事会会议，并且不受前述会议通知期限的限有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召开制：临时董事会会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时；（一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时；（四）监事会提议时； （五）总裁提议时。（五）董事长认为必要时； ??（六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 ?? –71–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百一十九条：第一百零七条： 董事会会议按下列方式通知：董事会会议按下列方式通知： （一）董事会例会的时间和地址如已由董事会（一）董事会定期会议的时间和地址如已由董 事先规定，其召开无需发给通知。事会事先规定，其召开无需发给通知。 （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前14日，将董和地点，公司应当于董事会定期会议召事会会议时间和地点用电传、电报、传开14日前或临时董事会会议召开5日前 真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知将正式会议通知以专人送达、传真、 董事和监事，但本章程第一百二十二条邮寄、电子邮件等方式送达公司全体董另有规定的除外。事、监事、高级管理人员及董事会秘书。 （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。得董事会会议通知的权利。 –72–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百二十条：第一百零八条： 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本章程第董事会会议材料应当至少在董事会定期会议召开前一百二十三条规定的时间通知所有执行董事及外部7日或临时会议召开3日前以专人送达、传真、邮董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程寄、电子邮件等方式送达公司全体董事审阅。董事序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名上董事或二名以上外部董事认为资料不充分或论证及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所可书面提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事议的部分事项，董事会应予采纳。项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。知。 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借 似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲席会议。自出席会议。 第一百二十一条：第一百零九条： 董事会会议应由二分之一以上的董事（包括按本章董事会会议应有过半数董事（包括按本章程第 程第一百二十二条书面委托其他董事代为出席董事一百一十条书面委托其他董事代为出席董事会议的会议的董事）出席方可举行。每名董事有一票表决董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 –73–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百二十二条：第一百一十条： 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和书中应载明代理人的姓名、代理事项、表决意向、有效期限。授权范围和有效期限。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在议股东大会予以撤换。该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。 ?? ?? –74–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百二十四条：第一百一十二条： 董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议董事会应当对董事会会议和未经召集的董事会会议 所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出所议事项的决定以中文记录，并作成会议记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作说明性记载。独立（非执行）董事所发表的意见言作说明性记载。独立董事所发表的意见应在董事应在董事会决议中列明。每次董事会议的会议记录会决议中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告 书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记员应当在会议记录上签名。董事会会议记录在公司录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一发给每一董事。会议记录保存期不少于10年。董事。会议记录保存期不少于10年。 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 议记录的投反对票的董事，可以免除责任。录的投反对票的董事，可以免除责任。 –75–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百二十六条：第一百一十四条： 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董可以以普通决议的方式解任任何任期未届满的董事事罢免（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），决响）。议作出之日解任生效。 第一百二十七条：第一百一十五条： 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。人注意的情况进行说明。 董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在以下情形的，董事应当继续履行职务： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞定最低人数时，该董事应当继续履行职职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集务。董事会应当尽快召集临时股东会，临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提在股东会未就董事选举作出决议以前，出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的该提出辞职的董事以及余任董事的职权限制。应当受到合理的限制。 –76–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事 法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董会成员低于法定或公司章程规定最低人事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及数的，在改选的独立董事就任前，独立本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内董事仍应当按照法律、行政法规及本章召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会程的规定，履行职务。董事会应当在两的，独立董事可以不再履行职务。个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时行职务。 生效。 第一百二十八条：第一百一十六条： 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。并应当按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。存在利害关系的单位或个人的影响。 –77–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百二十九条：第一百一十七条： 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的或者合并持有公司已发行股份总数1%以上的股东 股东提名，由公司股东大会选举产生。提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 （一）独立董事候选人的提名人在提名前应当立董事的权利。 征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当 历、全部兼职等情况，并负责向公司提征得被提名人的同意，充分了解被提供该等情况的书面材料。候选人应向公名人职业、学历、职称、详细的工作经司作出书面承诺，同意接受提名，承诺历、全部兼职、有无重大失信等不良记公开披露的候选人的资料真实、完整并录等情况，并对符合独立性和担任独立保证当选后切实履行董事职责。董事的其他条件发表意见。候选人应就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 –78–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （二）独立董事的提名人应对被提名人担任独 立董事的资格和独立性发表意见，如适用的法律、法规及╱或有关上市规则载 有有关规定，被提名人应当按照该等规定就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）若对独立董事候选人的提名发生在公司（二）若对独立董事候选人的提名发生在公司 召开董事会前，如适用的法律、法规召开董事会前，如适用的法律、法规及╱或有关上市规则载有有关规定，则及╱或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况本条第（一）项所述的被提名人情况的书面的书面材料应按照该等规定随董事会决材料应按照该等规定随董事会决议一并议一并公告。公告。 –79–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （四）若单独或合并持有公司有表决权1%以上（三）若单独或合并持有公司已发行股份总数 的股东提出选举独立董事的临时提案，1%以上的股东提出选举独立董事的临时则有关提名董事候选人的意图以及被提提案，则有关提名董事候选人的意图以名人表明愿意接受提名的书面通知，以及被提名人表明愿意接受提名的书面通及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，至少应当在人情况的书面材料及承诺，应在股东会股东大会召开15个工作日前发给公司。召开前合理的时间内发送给公司，以使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料向股东发出或提供。 –80–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）在选举独立董事的股东大会召开前，如（四）在选举独立董事的股东会召开前，如适 适用的法律、法规及╱或有关上市规则用的法律、法规及╱或有关上市规则载 载有有关规定，公司应按照该等规定将有有关规定，公司应按照该等规定将所所有被提名人的有关材料同时报送国务有被提名人的有关材料报送公司股票上 院证券主管机构、公司所在地国务院证市地的证券交易所。公司董事会对被提券主管机构和╱或其派出机构及公司股名人的有关情况有异议的，应同时报送票挂牌交易的证券交易所。公司董事会董事会的书面意见。对证券交易所提出对被提名人的有关情况有异议的，应同异议的被提名人，不得提交股东会选举。 时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人，不得（五）公司股东会选举独立董事，应当实行累作为独立董事候选人。在召开股东大会积投票制，并应当对中小股东表决情况选举独立董事时，公司董事会应对独立进行单独计票和披露。在有条件的情况董事候选人是否被国务院证券主管机构下，公司可以对独立董事实行差额选举。 提出异议的情况进行说明。 （六）独立董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。独立董事应保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 –81–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十条：第一百一十八条： 担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司董事的资格； （二）具有有关法律、行政法规、部门规章及（二）具有证券监管部门及证券交易所、有关有关上市规则要求的独立性；上市规则要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但关法律、行政法规、规章及规则；不限于适用的会计准则）； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行 务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 （五）公司章程规定的其他条件。等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 –82–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十一条：第一百一十九条： 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及╱或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任及╱或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事：独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属人员；企业任职的人员及其直系亲属； –83–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 企业提供财务、法律、咨询等服务的人其各自的附属企业提供财务、法律、员，包括提供服务的中介机构的项目组咨询、保荐等服务的人员，包括但不限全体人员、各级覆核人员、在报告上签于提供服务的中介机构的项目组全体人 字的人员、合伙人及主要负责人；员、各级覆核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附要负责人等； 属企业具有重大业务往来的单位担任 董事、监事或者高级管理人员，或者在（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或该业务往来单位的控股股东单位担任董者其各自的附属企业具有重大业务往来 事、监事或者高级管理人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 的人员；（七）最近一年内曾经具有前述第（一）项至第 （六）项所列举情形的人员； （八）证券监管部门、证券交易所认定不具备 独立性的或不能担任独立董事的人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则或公司章程等规定的不具备独立性的其他人员。 –84–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十二条：第一百二十条： 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议的，或独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董换。事职务。 除出现上述情况、章程第一百二十二条第二款规定除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规 的情形或法律、行政法规及章程中规定的不得担任定的不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 由不当的，可以作出公开的声明。 –85–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十三条：第一百二十一条： 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和 公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：特别职权： （一）依照法律、法规及╱或有关上市规则须（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 经董事会或股东大会审议的重大关联交行审计、咨询或核查，相关费用应由公易（根据有权的监管部门不时颁布的标准司承担；确定），如适用的法律、法规及╱或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会； （四）提议召开董事会；（三）提议召开董事会会议； –86–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意（四）对可能损害公司或者中小股东权益的事 见的权利，相关费用由公司承担；项发表独立意见； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集（五）依法公开向股东征集股东权利； 投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 （七）可直接向股东大会、中国证监会和其他司章程规定的其他职权。 有关部门报告情况。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、（七）应当经全体独立董事过半数同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披意。露。上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 –87–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十四条：删除 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 –88–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第一百二十二条： 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第一百三十五条：第一百二十三条： 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 进行说明。 –89–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十六条：第一百二十四条： 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当公司应当建立独立董事工作制度，独立董事每年在积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事公司现场的工作时间应当不少于15天。 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加时可组织独立董事实地考察。的会议（以下简称「独立董事专门会议」），本章程第一百二十一条第（一）项至第（三）项、第一百二十二条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 –90–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百三十八条：第一百二十六条： 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财 的自然人，由董事会委任。务、管理、法律等专业知识，并具有良好的职业道德和个人品质的自然人。董事会秘书由董事会委董事会秘书的主要任务：任。 （一）协助董事处理董事会的日常工作，持续董事会秘书的主要任务： 向董事提供、提醒并确保其了解境内外 监管机构有关公司运作的法规、政策及（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续要求，协助董事及总裁在行使职权时切向董事提供、提醒并确保其了解境内外实履行境内外法律、法规、公司章程及监管机构有关公司运作的法规、政策及 其他有关规定；要求，协助董事及高级管理人员在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织司章程及其他有关规定； 和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议（二）负责董事会、股东会文件的有关组织和的执行情况；准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的??执行情况； ?? –91–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 董事会秘书的职责范围：董事会秘书的职责范围： （一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备（一）组织筹备董事会会议和股东会，准备会 会议材料，安排有关会务，负责会议议材料，安排有关会务，负责会议记记录，保障记录的准确性，保管会议文录，保障记录的准确性，保管会议文件件和记录，主动掌握有关决议的执行情和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。报告并提出建议。 ???? （七）负责管理和保存公司股东名册资料、董（七）负责管理和保存公司股东名册资料、董 事名册、大股东的持股数量和董事股份事名册、大股东的持股数量和董事股份 记录资料，以及公司发行在外的债券权记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。益人名单。 （八）向所有董事提供相关意见和服务，以确保董事会程序及所有与之相关的适用规则均获得遵守。组织公司董事、监事和高级管理人员定期进行培训，协助前述人员了解各自在公司治理、信息披露等方在的职责。 –92–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （八）协助董事及总裁在行使职权时切实履行（九）协助董事及高级管理人员在行使职权时 境内外法律、法规、公司章程及其他切实履行境内外法律、法规、公司章程有关规定。在知悉公司作出或可能作出及其他有关规定。在知悉公司作出或可违反有关规定的决议时，有义务及时提能作出违反有关规定的决议时，有义务醒，并有权如实向中国证监会及其他监及时提醒，并有权如实向中国证监会及管机构反映情况。其他监管机构反映情况。 （九）协调向公司监事会及其他审核机构履行（十）协调向公司监事会及其他审核机构履行 监督职能提供必要的信息资料，协助做监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。经理履行诚信责任的调查。 （十一）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。 （十）履行董事会授予的其他职权以及公司股（十二）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。要求具有的其他职权。 –93–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百四十三条：第一百三十一条： 总裁对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权： ???? （七）提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副（七）提请聘任或者解聘公司高级副总经理、总裁、财务总监、总法律顾问；副总经理、财务总监、总法律顾问； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员； （九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开临时董事会会议； （十）公司章程和董事会授予的其他职权。（十）列席董事会会议； （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百四十九条：第一百三十七条： 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，公司设监事会，负责对董事会及其成员以及高级管负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工司及公司员工的合法权益。 的合法权益。 –94–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百五十条：第一百三十八条： 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监事和任职的监事，下同）应占监事会人数的二分之一以两名职工代表监事。监事会中，职工代表担任的监上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三事不得少于监事会人数的三分之一。 分之一。 监事任期三年，可以连选连任。 监事任期三年，可以连选连任。 监事会设主席一名。监事会主席的任免应当经过半监事会设主席一名。监事会主席的任免，应当经三数的监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监分之二以上的监事会成员表决通过。监事会主席组事会的职责。 织执行监事会的职责。 第一百五十一条：第一百三十九条： 监事会成员由三名股东代表监事（其中包括符合条股东代表监事由股东会选举产生；职工代表监事由件的外部监事，下同）及两名职工代表监事担任。公司职工代表大会选举产生。 股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事 由公司职工代表大会选举产生。根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。 根据需要，监事会设立办事机构，负责处理监事会日常工作。 –95–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百五十二条：第一百四十条： 股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，由上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。监事公司股东会选举和解任。监事的选举程序比照本章的选举程序比照本章程第一百零九条有关选举非独程第九十七条有关选举非独立董事的程序及本章程立董事的程序及本章程第一百一十条关于董事或监第九十八条关于董事或监事选举采用累积投票制度事选举采用累积投票制度的规定执行。的规定执行。 第一百五十四条：第一百四十二条： 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不年至少召开四次。监事会会议由监事会主席负责召履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职集和主持监事会会议。务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 –96–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 监事会会议通知应于会议召开7日前书面送达全体召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事机监事。构应当分别提前10日和5日将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式送达全体监事。需要会议审议的议案及相关材料至少应在定期会议7日前、临时会议3日前通过前述方式送达全体监事。 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 第一百五十七条：第一百四十五条： ???? （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程务时违反法律、行政法规或者公司章程 的行为进行监督，对违反法律、行政法的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、规、本章程或者股东会决议的董事、高高级管理人员提出罢免的建议；级管理人员提出解任的建议； ???? 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人员的的诚信及勤勉尽责表现。诚信及勤勉尽责表现。 ???? 第一百五十九条：第一百四十七条： 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表监事会决议的表决，应当一人一票。监事会的决决通过。议，应当经全体监事的过半数通过。 –97–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百六十三条：第一百五十一条： 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：总经理或者其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者未逾二年； 厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者清算完结之日起未逾三年；厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企产清算完结之日起未逾三年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾三年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； –98–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的； （十二）依据国家法律法规及有关上市规则规定（七）依据国家法律法规及有关上市规则规定的其他不能担任董事、监事、总裁及其的其他不能担任董事、监事、总经理及他高级管理人员的。其他高级管理人员的。 ???? –99–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百六十七条：第一百五十五条： 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公 任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有 责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为，包括但不限于公司制定的有关员工职业道德行为准则的规范。 –100–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百六十八条：第一百五十六条： 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原包括（但不限于）履行下列义务：则包括（但不限于）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（二）在其职权范围内行使权力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得 受他人操纵；非经法律、行政法规允受他人操纵；非经法律、行政法规允许 许或得到股东大会在知情的情况下的同或得到股东会在知情的情况下的同意，意，不得将其酌量处理权转给他人行使；不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；的股东应当公平； –101–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （五）除公司章程另有规定或由股东大会在知（五）直接或间接与公司订立合同或者进行交 情的情况下另有批准外，不得与公司订易，应当就与订立合同或者进行交易有立合同、交易或安排；关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前述规定； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不（六）不得以任何形式利用公司财产为自己谋得以任何形式利用公司财产为自己谋取取利益； 利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；包括（但不限于）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不（八）不得接受与公司交易有关的佣金； 得接受与公司交易有关的佣金； –102–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；权为自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不（十）不得利用职务便利为自己或者他人谋取 得以任何形式与公司竞争；属于公司的商业机会。但是，有下列情况之一的除外： 1.向董事会或者股东会报告，并按 照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司章 程的规定，公司不能利用该商业机会。 （十一）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； –103–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷（十二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；未经股或者以其他名义开立账户存储；未经股 东大会或董事会在知情的情况下同意，东会或董事会在知情的情况下同意，不不得将公司资金借贷给他人或者以公司得将公司资金借贷给他人或者以公司财财产为他人提供担保；产为他人提供担保； （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不（十三）未经股东会在知情的情况下同意，不得得泄露其在任职期间所获得的涉及本披露其在任职期间所获得的涉及本公司 公司的机密信息；除非以公司利益为目的机密信息；除非以公司利益为目的，的，亦不得利用该信息；但是，在下列亦不得利用该信息；但是，在下列情况情况下，可以向法院或者其他政府主管下，可以向法院或者其他政府主管机构机构披露该信息：披露该信息： 1.法律有规定；1.法律有规定； 2.公众利益有要求；2.公众利益有要求； 3.该董事、监事、总裁及其他高级3.该董事、监事、总经理及其他高 管理人员本身的利益有要求。级管理人员本身的利益有要求。 董事、总裁和其他高级管理人员违反本条规定所得董事、总经理和其他高级管理人员违反本条规定所的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。 –104–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百六十九条：第一百五十七条： 公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘公司股东会召开时，全体董事、监事和董事会秘书书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应席会议，董事、监事、总经理和其他高级管理人员当就股东的质询和建议作出解释和说明。应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。的报告。 董事、总经理和其他高级管理人员应当如实向监事 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第一百八十一条：第一百六十九条： 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁和经股东会批准，公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和司章程规定而导致的责任除外。公司章程规定而导致的责任除外。 公司投保责任险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 –105–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百八十五条：第一百七十三条： 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制 定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计定的有关规定，制定本公司的财务会计制度。 制度。 第一百八十六条：第一百七十四条： ???? 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审查验证。依法经会计师事务所审计。 ???? 第一百八十七条：第一百七十五条： 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报报告须经验证。告须经审计。 –106–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百八十八条：第一百七十六条： 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日以前 前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有有权得到本章中所提及的财务报告。权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开日前21日将前述在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规则 报告以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人 的前提下，前述报告可以通过本章程第二百二十一地址以股东的名册登记的地址为准。 条规定的方式向H股股东发出或提供。 在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市 规则的前提下，前述报告也可以通过本章程第二百三十六条规定的其他方式向H股股东发出或提供。 第一百九十四条：第一百八十二条： ???? 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份公司股份不得分配利润。不得分配利润。 –107–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百九十五条：第一百八十三条： 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。股利或以红利形式进行其他分配。股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退利应付日将有关股息派发予股东。还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发予股东。 第一百九十六条：删除 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 –108–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第一百九十七条：第一百八十四条： 公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经积金）仅能用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，用于弥补公司的亏损。应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 公司依照前款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。 –109–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股公司经股东会决议将公积金转为增加注册资本时，东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定可按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项转增前公司注册资本的25%。公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 第二百零六条：第一百九十三条： 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。项。 公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关公司。时效期届满后才能行使。 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 –110–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十条：第一百九十七条： 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨其他财务报告、进行净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务。询服务等业务。 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开 招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务 所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，至少应当包括审计费用、资质条件、执业记录、质量管 理水平、工作方案、人力及其他资源配置、信息安 全管理、风险承担能力水平等。公司应对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 –111–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十一条：第一百九十八条： 公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次公司聘任会计师事务所的聘期为一年，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期股东年会结束时起至下次股东年会结束时止；聘期届满，可以续聘。届满，可以续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不应超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。 –112–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十六条：第二百零三条： 公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所应当由大会作出决定。如适用的法律、法规及╱或有关上董事会审核委员会全体成员过半数审议同意后，提市规则载有有关规定，公司应按照该等规定在有关交董事会审议，由股东会作出决定。 报刊上披露股东大会的该项规定，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管机关和中国注册会计师公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项协会备案。目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按照要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审核委员会对会计师事务所 履行监督职责情况报告，如涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前任会计师事务所的沟通情况等。公司应当按照履行出资人职责的机构要求报送有关情况说明。 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 –113–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十七条：删除 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者 解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议 通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1.在为作出决议而发出的通知上说 明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2.将该陈述副本作为通知的附件以 章程规定的方式送给股东。 –114–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会 议： 1.其任期应到期的股东大会； 2.为填补因其被解聘而出现空缺的 股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知 或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 –115–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十八条：第二百零四条： 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前10天公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者者不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管机不再续聘理由不当的，可以向国务院证券主管机构构和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情况。出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情况。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者 –116–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （二）任何该等应当交代情况的陈述。公司 收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款提及的陈述，公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有关上市规 则的前提下，前述通知也可以本章程第二百四十条规定的其他方式向H股股东发出或提供。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情 况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 –117–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百一十九条：第二百零五条： 公司可以依法进行合并或分立。公司可以依法进行合并或分立。 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。益。 反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。 –118–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百二十条：第二百零六条： ???? 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ?? ?? 第二百二十一条：第二百零七条： ???? 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或告。者国家企业信用信息公示系统公告。 ???? –119–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百二十三条：第二百零九条： 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清公司因下列原因解散： 算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 （一）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现； （二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散； （三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破（三）因公司合并或者分立需要解散； 产； （四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、 （四）依法被吊销营业执照、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭或者被撤销； 行政法规被依法责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决途径不能解决的，持有公司全部股东表权的股东，请求人民法院解散公司，人决权10%以上的股东，请求人民法院解散民法院依法予以解散。 公司，人民法院依法予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 –120–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百二十四条：删除 公司因前条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，并由董事会或股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 新增此条第二百一十条： 公司有本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前述规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 –121–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 公司因本章程第二百零九条第一款第（一）、（二）、 （四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日之内组成清算组进行清算。清算组由董事会或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条：删除如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 –122–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 新增此条第二百一十一条： 公司研究决定解散、申请破产时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二百二十六条：第二百一十二条： 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到偿。通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报期间，清算组不得对债权人进行清偿。 –123–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百二十七条：第二百一十三条： 清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权： ???? （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条：第二百一十五条： 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。 –124–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百三十条：第二百一十六条： 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请证后，报股东大会或者有关主管机关确认。注销公司登记。 清算组应当自股东大会或有关主管机关确认之日起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 第二百三十四条：删除 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效。 –125–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 第二百三十九条：删除 本公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监 事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他 高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 –126–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 –127–附录一公司章程建议修订详情原条款修订后条款 新增此条第二百二十七条： 本章程经公司股东会以特别决议案批准后自2024年 7月1日起生效。 注：(1)据将于2024年7月1日施行的最新修订的《中华人民共和国公司法》，公司章程相关条款中所述 「股东大会」相应修订为「股东会」。因所涉及条目众多，不再一一列示。 (2)根据公司实际，公司章程相关条款中所述「总裁」、「高级副总裁」及「副总裁」均相应修订为「经 理」、「高级副经理」及「副经理」。因所涉及条目众多，不再一一列示。 (3)由于增减条款，公司章程相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。 *公司章程及其建议修订以中文撰写，并无正式英文版本。因此，任何英文翻译仅供参考。倘有任何歧义，概以中文版本为准。 –128–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 总则第一章总则 第一条：第一条： 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称「公为维护中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）、股东及债权人的合法权益，规范公司股司」）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国东会的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司法（》以下简称「《公司法》」《）到境外上市公司法（》以下简称「《公司法》」《）上市公司章程指司章程必备条款》《上市公司章程指引《》上市公引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证股票上市的证券交易所（包括但不限于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票 券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证或证券上市规则（以下简称「有关上市规则」）等券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称「有法律、法规、规章、规范性文件以及《中国铝关上市规则」）等法律、法规、规范性文件以及业股份有限公司章程（》以下简称「公司章程」）的《中国铝业股份有限公司章程（》以下简称「公司规定，制定本规则。章程」）的规定，制订本议事规则（以下简称「本规则」）。 第一章股东大会的一般规定第二条： 第二条：股东会是公司最高权力机构，依法行使职权。 股东大会是公司最高权力机构，依法行使职第二章股东会的一般规定权。 –129–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三条：第三条： 股东大会行使下列职权：股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项；（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；（八）对公司发行债券作出决议； –130–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计项作出决议；师事务所作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；（十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计（十一）对公司一年内购买、出售重大资产金师事务所作出决议；额超过公司最近一期经审计总资产 25%的交易作出决议； （十二）修改公司章程； （十二）对法律、行政法规、部门规章及公司 （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金章程规定须由股东会审批的担保事项额超过公司最近一期经审计总资产作出决议； 25%的交易作出决议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）对法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定须由股东大会审批的担保事（十四）审议批准员工持股计划、股权激励计项作出决议；划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）法律、行政法规、部门规章及公司章 （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计程规定应当由股东会作出决议的其他划或其他授予员工的与股份相关的报事项。 酬（如配股或股票选择权等）事项； 股东会可以授权或者委托董事会办理有关事 （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作程规定应当由股东大会作出决议的其出决议。 他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 –131–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第七条：第七条： 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不期限内不能召开年度股东大会的，应当报告公能召开年度股东会的，应当报告公司所在地司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监「中国证监会」）派出机构和公司股票上市交易的会」）派出机构和公司股票上市交易的证券交易 证券交易所，说明原因并公告。所，说明原因并公告。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之者少于公司章程要求的数额的三分之二时；二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；分之一时； （三）单独或合并持有公司10%以上（含（三）单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。时； （五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 –132–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十二条：第十二条： 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或公司召开股东会，董事会、监事会、单独或合合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开前提出临时提案并书面提交 面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日召集人，提出临时提案的时间应能够保证公司内发出股东大会补充通知，公告临时提案。在股东会召开前不少于10个工作日将有关通知和资料发送或提供给股东；召集人应当在收到 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明提案。 的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 –133–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十四条：第十四条： 公司召开股东大会，召集人应在会议召开45公司召开股东会，召集人应在会议召开45日前日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出席及开会的日期和地点通知各股东。拟出席股东股东大会的股东，应当于通知公告中载明的日会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将期，将出席会议的书面回复送达公司。出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计对内资股股东，股东会通知以公告方式发出，算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份通知公告应在上海证券交易所网站、国务院证数。券主管机构指定的一家或多家报刊以及公司网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东会通知可以电子方式或网站发布公告的方式将股东会通知 发出或提供给公司H股股东。 公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 –134–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十六条：删除股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告应当于会议召开前45日至 50日（含第45日及第50日）的期间内，在国务院 证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对H股股东，在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提下，股东大会通知也可以电子方式或网站发布信息的方式将股东大 会通知发出或提供给公司H股股东。 –135–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十条：第十九条： 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有股东会股权登记日登记在册的所有股东或其代权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为理人均有权出席股东会，公司和召集人不得以其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也人依照该股东的委托，可以行使下列权利：可以委托代理人代为出席和表决。 （一）该股东在股东大会上的发言权；任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有 权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理表决；人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （三）除非根据适用的上市地上市规则或其（一）该股东在股东会上的发言权； 他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是（二）自行或者与他人共同要求以投票方式委任的股东代理人超过一人时，该等表决； 股东代理人只能以投票方式行使表决 权。（三）除非根据适用的上市地上市规则或其 他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 股东委托代理人出席股东会的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权的范围内行使表决权。 –136–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十六条：第二十五条： 个人股东委托代理人出席股东大会的，代理人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证应当出示本人身份证明及由委托人签署的委托或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持书。法人股东的法定代表人委托代理人出席股股凭证；个人股东委托代理人出席股东会的，东大会的，代理人应当出示本人身份证明及由代理人应当出示本人身份证明及由委托人签署法定代表人签署的委托书。法人股东董事会、的委托书和持股凭证。 其他决策机构决议授权的人出席股东大会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出 董事会或者其他权力机构的决议授权书，并应席会议。法人股东的法定代表人出席会议的，加盖法人印章。委托书应规定签发日期。应出示本人身份证明、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席股东会的，代理人应当出示本人身份证明及由法定代表人签署的委托书和持股凭证。法人股东董事会、其他决策机构决议授权的人出 席股东会的，该代理人应当出示本人身份证明和法人股东的董事会或者其他权力机构的决议 授权书和持股凭证，并应加盖法人印章。委托书应规定签发日期。 –137–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十七条：第二十六条： 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关人应当依法依规披露征集公告和相关征集文监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的件，公司应当予以配合。征集人不得以有偿或规定。者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 新增条款第三十七条： 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据相关上市规则及公司章程的有关规定，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 –138–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十八条：第三十八条： ............出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算该或弃权。 事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 –139–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十九条：删除除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法 律法规另有规定外，或下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有 表决权的股份10%以上（含10%）的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非根据适用的上市地上市规则或其他证券法 律法规另有规定外，或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 –140–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十九条： 股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 股东会对议案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及有关上市规则规定的具有点 票资格的机构或人士共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对决议的表决结果应载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条：删除如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 –141–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第四十条： 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式（如有）中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第四十二条：删除 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会议主席有权多投一票。 –142–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十三条：第四十二条： 下列事项由股东大会的普通决议通过：下列事项由股东会的普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项；（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）审议批准变更募集资金用途事项； （八）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计（八）除法律、行政法规规定或者公司章程师事务所作出决议；规定以特别决议通过以外的其他事项。 （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 –143–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十六条：删除 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第四十七条：第四十五条： 公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。的证券交易所的有关规定公告股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股 本的比例、公司董事、监事及董事会秘书出席 会议的情况、对议案的表决方式，以及每项议案的表决结果等。 第四十八条：第四十六条： 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票方式。 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 –144–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第五十一条：第四十九条： 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，并议记录。由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人（会议主席）签名。 股东大会应当由秘书作出记录由出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主股东会通过的决议应当作成会议决议。会议记持人（会议主席）签名。录和会议决议采用中文，会议记录、会议决议并连同现场出席股东的签名簿及代理出席的委 股东大会通过的决议应当作成会议纪要。会议托书、网络及其他方式表决情况（如有）的有效记录和会议纪要采用中文，会议记录并连同出资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在10年。 公司住所保存，保存期限不少于10年。 第五十四条：删除 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细内容。 –145–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第六十九条：第六十六条： 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、 关规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规范性文件、上市地上市规则及公司章程的规 规定不一致的，依照有关法律、行政法规、其定不一致的，依照有关法律、行政法规、规他有关规范性文件、上市地上市规则以及公司章、规范性文件、上市地上市规则以及公司章章程的规定办理。程的规定办理。 第七十条：第六十七条： 本规则为公司章程附件。本规则由董事会制本规则为公司章程附件，由董事会制定，并由定，经股东大会特别决议批准后生效；本规则董事会负责解释。 的修改，由董事会提出修正案，经股东大会特别决议批准后生效。股东大会授权董事会对本规则进行解释。 –146–附录二《股东大会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第六十八条： 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024年7月1日起生效。 注：(1)据将于2024年7月1日施行的最新修订的《中华人民共和国公司法》，股东会议事规则相关条款中所述「股东大会」相应修订为「股东会」。因所涉及条目众多，不再一一列示。并将《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》。 (2)根据公司实际，本规则相关条款中所述「总裁」、「副总裁」均相应修订为「总经理」、「副总经理」。因 所涉及条目众多，不再一一列示。 (3)由于增减条款，本规则相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。 *股东会议事规则及其建议修订以中文撰写，并无正式英文版本。因此，任何英文翻译仅供参考。倘有任何歧义，概以中文版本为准。 –147–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第一条：第一条： 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称「公为健全中国铝业股份有限公司（以下简称「公司」）法人治理结构，保证董事会对审议事项进司」）法人治理结构，保证董事会对审议事项进行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，行行之有效的论证，做出科学、审慎的决策，规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民规范公司董事会的工作程序，根据《中华人民共和国公司法《》中华人民共和国证券法》《到境共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指公司章程指引》《上市公司治理准则》、公司股引》《上市公司治理准则》、公司股票上市的证票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交香港联合交易所有限公司）的股票或证券上市易所有限公司、纽约证券交易所）的股票或证规则（以下简称「有关上市规则」）等相关法律、券上市规则（以下简称「有关上市规则」）等相关法规、规章、规范性文件及《中国铝业股份有法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司章程（》以下简称「公司章程」）的规定，制限公司章程（》以下简称「公司章程」）的规定，制定本规则。 订本规则。 –148–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四条：第四条： 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指非公司董事会由九名董事组成，外部董事（指除执行董事和独立非执行董事，下同）应占董事执行董事以外的其他董事，下同）应占董事会会人数的二分之一以上，独立董事（指独立于人数的二分之一以上；独立董事（指不在公司公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要应占董事会人数的三分之一或以上。董事可以股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务可能影响其进行独立客观判断关系的，且被公的董事不得超过公司董事总数的二分之一。司上市地证券交易所认可为独立董事的董事，下同）至少三名且应占董事会人数的三分之一或以上，且至少有一人应是会计专业人士。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条：第五条： 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过半数选举和罢免，董事名，由全体董事的过半数选举和解任，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连选长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连选连任。连任。 –149–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十条：第十条： 董事须具备如下任职条件：董事须具备如下任职条件： （一）大学本科及以上学历；（一）大学本科及以上学历； （二）专业水平较高，具有较全面、丰富的（二）专业水平较高，具有较全面、丰富的公司运作经验和企业经营管理能力；公司运作经验和企业经营管理能力或 法律、经济、会计、财务、管理等工 ??作经验； ?? –150–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十一条：第十一条： 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会经济秩序罪，被判处罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算公司、企业的董事或者 厂长、经理，并对该公司、企业的破（三）担任破产清算公司、企业的董事或者产负有个人责任的，自该公司、企业厂长、总经理，并对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾三年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关有个人责任的，自该公司、企业被吊闭的公司、企业的法定代表人，并负销营业执照之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； –151–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）因触犯刑法涉嫌犯罪被司法机关立案（六）被中国证券监督管理委员会（以下简调查，尚未结案；称「中国证监会」）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）国家公务员和比照国家公务员管理的 事业单位人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领 导；（八）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得担任公司董事 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法的情况。 规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情况。 –152–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十二条：第十二条： 董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行董事应遵守对公司的忠实义务，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，基于上市公司利益政法规和公司章程的规定，基于上市公司利益履行职责，维护公司利益。不得为上市公司实履行职责，维护公司利益。不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司的利益，当其自身的利益与公的利益损害公司的利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并确认：的最大利益为行为准则，并确认： （一）在其职责范围内行使权利，不得越（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；权； （二）除公司章程另有规定或股东大会批（二）除公司章程另有规定或股东会批准，准，不得与公司订立合同、发生交易不得直接与间接与公司订立合同、发或交易安排；生交易或交易安排； （三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取董事会的近亲属、董事或者其近亲属利益；直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类订立合同或者进行交易，适用前述规的业务或者从事损害公司利益的活定。 动； （三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； –153–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 非法收入，不得以任何形式侵占公司公司章程的规定经董事会或者股东会的财产，包括但不限于对公司有利的决议通过，不得自营或者为他人经营商业机会；与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动； （六）不得挪用公司资金； （五）不得利用职权收受贿赂或者获取其他 （七）不得利用职务便利为自己或他人谋取非法收入，不得以任何形式侵占公司 属于公司的商业机会；的财产，包括但不限于对公司有利的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（六）不得挪用公司资金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取 其他人名义开立账户存储；属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （十）未经股东大会或董事会在知情的情况下同意，不得将公司资金借贷给他人1.向董事会或者股东会报告，并或者以公司财产为他人提供担保；按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.根据法律、行政法规或者公司 章程的规定，公司不能利用该商业机会。 –154–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （十一）未经股东大会批准，不得泄漏在任职（八）不得接受与公司交易有关的佣金；期间所获得的涉及公司的未对外披露 的重大或股价敏感信息；但在下列情（九）不得将公司资金以其个人名义或者以形下，可以向法院或者其他政府主管其他人名义开立账户存储； 机关披露该信息： （十）未经股东会或董事会在知情的情况下 1.法律有规定；同意，不得将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； 2.公众利益有要求； （十一）未经股东会批准，不得披露在任职期 3.该董事本身的合法利益有要间所获得的涉及公司的未对外披露的求。重大或股价敏感信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机 （十二）法律、行政法规或公司章程规定的其关披露该信息： 他义务。 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 –155–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十六条：第十六条： ???? 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。 ?? ?? –156–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十八条：第十八条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低董事辞职自公司收到辞职报告时生效，但存在人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填以下情形的，董事应当继续履行职务： 补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举法定最低人数时，该董事应当继续履作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董行职务。董事会应当尽快召集临时股事的职权应当受到合理的限制。东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员决议以前，该提出辞职的董事以及余低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选任董事的职权应当受到合理的限制。 的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务。董（二）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事会成员低于法定或公司章程规定事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不最低人数的，在补选的独立董事就任再履行职务。前，该提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送到董事履行职务。董事会应当在两个月内召会时生效。开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 –157–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十三条：第二十三条： 公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章公司董事会决议违反法律、行政法规和公司章 程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的程的规定，给公司造成损失的，参与决议的董董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事事除外。除外。 第二十五条：第二十五条： ????外部董事应有足够的时间和必要的知识能力能董事应有足够的时间和必要的知识能力能履行履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须其职责。董事履行职责时，公司必须提供必要提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股的办公条件和信息。其中，独立董事可直接向东大会、中国证监会和其他有关部门报告情股东会、中国证监会和其他有关部门报告情况。况。 –158–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十六条：删除 董事候选人除应符合公司法、公司章程及本规 则的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 –159–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第二十六条： 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 –160–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十七条：第二十七条： 选举非独立董事应履行以下程序：选举非独立董事应履行以下程序： （一）非独立董事候选人的提名人在提名前（一）非独立董事候选人的提名人在提名前 应征得被提名人的同意，充分了解被应征得被提名人的同意，充分了解被提名人的基本信息，包括但不限于职提名人的基本信息，包括但不限于候业、学历、职称、详细的工作经历、选人的教育背景、工作经历、兼职等 任职的上市公司及全部兼职等情况，个人情况；与公司的董事、监事、高并负责向股东大会提交专项说明。董级管理人员、实际控制人及持股5%事候选人应向公司做出书面承诺，同以上的股东是否存在关联关系；是否意接受提名，承诺公开披露的董事候存在不适合担任公司董事的各类情选人的资料真实、完整并保证当选后况，以及持有公司股票的情况等。公切实履行董事职责。司应当详细披露董事候选人的前述信息。 （二）董事候选人应在审议其选任事项的股 东大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往 来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向证券交易所提交《董事声明及承诺书》或其他类似的有关文件。 –161–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （三）若对非独立董事候选人的提名发生在（二）若对非独立董事候选人的提名发生在 公司召开董事会前，如适用的法律、公司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及╱或有关上市规则载有有行政法规及╱或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项所述的被提关规定，则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。随董事会决议一并公告。 （四）若符合公司章程规定条件的股东或者（三）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东大会提出选举非独监事会向公司股东会提出选举非独立 立董事的临时提案，则有关提名董事董事的临时提案，则有关提名董事候候选人的意图以及被提名人表明愿意选人的意图以及被提名人表明愿意接 接受提名的书面通知，以及本条前述受提名的书面通知，以及本条前述第 第（一）项所述的被提名人情况的书面（一）项所述的被提名人情况的书面材材料及承诺，至少应当在股东大会召料及承诺，应在股东会召开前合理的开15个工作日前发给公司。时间内发给公司，使公司能够在股东会召开前不少于10个交易日将有关通知和资料发送或提供给股东。 （四）董事候选人应在审议其选任事项的股东会上接受股东质询。 （五）公司股东会选举非独立董事，应当实 行累积投票制，并应当对中小股东表决情况进行单独计票和披露。 –162–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （六）董事候选人经公司股东会选举通过后，应在一个月内签署《董事声明及承诺书》，并经律师见证，向交易所和公司董事会备案。董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第二十九条：第二十九条： 公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员公司董事会中设立独立董事。公司董事会成员应当包括三分之一或以上的独立董事，其中一应当包括至少三名且占董事会总人数三分之一名应由具有上市规则所要求的会计或财务管理或以上的独立董事，且至少包括一名会计专业经验人士担任。人士。 –163–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十条：第三十条： 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件：担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、规章及上市规（二）具有证券监管部门及证券交易所要求则所要求的独立性；的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则相关法律、行政法规、规章、规范性（包括但不限于适用的会计准则）；文件、上市规则等； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财（四）具有五年以上法律、经济、会计、财 务、管理、有色金属行业或者其他履务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程规定的其他条件。 –164–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十一条：第三十一条： 独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任市规则所要求的独立性。下列人员不得担任独独立董事： 立董事： ............ （四）在公司控股股东、实际控制人及其附 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职属企业任职的人员及其直系亲属； 的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附者其各自的附属企业提供财务、法 属企业提供财务、法律、咨询等服务律、咨询、保荐等服务的人员，包括的人员，包括提供服务的中介机构的但不限于提供服务的中介机构的项目项目组全体人员、各级覆核人员、在组全体人员、各级覆核人员、在报告 报告上签字的人员、合伙人及主要负上签字的人员、合伙人、董事、高级责人；管理人员及主要负责人等； （六）与公司及其控股股东或者其各自的附（六）与公司及其控股股东、实际控制人或属企业有重大业务往来的单位担任董者其各自的附属企业具有重大业务往 事、监事或者高级管理人员，或者在来的人员，或者在重大业务往来的单该业务往来单位的控股股东单位担任位及其控股股东、实际控制人任职的 董事、监事或者高级管理人员；人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至 形的人员；第（六）项所列举情形的人员； –165–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （八）证券监管部门、证券交易所认定不具（八）法律、行政法规、规章、规范性文 备独立性的或不能担任独立董事的人件、上市规则及公司章程等规定的不员；具备独立性的其他人员。 （九）公司章程规定的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中所述的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产监督机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 新增条款第三十二条： 公司独立董事应当每年对其独立性进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 –166–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十二条：第三十三条： 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范 地进行：地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司已发行股份1%以上的股东持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提名独立董事候选人，并经股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。会选举产生。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情况的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； –167–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分被提名人的同意。提名人应当充分了了解被提名人职业的基本信息，包括解被提名人职业、学历、职称、详细但不限于学历、职称、详细的工作经的工作经历、全部兼职、有无重大失 历、全部兼职等情况，并负责向股东信等不良记录等情况，并对其符合独大会提交专项说明。候选人应向公司立性和担任独立董事的其他条件发表做出书面承诺，同意接受提名，承诺意见，被提名人应当就其符合独立性公开披露的候选人的资料真实、完整和担任独立董事的其他条件作出公开并保证当选后认真履行董事职责；声明。候选人应向公司做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 （三）独立董事的提名人应对被提名人担任候选人的资料真实、准确、完整并保 独立董事的资格和独立性发表意见，证当选后认真履行董事职责； 如适用的法律、行政法规及╱或有关 上市规则载有有关规定，被提名人应（三）若对独立董事候选人的提名发生在公当按照该等规定就其本人与公司之间司召开董事会前，如适用的法律、行不存在任何影响其独立客观判断的关政法规及╱或有关上市规则载有有关 系发表公开声明；规定，则本条第（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随 （四）若对独立董事候选人的提名发生在公董事会决议一并公告； 司召开董事会前，如适用的法律、行政法规及╱或有关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告； –168–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （五）若单独或合并持有公司有表决权3%（四）若单独或合并持有公司已发行股份 以上的股东或者监事会提出选举独立1%以上的股东或者监事会提出选举 董事的临时提案，则有关提名董事候独立董事的临时提案，则有关提名董选人的意图以及被提名人表明愿意接事候选人的意图以及被提名人表明愿 受提名的书面通知，以及本条前述第意接受提名的书面通知，以及本条前 （一）、（二）项所述的被提名人情况的述第（二）项所述的被提名人情况的书 书面材料及承诺，在股东大会召开前面材料及承诺，应在股东会召开前合给公司合理的通知，使公司有足够的理时间内向公司发送相关通知及文时间于股东大会召开前不少于14天将件，使公司能够在股东会召开前不少有关通知及资料发给股东；于10个交易日将有关通知和资料发送或提供给股东； （五）在选举独立董事的股东会召开前，如 适用的法律、行政法规及╱或有关 上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 证券交易所提出异议的被提名人，不得提交股东会选举； –169–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （六）在选举独立董事的股东大会召开前，（六）公司股东会选举独立董事，应当实行 如适用的法律、行政法规及╱或有累积投票制，并应当对中小股东表决关上市规则载有有关规定，公司应按情况进行单独计票和披露。在有条件照该等规定将所有被提名人的有关材的情况下，公司可对独立董事实行差料同时报送中国证监会和╱或其派出额选举； 机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情（七）独立董事候选人经公司股东会选举通况有异议的，应同时报送董事会的书过后，应在一个月内签署《董事声明面意见。中国证监会持有异议的被提及承诺书》，并经律师见证，向交易名人，不得作为独立董事候选人。在所和公司董事会备案。独立董事应当召开股东大会选举独立董事时，公司保证《董事声明及承诺书》中声明事项董事会应对独立董事候选人是否被中的真实、准确、完整，不存在任何虚国证监会提出异议的情况进行说明；假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； –170–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （八）独立董事连续二次未亲自出席公司董 事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三 分之一以上，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； –171–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （九）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职时应向公司董事会提交书面辞职报告，并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会人数低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。 –172–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十四条：删除 除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法 规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及╱或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据公司证券上市交易所或有关的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及╱或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，经二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； –173–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （四）提议召开董事会； （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 独立董事行使本条第（二）、（三）、（四）、（六）、 （七）项职权，应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使本条第（五）项职权，应经全体独立董事同意。 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 新增条款第三十四条： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满时，可连选连任，但连任时间最长不得超过六年。 –174–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十五条：删除 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； –175–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （十）制定利润分配政策、利润分配方案及 现金分红方案，及公司董事会未做出现金利润分配预案； （十一）公司与股东或其关联企业之间发生的 重大资金往来，及需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提 供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股 权激励计划、员工持股计划、回购股 份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； –176–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定或公司章程要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、未发表意见及其理由或障碍。 –177–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十五条： 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规则第三十条第（一）项或第 （二）项规定的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事所占的比例低于相关规则及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 –178–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十六条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注的事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或下设专门委员会中独立董事占比低于相关规则和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 –179–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十八条： 除应当具有相关法律、行政法规、有关上市规 则和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见； （五）依法公开向股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 –180–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十九条： 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、有关上市规则和公司章程规定的其他事项。 –181–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十六条：第四十条： 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经公司董事会事同等的知情权。为保证独立董事行决策的事项，公司必须按法定的时间使职权，公司应当向独立董事定期通提前通知独立董事并同时提供足够的报公司运营情况，提供资料，组织或资料，独立董事认为资料不充分的，配合独立董事开展实地考察工作； 可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司证的工作条件。公司董事会秘书应积极券事务管理部门（以下简称「证券事务为独立董事履行职责提供协助，如介管理部门」）、董事会秘书等专门部门绍情况、提供材料等。独立董事发表和专门人员协助独立董事履行职责。 的独立意见、提案及书面说明应当公董事会秘书应当确保独立董事与其他告的，公司董事会秘书应及时办理公董事、高级管理人员及其他相关人员告事宜；之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员专业意见； 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； –182–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他（三）公司应当及时向独立董事发出董事会 行使职权时所需的费用由公司承担；会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的 （五）独立董事就须由股东大会审议批准的董事会会议通知期限提供相关会议资 关联交易发表意见时，公司应按有关料，并为独立董事提供有效沟通渠上市规则的规定聘请独立财务顾问出道；董事会专门委员会召开会议的，具独立财务顾问意见，作为独立董事公司应当按照专门委员会工作细则规意见的依据；定的时间提前提供相关资料和信息； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。（四）独立董事行使职权时，公司其他董 津贴的标准应当由公司董事会制订预事、高级管理人员等有关人员应当积案，股东大会审议通过，并在公司年极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关报中披露；除上述津贴外，独立董事信息，不得干预其独立行使职权； 不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披（五）独立董事聘请专业机构及行使其他职露的其他利益。权时所需的费用由公司承担； –183–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款（六）独立董事根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则（》以下简称「香港联交所上市规则」）的相关规定就须由股东会审议批准的关联交易发表意见时，公司应按有关上市规则的规定聘请独立财务顾问出具独立财务顾问意见，作为独立董事意见的依据； （七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由公司董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 –184–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第四十一条： 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称「独立董事专门会议」）。本 规则第三十八条第一款第（一）项至第（三）项、 第三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 –185–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十七条：第四十二条： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会报告工告工作；作； （二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；方案； ???? （九）根据法律、行政法规和公司章程规（九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其定，决定须由股东会批准以外的其他他担保事项；担保事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的（十）在股东会授权范围内，决定公司的对 对外投资、收购出售资产、资产抵外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、委托理财、关联交易、对外捐赠委托理财、关联交易、对外捐赠事等事项；项； –186–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会（十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公与管治报告（香港联交所上市规则下司证券上市规则》下的环境、社会与的环境、社会与管治报告，以下简称管治报告，以下简称「ESG报告」）；在 「ESG报告」）；在股东会授权范围内，股东大会授权范围内，决定公司环决定公司环境、社会与管治方面的重境、社会与管治方面的重大事项；大事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；（十二）推进公司法治建设与合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报 （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘告，审议公司合规体系建设方案，研书；根据总裁的提名，聘任或者解聘究决定合规管理重大事项； 公司高级副总裁、副总裁、财务总 监、总法律顾问；决定高级管理人员（十三）决定公司内部管理机构的设置； 的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理；（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十四）决定公司分支机构的设置；聘公司高级副总经理、副总经理、财 务总监、总法律顾问；决定高级管理 （十五）制订公司章程修改方案；人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理； （十六）制定公司的基本管理制度； （十五）决定公司分支机构的设置； –187–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 （十七）制订股权激励计划、员工持股计划或（十六）制订公司章程修改方案；其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项；（十七）制定公司的基本管理制度； （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大（十八）制订股权激励计划、员工持股计划或会决议的事项外，决定公司的其他重其他授予员工的与股份相关的报酬大事务和行政事务，以及签署其他的（如配股或股票选择权等）事项； 重要协议； （十九）除《公司法》和公司章程规定由股东会 （十九）决定公司因公司章程第三十条第（五）决议的事项外，决定公司的其他重大项、第（六）项规定的情形购回本公司事务和行政事务，以及签署其他的重股份的事项；要协议； （二十）股东大会及公司章程授予的其他职（二十）决定公司因公司章程第三十条第（五）权。项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的事项； 董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、 （九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二（二十一）根据股东会的授权，在三年内决定发 以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董行不超过公司已发行股份50%的股事表决同意。份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议； （二十二）股东会及公司章程授予的其他职权。 –188–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（企业）有关联关系的，不得对该项决议行使表（九）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项须由决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董三分之二以上董事表决同意外，其余应由全体事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事的过半数表决同意。 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之二以上董公司董事与董事会会议决议事项所涉及的公司事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关（企业）或者个人有关联关系的，该董事应当及联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事股东大会审议。行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议??须经无关联关系董事过半数通过，前述经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 ?? –189–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十条：删除 公司董事会审议、批准下列交易： （一）投资额低于公司最近一期经审计的总资产（或总市值）25%的投资（含风险投资）或收购项目； （二）按照有关资产比率、收益比率、盈利 比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于25%的出售项目； （三）根据上市规则所规定的资产比率、收 益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于5%的关联交易； （四）拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和不超过股东大会最近审计的资产负债表所显示的固 定资产价值33%的固定资产处置交易。 如果某交易属于上述（一）至（四）项中的交易之一，但该交易将导致公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%，则该交易应提交股东大会审议批准。 –190–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第四十五条： 依据不时修订的公司股票上市地的相关上市规则，未达到股东会审批标准的交易、关联交易及交易所认定的其他交易事项应当由公司董事会审议批准（依据本规则第四十七条由董事会授权公司管理层决策的交易除外）。 –191–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十二条：第四十七条： 公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事公司董事会授权公司管理层决定下列交易和事 项：项： （一）建设投资低于十五亿元人民币的公司（一）建设投资低于人民币15亿元的公司全全资或控股建设项目；资或控股建设项目； （二）账面净值低于十亿元人民币的公司及（二）账面净值低于人民币10亿元的公司及 控股子公司资产报废、租赁；交易额控股子公司资产报废、租赁；交易额低于十亿元人民币的公司及控股子公低于人民币10亿元的公司及控股子公 司资产（股权）转让和置换；司资产（股权）转让和置换； （三）按股权比例计算，货币出资额低于（三）按股权比例计算，货币出资额低于人 五亿元人民币，或资产与货币出资民币5亿元，或资产与货币出资总计总计低于十亿元人民币（其中货币出低于人民币10亿元（其中货币出资额资额不超过五亿元人民币）的收购兼不超过人民币5亿元）的收购兼并、合 并、合资合作项目；资合作项目； （四）投资额低于一亿元人民币的金融、证（四）资产减值导致的损失未达到公司最近 券及其衍生品的投资；一期经审计归母净利润10%的资产减值事项； （五）交易额按照有关资产比率、收益比 率、代价比率和股本比率而作的测（五）投资额低于人民币1亿元的金融、证试，任何一项比率测试均低于0.1%券及其衍生品的投资； 的关联交易。 （六）依据相关上市规则，未达到披露标准的关联交易事项； （七）董事会授权的其他交易或事项。 –192–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十三条：第四十八条： 董事会应制定和审查公司的企业管治政策和实董事会应制定和审查公司的企业管治政策和践；审查公司是否遵守《联交所上市规则》之附实践；审查公司是否遵守香港联交所上市规 录十四《企业管治守则》及其在企业管治报告中则《企业管治守则》及其在企业管治报告中的披的披露，并提出建议。露，并提出建议。 第四十七条：第五十二条： 公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届公司董事会按照需要，下设审核委员会、换届提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、提名委员会、薪酬委员会、发展规划委员会、 职业健康安全和环境委员会等专门委员会，对 ESG委员会等专门委员会，对董事会负责。专董事会负责。专门委员会就专业性事项进行研门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及究，提出意见及建议，供董事会决策参考。建议，供董事会决策参考。各专门委员会的主要职责和议事程序参见《中国铝业股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。 第四十八条：第五十三条： 换届提名委员会和薪酬委员会由董事组成，其换届提名委员会和薪酬委员会中独立董事应占中独立董事占大多数。换届提名委员会和薪酬大多数，并应由独立董事担任召集人。 委员会的主要职责和议事程序参见《换届提名委员会工作细则》和《薪酬委员会工作细则》。 –193–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第四十九条：第五十四条： 审核委员会全部由独立董事组成，其中至少有审核委员会全部由独立董事组成，其中至少有一名上市规则所要求的具有会计或财务管理经一名是会计专业人士，并应由会计专业人士担验人士。审核委员会的主要职责和议事程序参任召集人。 见《审核委员会工作细则》。 第五十条：第五十五条： 发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，发展规划委员会负责审议公司战略发展规划，对重大投资活动提供建议，监督促进和监控发对重大投资活动提供建议，监督促进和监控发展战略的执行。发展规划委员会主要职责和议展战略的执行。 事程序参见《发展规划委员会工作细则》。 第五十一条：第五十六条： 职业健康安全和环境委员会负责监督公司健 ESG委员会负责对公司重大ESG事项进行研 康、安全与环保计划的有效实施，对重大事故 究并提出建议，审议公司年度ESG报告，监督的发生提出质询并检查和督促重大事故的处公司健康、安全与环保计划的有效实施，对重理。职业健康安全和环境委员会主要职责和议大事故的发生提出质询并检查和督促重大事故事程序参见《职业健康安全和环境委员会工作的处理。细则》。 –194–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第五十四条：第五十九条： 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事证券事务管理部门为董事会的日常办事机构，务，保管董事会印章。负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第五十五条：第六十条： 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。公司每年至少召开四次董事会定期会议，包括：董事公司董事会每年至少召开四次会议，由董事长会年度会议、董事会半年度会议、董事会季度召集。召开董事会会议，董事会办公室应当提会议，由董事长负责召集。 前14日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方有下列情况之一的，董事长应在接到提议后的式，提交全体董事、监事、高级管理人员和董10个工作日内召开临时董事会会议： 事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。1.代表10%以上表决权的股东提议时； 2.三分之一以上董事联名提议时； 3.二分之一以上独立董事联名提议时； 4.监事会提议时； 5.董事长认为必要时； 6.总经理提议时； –195–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 7.证券监管部门要求召开时； 8.公司章程规定的其他情形。 证券事务管理部门应当在董事会定期会议召开 14日前或临时董事会会议召开5日前将书面会 议通知通过专人送达、传真、电子邮件或其他 方式送达公司全体董事、监事、高级管理人员和董事会秘书。 情况特别紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前款规定的时间限制，但召集人应当在会议上作出说明。 –196–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第五十七条：删除 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10个工作日内，召集并主持临时董事会会议，且临时会议不受前述第五十五条会议通知期限的限制： （一）代表10%以上有表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总裁提议时； （七）国务院证券监督管理部门要求召开时； （八）公司章程规定的其他情形。 情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 –197–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第五十八条：第六十二条： 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应由股东、监事会、总经理或董事（包括独立董当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经事）联名提议召开临时董事会会议的，应当通提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应过证券事务管理部门或者直接向董事长提交经当载明下列事项：提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： ?? ?? 第五十九条：第六十三条： 董事会会议原则上在公司住所举行。董事会会议原则上应当以现场会议形式召开，一般在公司住所举行。在董事能够掌握足够信息进行表决，且能够充分、明确发表自意见的情况下，也可以采用视频会议、电话会议等通讯形式或以现场结合通讯的方式召开。所有通过通讯方式参加会议的董事应被视作已亲自出席会议。 董事通过电话、视频等通讯方式参加会议，在会议上不能对会议决议即时签字的，可采取口头表决的方式，并应在会后尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与其在会议上的口头表决结果相一致。 –198–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款董事会可以接纳书面议案代替召开董事会会议，采用此种方式时，应当以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式将会议通知、议案材料等相关文件送达每一位董事。董事应当在通知规定的时限内将书面表决意见通过前述方式送达证券事务管理部门或董事会秘书。如果签字同意的董事已达到法律、法规和公司章程 规定的就该等事项作出决定的法定人数，则该等议案成为董事会决议，无须另行召集董事会会议。但根据公司上市地相关上市规则规定不适宜采用书面传签方式进行表决的事项不应采用此方式处理。 –199–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第六十条：第六十四条： 公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附公司董事会会议通知应采用中文，必要时可附英文。会议通知应当至少包括以下内容：英文。会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）；（三）拟审议的事项（会议提案）； ???? 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时会议的说明。董事会会议的说明。 ???? 第六十一条：第六十五条： ???? 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事的认可并做好相应记录。 第六十二条：第六十六条： 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函传真给董事会办公室，原件最迟应在会议召函送达证券事务管理部门或董事会秘书。 开前送达。 –200–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第六十四条：删除董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式 或借助类似通迅设备举行，但需要确保董事间能够彼此听清发言，所有通过通讯设备参会董事应被视作已亲自出席会议。 第六十五条：第六十八条： 董事会办公室负责准备公司董事会会议材料，证券事务管理部门负责准备公司董事会会议材并须在董事会定期会议召开前14日或临时会议料，并至少应当在董事会定期会议召开7日前召开前10日将会议资料以传真、邮寄、电子邮或临时会议召开3日前将会议资料以传真、邮 件或专人送达等方式送交各位董事审阅。如遇寄、电子邮件或专人送达等方式送交各位董事特殊情况不能及时提供，需提前予以说明。审阅。如遇特殊情况不能及时提供，需提前予以说明。 董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或二名以上外董事认为资料不能够满足要求时，可要求提供部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联补充材料。当四分之一以上董事或二名及以上名提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可的部分事项，董事会应予采纳。书面提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 ?? ?? –201–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第六十七条：第七十条： 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职 务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。一名董事召集和主持。 第六十八条：第七十一条： 公司董事会会议应当由二分之一以上的董事公司董事会会议应当有过半数的董事（包括公（包括公司章程规定的书面委托其他董事代为司章程规定的书面委托其他董事代为出席董事出席董事会会议的董事）出席方可举行。有关会会议的董事）出席方可举行。有关董事拒不董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当秘书应当及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。 ???? 第七十条：第七十三条： 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制制，特别决议案如果有两名以上董事提议采用（以书面议案代替召开会议的除外），特别决议投票表决时，董事会会议应采用投票表决。案如果有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 –202–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第七十一条：删除董事会会议应尽可能以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开董事会会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案送达给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事决议，无须召集董事会会议。 –203–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第七十五条：第七十七条： 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第七十九条：第八十一条： 董事会会议以现场方式召开的，会议主持人应董事会会议以现场、通讯或现场结合通讯方式当当场宣布统计结果；董事会会议以其他方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决结果； 召开的，会议主持人应当要求董事会秘书在规以书面议案代替召开董事会会议的，董事会秘定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知书应当在规定的表决时限结束后下一个工作日董事表决结果。之前，就相关议案的表决结果通知全体董事。 ???? 第八十五条：第八十七条： ???? 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排除会议记录外，董事会秘书还应安排工作人员董事会办公室工作人员对会议召开情况作出简对根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会作单独的会议决议。 议所形成的决议制作单独的决议记录。 会议记录和会议决议应采用中文，必要时可英会议记录应采用中文，必要时可英文。文。 –204–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第八十六条：第八十八条： 出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会出席会议的董事（代表其本人和委托其出席会议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应当议的董事）、公司董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录或决议记在会议记录和会议决议上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报以发表公开声明。告，也可以发表公开声明。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在 上的发言做出说明性记载。独立（非执行）董事会议上的发言做出说明性记载。独立（非执行）所发表的意见应在董事会决议中列明。董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 ???? 第八十七条：第八十九条： 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、行政法规或者公司章董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对程，给公司造成损失的，投赞成票的董事应当公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 –205–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第八十八条：第九十条： 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，无论每一位董事是否都以不同方式表示过意无论每一位董事是否都以不同方式表示过意见，都不具有董事会决议的法律效力。见，都不具有董事会决议的法律效力。 董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程 和股东大会决议，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的投反对票的董事，可以免除责任； 对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出 异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 第九十一条：第九十三条： 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会 议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 会议记录、会议记要、决议记录、决议公告会议记录、会议决议、相关公告等，由董事会等，由董事会秘书负责保存。秘书负责保存。 董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存董事会会议档案的保存地点为公司住所，保存期限不少于10年。期限不少于10年。 –206–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第九十二条：第九十四条： 本规则由董事会制订，经股东大会审议批准后本规则为公司章程附件，由公司董事会制订，生效。并由董事会负责解释。 第九十三条：第九十五条： 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地布的法律、行政法规、规章、规范性文件及上 监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政规、规范性文件及上市地监管规则的规定为法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的准。规定为准。 第九十四条：删除本规则由公司董事会负责解释。 –207–附录三《董事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第九十六条： 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024年7月1日起生效。 注：(1)据将于2024年7月1日施行的最新修订的《中华人民共和国公司法》，董事会议事规则相关条款中 所述「股东大会」相应修订为「股东会」。因所涉及条目众多，不再一一列示。 (2)根据公司实际，本规则相关条款中所述「总裁」、「副总裁」均相应修订为「总经理」、「副总经理」。因 所涉及条目众多，不再一一列示。 (3)根据公司本部机构职能调整，将本规则相关条款中所述「董事会办公室」均相应修订为「证券事务管理部门」。因所涉及条目众多，不再一一列示。 (4)由于增减条款，本规则相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。 *董事会议事规则及其建议修订以中文撰写，并无正式英文版本。因此，任何英文翻译仅供参考。倘有任何歧义，概以中文版本为准。 –208–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第一条：第一条： 为进一步规范公司监事会的议事方式和表决为进一步规范中国铝业股份有限公司（以下简程序，促使监事和监事会有效地履行监督职称「公司」）监事会的议事方式和表决程序，促使责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民监事和监事会有效地履行监督职责，完善公共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证则》、公司股票上市的证券交易所（包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约券交易所、香港联合交易所有限公司）的股票证券交易所）的股票或证券上市规则（以下简称或证券上市规则（以下简称「有关上市规则」）等「有关上市规则」）等法律、法规、规范性文件及法律、法规、规章、规范性文件及《中国铝业《中国铝业股份有限公司章程（》以下简称「公司股份有限公司章程（》以下简称「公司章程」），制章程」）的规定，制订本规则。定本规则。 第二条：第二条： 监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事监事会是公司的监督性机构，依法检查公司财会及其成员以及总裁及其他高级管理人员进行务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的监督，防止其滥用职权侵犯股东、公司及公司合法合规性，行使法律、法规、规章、规范性员工的合法权益。文件及公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 –209–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第七条：第七条： 外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理监事会应向股东会报告公司董事、高级管理人人员的诚信及勤勉尽责表现。员的诚信及勤勉尽责表现。 第十条：第十条： 监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公监事会由五名监事组成，包括三名股东代表监司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之事和两名职工代表监事。监事会中，职工代表一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。 人数的三分之一。 监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。监事会经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席组织执行监事会的职责。 主席组织执行监事会的职责。 监事任期三年，可连选连任。 监事任期三年，可连选连任。 –210–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十一条：第十一条： 监事会成员由三名股东代表担任（其中包括符股东代表监事由股东会选举和罢免；职工代表合条件担任外部监事）和两名公司职工代表担监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表监任。事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独 股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以 表监事由公司职工民主选举和罢免。股东代表上的股东提名，由公司股东会选举和解任。 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。 第十二条：第十二条： 监事除符合公司章程及相关法律规定的任职资监事除符合《公司法》等法律、法规及公司章程格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识规定的任职资格外，还应具有法律、财务、会和工作经验。计、审计、资本运营等方面的专业知识和工作经验，并较熟悉公司的经营管理工作及规章制度。 第十四条：第十四条： 公司内审部是监事会的办事机构，负责处理监公司审计部（监事会办公室）是监事会的办事机事会日常事务工作。构，负责处理监事会日常事务工作。 –211–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第十五条：第十五条： 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情定期会议每年至少召开四次，主要审议公司年况之一的，监事会应当在十日内召开临时会报、半年度报告、季度报告及监事会年度工作议：报告等。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： ?? ?? （十）法律、行政法规、规章、规范性文件和 （十）法律、行政法规、有权的部门规章和公公司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。 第二十一条：第二十一条： 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事召开监事会定期会议和临时会议，监事会办机构应当分别提前十日将书面会议通知，通过事机构应当分别提前10日和5日将书面会议通专人送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号知，通过专人送达、传真、电子邮件、特快专邮寄或者其他方式，提交全体监事。非专人送递、挂号邮寄或者其他方式送达全体监事。需达的，监事会办事机构还应当通过电话进行确要会议审议的议案及相关材料至少应在定期会认。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议议7日前或临时会议3日前通过前述方式送达全的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会体监事。 议通知（不受前述会议通知期限的限制），但召集人应当在会议上作出说明。因情况紧急，确实需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知（不受前述会议通知期限的限制），但召集人应当在会议上作出说明。 –212–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第二十三条：第二十三条： 监事会会议的形式可以是现场会议、电话会监事会会议以现场会议为主，也可以召开电话议、视频会议和书面会议，监事会会议以中文会议、视频会议或以书面议案代替召开会议。 为会议语言。监事会会议以中文为会议语言。 第二十四条：第二十四条： 监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不监事会会议，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托主席或其他监事代行出能出席，可以书面委托主席或其他监事代行出席监事会。席监事会，委托书中应当载明授权范围及表决意向。 ?? ?? 第二十五条：第二十五条： 监事会主席或会议主持人清点监事到会人数，监事会主席或会议主持人清点监事到会人数，出席会议的监事（包括书面委托的监事）达到三出席会议的监事（包括书面委托的监事）达到半 分之二以上时，可宣布会议开始。数以上时，可宣布会议开始。 第三十一条：第三十一条： 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成监事会的决议，应当由二分之一以上监事会成员表决通过。员表决通过。 –213–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 第三十七条：第三十七条： 本规则由监事会制订，经股东大会审议批准后本规则为公司章程附件，由公司监事会制订，生效。并由监事会负责解释。 第三十八条：第三十八条： 本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、本规则未尽事宜，依照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件、上市地监管规则以及行政法规、规章、规范性文件、上市地监管规公司章程的规定办理。本规则与不时颁布的法则以及公司章程的规定办理。本规则与不时颁律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地布的法律、行政法规、规章、规范性文件及上 监管规则的规定有冲突的，以法律、行政法市地监管规则的规定有冲突的，以法律、行政规、规范性文件及上市地监管规则的规定为法规、规章、规范性文件及上市地监管规则的准。规定为准。 第三十九条：删除本规则由监事会负责解释。 –214–附录四《监事会议事规则》建议修订详情原条款修订后条款 新增条款第三十九条： 本规则经公司股东会以特别决议案批准后自 2024年7月1日起生效。 注：（1）据将于2024年7月1日施行的最新修订的《中华人民共和国公司法》，监事会议事规则相关条款中 所述「股东大会」相应修订为「股东会」。因所涉及条目众多，不再一一列示。 (2)根据公司实际，本规则相关条款中所述「总裁」、「副总裁」均相应修订为「总经理」、「副总经理」。因 所涉及条目众多，不再一一列示。 (3)由于增减条款，本规则相关条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整，不再单独说明。 *监事会议事规则及其建议修订以中文撰写，并无正式英文版本。因此，任何英文翻译仅供参考。倘有任何歧义，概以中文版本为准。 –215–2023年度股东周年大会补充通告 2023年度股东周年大会补充通告 兹提述中国铝业股份有限公司（「本公司」）日期为2024年5月10日的2023年度股东周年大会通告（「通告」）及通函（「通函」），当中载列本公司2023年度股东周年大会（「股东周年大会」）的举行时间、地点及于股东周年大会上提呈供本公司股东（「股东」）审议批准的决议案详情。 根据本公司之公司章程的规定，召开股东大会，单独或合并持有本公司3%以上股份的股东，有权向本公司提出临时提案。据此，本公司控股股东中国铝业集团有限公司（于本补充通告日期直接及间接持有本公司约32.42%的股份）提出若干项临时提案并书面提交股东周年大会召集人。根据有关法律法规和本公司之公司章程的相关规定，上述临时提案将提交本公司股东周年大会进行审议。 兹补充通告本公司将按原计划于2024年6月25日（星期二）下午2时正在中国北京市海淀区西直门北 大街62号本公司会议室举行股东周年大会，除通告所载决议案外，亦审议及酌情批准由本公司控股股东中国铝业集团有限公司提议增加的以下决议案（除非文义另有所指，否则本补充通告所用词汇与通函界定者具有相同涵义）： 普通决议案 1.审议及批准关于本公司拟接续购买2024至2025年度董事、监事及高级管理人员责任保险的 决议案； –216–2023年度股东周年大会补充通告特别决议案 2.审议及批准关于修订公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的决议案； 普通决议案（累积投票制） 3.审议及批准关于选举史志荣先生为本公司第八届董事会执行董事的决议案； 4.审议及批准关于选举张文军先生为本公司第八届监事会股东代表监事的决议案。 承董事会命中国铝业股份有限公司葛小雷联席公司秘书 中国*北京 2024年6月7日 附注： (a) 有关以上决议案的详情载于本公司日期为2024年6月7日的补充通函。 (b) 经修订股东周年大会代理人委托书（「经修订股东周年大会代理人委托书」）已登载于香港联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chalco.com.cn)。 重要事项：经修订股东周年大会代理人委托书取代于2024年5月9日登载于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.chalco.com.cn)之股东周年大会代理人委托书（「原股东周年大会代理人委托书」）。已填妥并妥为交回原股东周年大会代理人委托书之股东应注意，原股东周年大会代理人委托书将不适用于股东周年大会。 有意委托代理人出席股东周年大会的股东并就通告及本补充通告所载决议案进行投票的股东，务请按经修订股东周年大会代理人委托书上列印的指示将其填妥且最迟须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前送达。填妥及交回经修订股东周年大会代理人委托书后，　阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。 (c) 有关于股东周年大会提呈的其他决议案详情、出席股东周年大会的资格、出席股东周年大会的登记 手续、暂停办理过户登记手续以及其他有关股东周年大会的事项，请参阅本公司日期为2024年5月10日的股东周年大会通告及通函。 *仅供识别 –217–