董事会薪酬委员会（「委员会」）的职权范围

中国铝业股份有限公司（「公司」） 董事会薪酬委员会（「委员会」）的职权范围 1.角色及职能 委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会的主要职能包括：制订、审查公司董事、职工代表监事及高级管理人员的薪酬政策及架构；拟定公司董事、职工代表监事及高级管理人员的考核标准和程序；监督公司薪酬政策 的执行情况，提出意见及建议，供董事会决策参考。 2.委员会成员 2.1委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员会成 员由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。 2.2委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生或解任。委员会主任行使以下职权： (1)负责主持委员会的工作，确保委员会有效运行并履行职责； (2)召集、主持委员会会议； (3)督促、检查委员会工作及会议决议的执行情况； (4)签署委员会有关文件； (5)向董事会报告委员会工作； (6)确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论； (7)董事会要求履行的其他职责。 –1–3.委员会职责权限 3.1委员会就董事、职工代表监事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及建立正规且有透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议。 3.2委员会根据董事会所订企业方针及目标，审查并批准管理层的薪酬待遇建议。 3.3委员会负责拟定个别董事（包括执行董事、非执行董事和独立董事）、职工代表监事与高级管理人员的薪酬管理办法与薪酬 待遇方案并向董事会提出建议。此薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。 3.4当拟定董事（包括执行董事、非执行董事和独立董事）、职工代 表监事及高级管理人员的薪酬待遇方案时，委员会应考虑同类公司支付的薪酬水平、该董事、职工代表监事或高级管理人员 须付出的时间及承担的职责，以及其在集团内其他职位的雇佣条件等。 3.5检讨及批准向执行董事、职工代表监事及高级管理人员就其丧 失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。 –2–3.6委员会对公司薪酬制度执行情况进行监督。 3.7委员会负责拟定高级管理人员业绩考核办法、绩效评估程序和 奖惩办法，并向董事会提出建议。 3.8委员会负责审查高级管理人员的履职情况并对其进行绩效评价。 3.9委员会审议公司考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督。 3.10委员会应确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬。 3.11委员会审阅及╱或批准制定或变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就，并向董事会提出建议。 3.12委员会就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划向董事会提出建议。 3.13委员会提出的公司董事、职工代表监事的薪酬计划，须报经董 事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 –3–4.委员会会议 4.1委员会每年至少召开一次定期会议，由委员会主任召集和主持。 委员会主任不能召集和主持时，可以指定一名委员（独立董事）召集和主持。委员会会议应当有二分之一以上委员（包括书面委托其他委员代为出席会议的委员）出席方可召开。 4.2委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，应当于事实 发生之日起3日内发出临时会议的通知： (1)董事会提议； (2)委员会主任提议； (3)2名及以上委员会委员提议； (4)董事长提议。 4.3委员会会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。 4.4委员会工作机构负责委员会会议的记录，出席会议的委员及会 议记录人应当在会议记录上签字。 4.5委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的 书面意见以及其他会议材料原件由委员会工作机构按照相关 规定保存、管理；证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。 –4–5.报告制度 5.1委员会应当就做出的决议或建议向董事会汇报，但受到法律或 监管限制不能作出有关汇报的除外。 5.2委员会应在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会 汇报上年度的工作情况。 5.3委员会主任应当接受公司董事长的邀请出席年度股东会，回答股东提问。在委员会主任不能出席时，也可由其他委员出席。 6.其他 6.1委员会设置工作机构，为委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向委员会报告工作。 6.2委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事会、高级管理人员对委员会工作提供充分支持。 6.3委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，所 产生的相关费用应当由公司承担。 注：高级管理人员包括但不限于公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总法律顾问。 –5–