董事会换届提名委员会（「委员会」）的职权范围

中国铝业股份有限公司（「公司」） 董事会换届提名委员会（「委员会」）的职权范围 1.角色及职能 委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会的主要职能包括：研究公司董事、高级管理人员人选的选聘标准、程序和方法；审查董事候选人、高级管理 人员人选的任职资格和条件，向董事会提出提名和选聘建议；就优化董事会人员结构、实现董事会多元化，提出意见及建议，供董事会决策参考。 2.委员会成员 2.1委员会由五名董事组成，其中独立董事应当占多数。委员会成 员由董事长或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。 2.2委员会设主任委员一名，由独立董事担任，由董事会选举产生或解任。委员会主任行使以下职权： (1)负责主持委员会的工作，确保委员会有效运行并履行职责； (2)召集、主持委员会会议； (3)督促、检查委员会工作及会议决议的执行情况； (4)签署委员会有关文件； (5)向董事会报告委员会工作； (6)确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论； –1–(7)董事会要求履行的其他职责。 3.委员会职责权限3.1委员会每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括专业能力、知识及经验方面），并为配合公司策略而向董事会提出变动的建议，在检讨董事会规模和组成、搜寻及提出董事人选时，委员会应根据公司的业务模式和具体需要，从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业或其他经验、技能及知识。 3.2委员会负责研究董事、高级管理人员及董事会各专业委员会成 员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。 3.3委员会对董事候选人、高级管理人员人选及董事会各专业委员 会成员人选进行审查，并向董事会提出考察意见和任职建议。 3.4委员会就董事、高级管理人员及董事会各专业委员会成员的委 任或重新委任，以及就董事（尤其是董事长）、高级管理人员（尤其是总经理）及董事会各专业委员会成员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议。 3.5委员会负责评核独立董事的独立性。 3.6委员会提出的公司董事人选须报经董事会同意，由股东会审议 通过后予以委任；委员会提出的公司高级管理人员及董事会各专业委员会成员人选须报董事会批准后予以委任。 –2–3.7公司董事、高级管理人员的一般选任程序： (1)根据公司发展需要，委员会对公司现有董事、高级管理人 员进行综合评估与分析，提出需求建议形成职位说明书； (2)根据职位需求，通过多种渠道广泛搜寻董事、高级管理人员的人选； (3)收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼 职等情况，并形成书面材料； (4)根据法律法规和《公司章程》的规定，就相关机构或人员对 董事、高级管理人员的提名，征求候选人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (5)召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查； (6)向董事会提出人选建议和相关材料； (7)根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 4.委员会会议 4.1委员会每年至少召开一次定期会议，由委员会主任召集和主持。 委员会主任不能召集和主持时，可以指定一名委员（独立董事）召集和主持。委员会会议应当有二分之一以上委员（包括书面委托其他委员代为出席会议的委员）出席方可召开。 –3–4.2委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，应当于事实发生之日起3日内发出临时会议的通知： (1)董事会提议； (2)委员会主任提议； (3)2名及以上委员会委员提议； (4)董事长提议。 4.3委员会会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。 4.4委员会工作机构负责委员会会议的记录，出席会议的委员及会 议记录人应当在会议记录上签字。 4.5委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的 书面意见以及其他会议材料原件由委员会工作机构按照相关 规定保存、管理；证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。 5.报告制度 5.1委员会应当就做出的决议或建议向董事会汇报，但受到法律或 监管限制不能作出有关汇报的除外。 5.2委员会应在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会 汇报上年度的工作情况。 5.3委员会主任应当接受公司董事长的邀请出席年度股东会，回答股东提问。在委员会主任不能出席时，也可由其他委员出席。 –4–6.其他 6.1委员会设置工作机构，为委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向委员会报告工作。 6.2委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事会、高级管理人员对委员会工作提供充分支持。 6.3委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，所 产生的相关费用应当由公司承担。 注：高级管理人员包括但不限于公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总法律顾问。 –5–