董事会审核委员会（「委员会」）的职权范围

中国铝业股份有限公司（「公司」） 董事会审核委员会（「委员会」）的职权范围 1.角色及职能 委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会的主要职能包括：提议聘请或更换会计师事务所；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的财务 监控、内部控制、风险管理、合规管理制度；推进公司的法治建设与 合规管理，审议公司法治建设与合规管理年度工作报告；就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 2.委员会成员 2.1委员会全部成员为独立董事，且满足公司上市地证券交易所、监管机构在独立性和任职资格方面的要求。委员会应包括三名或以上成员，其中至少一名应由具有上市规则所要求的会计专业人士担任。委员会成员由董事长或三分之一以上董事提名，由董事会选举产生或者解任，经全体董事的过半数同意通过。 公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现 任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任委员会成员。 –1–2.2委员会设主任委员一名，应当由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生或解任。委员会主任行使以下职权： (1)负责主持委员会的工作，确保委员会有效运行并履行职责； (2)召集、主持委员会会议； (3)督促、检查委员会工作及会议决议的执行情况； (4)签署委员会有关文件； (5)向董事会报告委员会工作； (6)确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论； (7)董事会要求履行的其他职责。 3.委员会职责权限3.1委员会有权对公司本部及其所属企业（包括各分公司、全资及控股子公司及公司实际管理的其他企业，下同）进行的各项业务及与关联公司进行的各项关联业务进行审查，或授权公司内部审计部门进行有关的审计工作。 3.2委员会有权处理员工对有关会计、风险管理、内部控制、合规 管理或审计事项的相关建议。 委员会应制定有关接收、保留或处理公司获悉的有关会计、风 险管理、内部控制、合规管理或审计事项投诉的程序，以及员工对公司有疑问的财务或审计事项提出异议时可进行保密及 匿名的投诉程序，并有权接受该等投诉。 –2–3.3公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所应当由委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会作出决定。所有由会计师事务所提供的审计及非审计服务费用及条款须经委员会批准。 委员会应负责监督会计师事务所所提供的服务，包括会计师事务所与公司管理层之间有关财务报告争议的解决。 3.4公司聘请或者解聘财务负责人，应当得到委员会的事先批准后 提交董事会审议。 3.5委员会监察公司的财务报表和定期财务报告，并审阅报告及报 表所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表和定期财务报告前，应与公司管理层和内部及外部审计机构负责人一同进行审阅。特别关注下列事项： （一）公司报表和定期财务报告的完整性、真实性和准确性，以及报表和报告所载有关财务事项的重大判断； （二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合公司上市地 及其证券交易管理机构现行的应用准则及有关法律、法规； （三）董事长及董事会报告是否公正地反映公司的业绩表现，以及与财务报告所反映的状况是否一致； （四）企业持续经营的假设及任何保留意见； –3–（五）所提交的财务报告的一致性。审阅财务报告与向税务部门或其他监管机构提交的报告一致性；及与公司上市地证券交易所规则和有关政府监管机构的法规的一致性； 审阅管理层用以确保分析资料、公告信息与财务报告信息一致性的相关流程； （六）所有有关项目在财务报告内是否已充分披露，以及披露的资料是否能让财务报告使用者公正地理解所报告交易的性质；在公告信息中是否全部重大及要求披露的关联交易均已披露及所有关联交易是否经过审核委员会的审核； （七）「管理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析」报告； （八）会议政策及实务的任何更改； （九）所有重大的审计调整及出现争议的未经调整的审计差异； （十）涉及需要做出重要判断的领域； （十一）是否遵守上市地上市规则及其他法律有关财务申报的规定。 3.6委员会讨论公司业绩公告，以及提供给分析师和评估机构的财务信息和业绩说明。 3.7委员会须至少每年与公司聘任的会计师事务所单独开会两次；委员 会应考虑于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司聘任的会计师事务所、内部审计机构或财务机构提出的事项。 –4–3.8委员会检讨公司的财务、会计政策、会计实务及内部控制，以及其任何更改及与会计标准的符合程度。 公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正，应在得到委员会的事先批准后，提交董事会审议。 3.9委员会应定期自公司管理层和法律顾问获得关于可能对公司财务 报告或遵循政策产生重要影响的法规及遵循条例的更新信息，以及与财务政策相关的最新的会计知识。 3.10委员会研究对公司的公司治理、风险管理、内部控制、合规管理及 财务报告和其他对外公布的报告可能有重大影响的法律、法规、监 管规则及有关政策，审核公司有关项目与相关规则的符合程度。 3.11委员会向管理层了解公司有关风险评估和风险管理的相关政策，并 就该政策的适当性与管理层进行讨论；评估公司存在或潜在的风险状况；检审管理层已采取的风险控制措施及其有效性，并提出完善公司风险管理的建议。 3.12委员会应审查并监督公司的内控制度、风险管理、合规管理体系的 有效运行，听取企业风险管理、内部控制、合规管理机制的建设汇报，并提出意见和建议；与管理层讨论风险管理、内部控制、合规管理系统，讨论内容应包括公司在会计、内部审计、合规管理及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，以确保公司已建立有效的风险管理、内部控制、合规管理系统；监督公司风险管理、内部控制、合规 管理的有效实施和自我评价情况，协调风险管理、内部控制审计、合规管理及其他相关事宜。 –5–3.13委员会应主动或受董事会的委派，就有关风险管理及内部控制、合规管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。 3.14委员会覆核公司对法律、法规遵循性的风险管理、内部控制、合规 管理系统的有效性，以及管理层对任何舞弊和违规行为的调查和跟进结果；审核管理层制订的反舞弊及检举揭发的相关政策及其执行情况，覆核包括外部监管机构任何检查中的发现事项。 3.15委员会研究和审核公司的风险管理及内部控制、合规管理系统是否完备，并进行相应的年度评价。公司内部控制评价报告应在得到委员会的事先批准后，提交董事会审议。 3.16委员会应确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告，及时向公 司相关工作人员公布其所确认的关联方。 3.17委员会对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会审议， 并在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。委员会应监督公司与有关关联方的同业竞争和关联交易的合法性。 3.18委员会促使公司按照有关法律规定和独立性原则开展内部审计工作， 包括建立独立的内部审计机构，配备专业的具有适当规模的内部审计队伍，审核管理层针对内部审计机构人员工作业绩进行的考评，审批公司的内部审计工作制度。 3.19委员会确保公司内部审计机构与外聘会计师事务所的工作得到协调； 也确保内部审计机构在公司内部有足够资源进行运作，并且有适当的权限和地位；并检查内部审计机构的成效。 –6–3.20委员会审批公司年度内部审计计划、听取风险管理及内部控制检查 监督工作报告、编制风险管理及内控制度自我评估报告草案并报董事会审议；审阅内部审计机构年度工作报告；对内部审计机构的工作及审计方法和程序进行监督和指导。 3.21委员会可以授予内部审计机构履行委员会相应的职权，包括为了履 行经授权的职能，在委员会书面授权后内部审计机构可以不受限制的接触公司的信息、财产和员工；从被审计部门获得该部门内员工的必要协助；以及从公司内部或外部获取其他专家的协助。 3.22经过与管理层的充分沟通，委员会与内部审计机构共同研究及审核： （一）在内部审计过程中遇到的困难，包括工作范围有否受到限制，或未能取得所需资料； （二）内部审计计划范围的制定和修订； （三）内部审计预算及所需员工。 3.23委员会可以与内部审计部门负责人进行单独会晤，讨论有关双方认 为必须单独讨论的事项。 3.24委员会确保收到、讨论和恰当处理内部审计人员的重大发现、建议 以及董事会及管理层的及时回应；审核下一年度的内部审计计划，保证计划涵盖重要风险领域并与外部审计师保持恰当协作关系。 –7–3.25委员会监督内部审计部门不因内部审计的独立角色而削弱和公司 其他部门的紧密合作。在能够增加工作价值的领域，内部审计部门应当与其他职能部门合作，共享技能与信息，使得公司在改进内部审计、风险管理、内部控制及公司管治工作等方面获得更大利益。 3.26委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 –8–出现下列情形时，委员会应当保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度以多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 3.27委员会至少每年得到和审阅公司聘任的会计师事务所陈述下列事 项的报告：会计师事务所内部质量控制程序；最近内部质量控制检 查和前5年中会计师事务所之间的行业互查、政府或行业监管部门的任何问讯和调查所发现的涉及会计师事务所完成的一个或多个 独立审计的任何重大问题，以及处理任何这样问题所采取的任何步骤； 会计师事务所与公司之间的所有关系。 委员会应担任公司与会计师事务所之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的联系。 3.28委员会定期与会计师事务所共同审阅审计发现问题以及管理层对此的反应。研究会计师事务所给予管理层的函件、有关重要事项和建议，以及管理层对此的反馈。确保董事会及时回应提到的有关事宜。 –9–3.29委员会审核和协调会计师事务所和公司内部审计部门的工作范围 及审计计划，确保审计覆盖的合理性，使公司获得最大的利益。针对会计师事务所从事的与公司有关的审计、非审计活动，委员会应积极与其沟通，取得有关涉及公司主要会计政策和实务、重要会计判断、资产负债表外交易和非通用会计准则财务信息计量等方面信息的报告。 公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息，应当在得到委员会事先批准后，提交董事会审议。 3.30委员会应就会计师事务所提供的非审计服务制定政策，并予以执行。 委员会应向董事会报告任何须采取行动或改善的事项并提出建议。 3.31委员会应评估公司聘请的会计师事务所的工作，审查及监督会计师 事务所的独立性、资格、工作程序、质量和结果，包括按适用的标准检审及监察会计师事务所是否独立客观及审计程序是否有效；委员 会应于审计工作开始前与会计师事务所讨论审计性质、范畴及有关申报责任。 委员会应当每年就对会计师事务所履行监督职责情况出具专项报告，涉及变更会计师事务事务所的，还应当在报告中明确前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。 –10–4.委员会会议 4.1委员会每年至少召开四次定期会议，且每季度至少召开一次会议，由委员会主任召集和主持。委员会主任不能召集和主持时，可以指定一名委员召集和主持。委员会会议应当有三分之二以上委员（包括书面委托其他委员代为出席会议的委员）出席方可召开。 4.2委员会可以召开临时会议。出现下列情形之一的，应当于事实 发生之日起3日内发出临时会议的通知： (1)董事会提议； (2)委员会主任提议； (3)2名及以上委员会委员提议； (4)董事长提议。 4.3委员会会议包括委员会成员的闭门会议和邀请公司其他董事、监事会、管理层、内部审计部门、会计师事务所及其他有关人 士共同参加的会议，公司聘请的会计师事务所如认为有必要，也可以向委员会主任提议召开委员会会议。 4.4委员会可以与公司聘任的会计师事务所举行单独的专题讨论会议， 或与公司其他董事、管理层人员等举行单独的专题讨论会议，以方便交换意见。公司董事长、其他董事或高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻拦或妨碍会议的召开。 –11–4.5委员会会议必要时可邀请公司其他董事、有关高级管理人员、 公司相关职能部门人员和有关专家、学者及中介机构人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求，对有关事项作出解释和说明。 4.6委员会工作机构负责委员会会议的记录，出席会议的委员及会 议记录人应当在会议记录上签字。 4.7委员会会议形成的审核意见、会议记录、授权委托书、委员的 书面意见以及其他会议材料原件由委员会工作机构按照相关 规定保存、管理；证券事务管理部门留存审核意见、会议记录、委员的书面意见等文件副本。 5.报告制度 5.1委员会应当就做出的决议或建议向董事会汇报，但受到法律或 监管限制不能作出有关汇报的除外。 5.2委员会应在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会 汇报上年度的工作情况。 5.3委员会主任应当接受公司董事长的邀请出席年度股东会，回答股东提问。在委员会主任不能出席时，也可由其他委员出席。 –12–6.其他 6.1委员会设置工作机构，为委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向委员会报告工作。 6.2委员会应当获得充足资源以履行其职责，有权要求公司董事会、高级管理人员对委员会工作提供充分支持。 6.3委员会认为必要时，可以寻求独立专业机构或人士的意见，所 产生的相关费用应当由公司承担。 注：高级管理人员包括但不限于公司总经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书、总法律顾问。 –13–