关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 兹提述中国铝业股份有限公司（「本公司」或「公司」）日期为2022年1月28日的2022年第一次临时股东大会通告、2022年第一次A股类别股东会通 告及2022年第一次H股类别股东会通告、日期为2022年1月28日的通函、 日期为2022年3月7日的补充通函（「补充通函」）、日期为2022年4月6日内 容有关建议采纳2021年限制性股票激励计划的调整公告、日期为2022年 4月21日内容有关2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批覆的 公告、日期为2022年4月26日内容有关2021年限制性股票激励计划获得 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及 2022年第 一次H股类别股东会审议通过的公告，日期均为2022年5月25日内容有关调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告和向激励对象首次授 予A股限制性股票的公告，日期为 2022年6月14日内容有关 2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告，日期为2022年11月24日内容有关拟向激励对象授予预留限制性股票的公告，日期为2022年12月27日内容有关2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告，以及日期为2024年 1月23日内容有关股权激励部分限制性股票回购注销实施的公告。除文 义另有所指外，本公告所用词汇应与补充通函所界定者具有相同涵义。 –1–公司于2024年6月3日分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（「《管理办法》」）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（「《激励计划》」或「本激励计划」）的相关规定， 董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下： 一.2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 （一）限售期即将届满的说明 根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予 部分第一个解除限售期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交 易日当日止，授予的限制性股票在第一个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的40%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年5月25日、登记日为2022年6月13日，限售期为2022年6月13日至2024年6月12日，该部分限制性股票的限售期即将届满。 –2–（二）本激励计划授予的限制性股票的解除限售条件成就说明序号解除限售条件完成情况 1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形， 满足本项解除限售条 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册件。 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4)法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）认定的其他情形。 –3–序号解除限售条件完成情况 2激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情形，满足本项解除 (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适限售条件。 当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4)具有《中华人民共和国公司法》规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 –4–序号解除限售条件完成情况 3公司业绩考核要求：2022年公司归母扣非 净利润复合增长率 (1)首次授予部分第一个解除限售期业绩考为155.38%，不低于 核目标：110%，且不低于对标企业75分位值水平 解除限售期业绩考核目标114.15%；2022年公司 首次授予第一以2020年业绩为基数，净资产现金回报率个解除限售期 2022年 公 司 归 母 扣 非 (EOE)为57.32%， 不 低净利润复合增长率不于28%，且不低于对低于110%，且不低于对标企业75分位值水平标企业75分位值或同44.06%；2022年公司 行业平均水平；2022年 EVA实 际 完 成 人 民 币 公司净资产现金回报92亿元，高于董事会 率 (EOE)不低于28%，且 下 发 的 年 度 的EVA考不低于对标企业75分核目标人民币15亿元。 位值水平或同行业平均水平；2022年完成董公司层面业绩考核条 事会下发的年度EVA考 件已达到考核目标。 核目标。 –5–序号解除限售条件完成情况 注： * EOE=EBITDA╱平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)为扣除所得税、 利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均净资产为期初与期末归属于母公司股东 的所有者权益之和的算术平均。*在计算EOE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转 债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。 –6–序号解除限售条件完成情况 (2)解除限售考核对标企业选择公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领域相关性较高的可比上 市公司作为对标样本，共计15家，对标企业如下： 证券代码证券简称证券代码证券简称 000060. SZ 中金岭南 002460.SZ 赣锋锂业 000630. SZ 铜陵有色 002532.SZ 天山铝业 000807. SZ 云铝股份 600111.SH 北方稀土 000878. SZ 云南铜业 600219.SH 南山铝业 000933. SZ 神火股份 600362.SH 江西铜业 000960. SZ 锡业股份 601212.SH 白银有色 002203. SZ 海亮股份 603799.SH 华友钴业 01378. HK 中国宏桥 在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅 度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。 –7–序号解除限售条件完成情况 4个人绩效考核：本次激励计划首次授 予限制性股票激励对激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公象930人，其中：912司2021年限制性股票激励计划实施考核管理名激励对象2022年考办法》分年进行，考评结果 (S)划分为3个等级。 评 结 果 均 为 80分 及 以根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除上，当期标准系数为限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准1.0，可以解除限售当系数×个人当年计划解除限售额度，个人考期全部限制性股票；3核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：名激励对象2022年考评结果为70分（含）? 80分＞80分，当期标准系数 考评结果 (S) S≥80分 S＜70分 S≥70分 为0.9，可 以 解 除 限 售 标准系数1.00.90当期90%限制性股票，当期未解除限售部分限制性股票由公司回购注销；7名激励对象因不受个人控制的岗 位调动离职，可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售，可解除限售当期部分限制性股票，–8–序号解除限售条件完成情况剩余未解除限售部分限制性股票由公司回购注销；8名激励对象 因主动离职、死亡、 发生负面情形等原因，不再符合激励条件，其获授的全部限制性股票由公司回购注销。 综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及 2022年第一次 H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。 –9–二.本次可解除限售的限制性股票情况 根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为922人，可解除限售的限制性股票数量为44392758股，约占目前公司总股本的0.26%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股 票数量如下： 获授的本次可解除剩余限制性限售的限制未解除姓名职务股票数量性股票数量限售数量 （股）（股）（股） 朱润洲董事，总裁270000108000162000欧小武董事250000100000150000 蒋涛董事，副总裁23000092000138000许峰副总裁23000092000138000 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（918人）1102797004400075864253831 合计（922人）1112597004439275864841831 –10–三.董事会薪酬委员会意见公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》 后确认：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期的解除限售条件已成就，922名激励对象可解除限售股份合计44392758股。 四.监事会意见经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划首次授予部分的922名激励对象第一个解除限售期的44392758股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续。 –11–五.法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 承董事会命中国铝业股份有限公司葛小雷联席公司秘书 中国?北京 2024年6月3日 于本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事董建雄先生、朱润洲先生、欧小武先生及蒋涛先生，非执行董事张吉龙先生及陈鹏君先生，独立非执行董事邱冠周先生、余劲松先生及陈远秀女士。 *仅供识别 –12–