关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告 兹提述中国铝业股份有限公司（「公司」）日期为2023年10月25日内容有关回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的公告（「该等公告」）。除文义另有所指外，本公告所用词汇应与该等公告所界定者具有相同涵义。 一. 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2021及2022年年度利润分配已实施完毕，故对限制性股票的回购价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票的回购价格为人民币 3.01元╱股，预留授予的限制性股票的回购价格为人民币2.17元╱股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 根据《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）等相关法律法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。 二. 本次限制性股票回购注销情况 （一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据 诚如该等公告所披露，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（「激励计划」）首次授予的4名激励对象因个人原因已离职、12名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职、16名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关係、2名激励对象因死亡终止劳动关係、1名激励对象发生负面情形、3名激励对象考评结果为「80分＞S 70分」（当期解除限售标准系数为0.9），预留授予的2名激励对象因个人原因已离职、1名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职、2名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关係，公司本次拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计3,210,323股进行回购注销。回购该等注销限制性股票的价格详情请见该等公告。 本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票135,708,277股。 （二） 回购注销安排 公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（「中国结算」）开设了回购专用证券账户，并向中国结算递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年1月26日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三. 回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况 本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股 类别 变动前 本次变动 变动后 A股股份 13,217,625,583 -3,210,323 13,214,415,260 其中：无限售条件股份 13,078,706,983 0 13,078,706,983 有限售条件股份 138,918,600 -3,210,323 135,708,277 H股股份3,943,965,96803,943,965,968 总计 17,161,591,551 -3,210,323 17,158,381,228 四. 说明及承诺 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（「《管理办法》」）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五. 法律意见书的结论性意见 北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。