公告 - 关连交易 - 向中铝置业注资之补充协议

公告 关连交易 向中铝置业注资之补充协议 兹提述中国铝业股份有限公司（「本公司」）日期为2015年11月13日的公告（「该公告」），内容有关中铝资产管理、本公司、中铝国贸（本公司之全资附属公司）及上海凯林（中铝国贸之全资附属公司）订立中铝置业增资协议（「原协议」）。除非文义另有所指，否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。 根据中铝资产管理、本公司、中铝国贸及上海凯林于2015年11月13日订立的原协议，本公司、中铝国贸及上海凯林各自同意向中铝置业（现已更名为中铝投资发展有限公司，「目标公司」）注资。本公司合计向目标公司注资人民币123,675.83万元，其中人民币64,600万元以现金支付，而人民币59,075.83万元以本公司拥有的中国物业支付。鉴于该等中国物业中部分建筑物产权截至目前仍无法变更，本公司与中铝资产管理于2023年12月18日订立原协议的补充协议（「补充协议」），将原协议中本公司向目标公司增资的部分中国物业（「标的资产」）调整为现金出资。 补充协议的主要条款如下： (1) 日期 2023年12月18日 (2) 订约方 (i) 本公司；及 (ii) 中铝资产管理 (3) 主要条款 鉴于中国物业中部分建筑物产权无法变更，原协议中本公司向目标公司增资的部分中国物业调整为现金出资。标的资产对应的出资金额以北京天健兴业按照市场法编制的以2015年9月30日作为评估基准日的评估报告中所载标的资产的评估值为依据，合计为人民币7,017.17万元。标的资产及其于2015年9月30日的账面值和评估值详情如下：标的资产 账面值 评估值 （人民币元）（人民币元） 位于中国北京市丰台区天伦北里住宅区 12号的物业，总楼面面积为1,376平方米 7,626,224.41 57,032,400.00位于中国北京市朝阳区十里堡3号由四个 单位组成的物业，总楼面面积为437平 方米3,208,347.3613,139,300.00 合计 10,834,571.77 70,171,700.00 本公司需自补充协议签订之日起20个工作日内将人民币7,017.17万元足额缴付至目标公司账户。目标公司需自补充协议签订之日起20个工作日内将标的资产退回至本公司。标的资产在原协议生效日至补充协议生效日期间的损益由各方各自承担，任何一方不得就期间损益向另一方主张补充或承担责任。 (4) 生效条件 补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。 除上述所披露者外，原协议的全部其他条款保持不变并具十足效力。 董事（包括独立非执行董事）认为，补充协议乃按正常商业条款订立，所载的条款属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 一般资料 中铝资产管理为一间在中国注册成立的有限责任公司，于本公告日期为本公司控股股东中铝集团的全资附属公司，其主要从事经营管理国有资产和国有股权，业务包括不动产管理经营、股权管理经营、开展技术开发、技术服务、工业产品及工业服务、教育培训综合服务等。中铝集团为一间在中国注册成立的国有独资公司，主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。 目标公司为一间在中国注册成立的有限责任公司，其主要从事实业投资、物业管理、房屋租赁等业务。紧接原协议项下的增资交易完成后，目标公司由中铝资产管理、本公司、中铝国贸及上海凯林分别持有约75.88%、21.73%、1.97%及0.42%的股权。后续上海凯林及中铝国贸已于2019年退出目标公司。于本公告日期，目标公司由中铝资产管理及本公司分别持有约75.88%及24.12%的股权。补充协议项下对本公司出资方式的调整完成后，中铝资产管理及本公司分别持有的目标公司股权保持不变。 本公司为一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股与A股分别在香港联交所和上海证券交易所上市交易。本集团主要从事铝土矿、煤炭等资源的勘探开采，氧化铝、原铝、铝合金和炭素产品的生产、销售、技术研发，国际贸易，物流产业，火力及新能源发电等。