公告 - 2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格

公告

2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格

兹提述中国铝业股份有限公司(「本公司」或「公司」)日期为2022年1月28日的2022年第一次临时股东大会通告、2022年第一次A股类别股东会通告及2022年第一次H股类别股东会通告、日期为2022年1月28日的通函、日期为2022年3月7日的补充通函(「补充通函」)、日期为2022年4月6日内容有关建议采纳2021年限制性股票激励计划的调整公告、日期为2022年4月21日内容有关2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批覆的公告、日期为2022年4月26日内容有关2021年限制性股票激励计划获得2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第 一次H股类别股东会审议通过的公告,日期均为2022年5月25日内容有关调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告和向激励对象首次授予A股限制性股票的公告,日期为2022年6月14日内容有关2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告,日期为2022年11月24日内容有关拟向激励对象授予预留限制性股票的公告,以及日期为2022年12月27日内容有关2021年限制性股票激励计划预留授予结果的公告。除文义另有所指外,本公告所用词汇应与补充通函所界定者具有相同涵义。

本公司于2023年10月24日、10月25日分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,关联董事回避对相关议案的表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见,监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。现将有关事项说明如下:

一.本次调整回购价格的说明

(一)调整事由

公司于2022年6月21日召开2021年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,以公司总股本17134943251股为基数,每股派发现金红利人民币0.0318元(含税)。

公司于2023年6月20日召开2022年度股东大会,审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》,以公司总股本17161591551股为基数,每股派发现金红利人民币0.036元(含税)。

(二)调整方法

根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称「《激励计划》」)「第十五章限制性股票回购原则」的规定:公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格的调整方法如下:

P=P0-V,其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

根据以上规定,公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=人民币3.08元–人民币0.0318元–人民币0.036元≈人民币3.01元╱股(按四舍五入原则保留小数点后两位);预留授予 限制性股票调整后的回购价格=人民币2.21元–人民币0.036元≈人民币2.17元╱股(按四舍五入原则保留小数点后两位)。

综上,本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元╱股调整为人民币3.01元╱股;预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元╱股调整为人民币2.17元╱股。

二.本次调整回购价格对公司的影响本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

三.独立董事的独立意见

由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称「《管理办法》」)及《激励计划》的相关规定,应对授予限制性股票的回购价格进行调整,首次授予的限制性股票回购价格由人民币3.08元╱股调整为人民币3.01元╱股;

预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元╱股调整为人民币2.17元╱股。 公司本次对限制性股票回购价格的调整,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。因此,我们同意公司的上述调整。

四.监事会的核查意见

由于公司实施了2021年年度权益分派及2022年年度权益分派,根据《管理办法》《激励计划》的相关规定,应对限制性股票的回购价格进行调整,首次授予限制性股票回购价格由人民币3.08元╱股调整为人民币3.01元╱股;预留授予的限制性股票回购价格由人民币2.21元╱股调整为人民币2.17元╱股。

上述调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此,监事会同意限制性股票回购价格调整事宜。

五.法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为,本公司已就本次回购价格调整、回购注销事项取得必要的批准和授权。本公司本次回购价格调整、回销注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律法规、 规范性文件以及《激励计划》的规定。