海外监管公告 - 关于拟与交银国际信托有限公司合作成立产业投资基金的公告

– 1 – 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内 容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任。 海外监管公告 此海外监管公告是根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。 兹载列中国铝业股份有限公司在上海证券交易所网站刊登的以下资料全文，仅供参阅。 承董事会命中国铝业股份有限公司张占魁公司秘书 中国 ?北京 二零一七年五月八日 于本公告刊发日期，董事会成员包括执行董事敖宏先生、卢东亮先生及蒋英刚先生，非执行董事余德辉先生、刘才明先生及王军先生，独立非执行董事陈丽洁女士、胡式海先生及李大壮先生。 * 仅供识别 – 2 – 证券代码：601600 证券简称：中国铝业 公告编号：临 2017-018中国铝业股份有限公司关于拟与交银国际信托有限公司合作成立产业投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1. 为促进实体企业转型升级、加快金融资本与产业资源高度融合，培育 企业新的增长动能，公司拟与交通银行股份有限公司下属交银国际信托有限公司（以下简称「交银国际信托」）以有限合伙企业形式成立 产业投资基金（以下简称「产业基金」）。产业基金规模为人民币 20.002亿元，其中公司出资不超过人民币6.6亿元。 2. 由于产业基金管理人中铝建信投资基金管理（北京）有限公司（以下简称「中铝建信」）为公司控股股东中国铝业公司（以下简称「中铝公司」）的附属公司，且中铝建信亦作为普通合伙人参与出资，因此，本次交易构成关联交易。 3. 本次交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第六届董 事会第九次会议审议通过，关联董事余德辉先生、刘才明先生迴避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4. 本次交易还需提交公司股东大会审议批准。 – 3 – 一 . 本次交易概述 （一） 本次交易的基本情况 为加快公司结构调整、实现转型升级提供有力的资金支持，充分发挥银行综合金融服务和公司有色金属行业的优势，公司拟与交银国际信托以有限合伙企业形式成立产业投资基金。产业基金规模为人民币20.002亿元，其中，交银国际信托作为优先级合伙人、公司作为劣后级合伙人，双方出资比 例为2：1，公司出资金额不超过人民币6.6亿元；另外，产业 基金管理人中铝建信作为普通合伙人出资人民币 20万元。 （二） 本次交易履行的内部决策程序 1. 2017年5月8日，公司召开第六届董事会第九次会议，对《关于公司拟与交银国际信托有限公司合作成立产业投资基金的议案》进行了审议，关联董事余德辉先生、刘才明先生迴避表决，其余董事审议通过本议案。 2. 本次交易已取得公司独立董事的事前确认併发表了独立意见。 3. 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4. 公司目前暂未与交银国际信托就成立产业基金事项正式签订合作协议，公司将在正式签署合作协议后按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时发佈进展公告。 5. 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。 – 4 – 二 . 交易对方的基本情况 （一） 交银国际信托 注册地点：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16–17层 法定代表人： 赵炯 注册资本： 人民币57.64亿元 主营业务： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述范围包括本外币业务。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，交银国际信托经审计的合併口径下主要财务指标如下：资产总 额人民币76.6亿元；所有者权益人民币70.95亿元；营业收入人民币13.72亿元；净利润人 民币8.41亿元。 – 5 – （二） 中铝建信（公司的关联方） 注册地点： 北京市海淀区西直门北大街 62号5层508 法定代表人： 刘宇鹏 注册资本： 人民币3，000万元主营业务： 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（「1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益」；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与本公司关係： 中铝建信为中铝资本控股有限公司的控股子公司，中铝资本控股有限公司为本公司控股股东中铝公司的控股子公司。 主要财务指标： 截止2016年12月31日，中铝建信经审计的主要财务指标如下：资产总额人民币 3，484.48万元；所有者权益人民币3，384.66万元；营业 收入人民币388.35万元；净利润人民币313.48万元。 – 6 – 三 . 产业基金基本要素 （一） 基金的组织形式：有限合伙企业。 （二） 基金名称：北京中铝交银四则产业投资基金管理合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记部门核准的名称为准）。 （三） 基金规模及出资情况：基金规模为人民币20.002亿元；交银 国际信托作为优先级合伙人、公司作为劣后级合伙人，双方出资比例为2：1，公司认缴出资额不超过人民币6.6亿元；基金管理人中铝建信出资人民币20万元。 （四） 基金存续期：不超过10年。 （五） 基金注册地：北京市海淀区西直门北大街 62号5层506。 （六） 基金管理人：中铝建信投资基金管理（北京）有限公司。 （七） 基金成本：年利率不超过6.12%。 （八） 增信方式：对交银国际信托持有的基金份额进行回购。 （九） 资金用途：用于与公司产业升级改造相关的重点项目建设及补充流动资金。 （十） 退出方式：到期还款退出。 四 . 本次交易对公司的影响 通过产业基金这一运作平台有助于为公司加快结构调整、实现转型升级提供有力的资金支持，为公司的资本运作提供更全面、更有力的支持。 – 7 – 五 . 独立董事的独立意见 公司全体独立董事认为，本次交易有利于公司项目建设，有利于促进实体企业转型升级、加快金融资本与产业资源高度融合，符合公司及全体股东的整体利益；本次交易属公司按正常商业 条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，符合有关法律、法规及公司章程的规定；公司董事会审议本事项时，关联董事迴避表决，表决程序合法有效。 六 . 风险提示 1. 本次对外投资存在产业投资基金未能设立的风险。 2. 产业基金具有投资週期长、流动性较低的特点，基金运行过 程中将受到宏观经济、行业週期等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。 特此公告。 备查文件： 1. 中国铝业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议 2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于同意将关联交易事项提交董事会审议的独立意见 3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见中国铝业股份有限公司董事会 2017年5月8日