持续关连交易超过现有2018年年度上限及修订现有2019年及2020年年度上限

谨此提述招股章程的「关连交易」一节,当中载有(其中包括)与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下的持续关连交易详情。

超过现有2018年年度上限及修订现有2019年及2020年年度上限

于编制本公司截至2018年12月31日止年度的年度财务报表时,董事会注意到(1)截至2018年12月31日止年度,与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下就营运及管理服务的服务费约为人民币261.74百万元,较招股章程所载的现有2018年年度上限人民币245百万元超过约人民币16.74百万元;及

(2)截至2018年12月31日止年度,与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下的附加费用约为人民币89.72百万元,较招股章程所载的现有2018年年度上限人民币85.05百万元超过约人民币4.67百万元。

此外,董事会预期截至2019年及2020年12月31日止年度的现有2019年及2020年年度上限人民币245百万元将被超过。因此,董事会建议于股东特别大会上就阳西协议批准新2019年及2020年年度上限。

上市规则的涵义

由于2018年实际交易金额超过现有2018年年度上限、2018年实际交易金额的最高适用百分比率超过5%,故于截至2018年12月31日止年度与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下的交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。因此,截至2018年12月31日止年度,阳西协议项下的交易须经独立股东于股东特别大会上追认。

此外,由于预期阳西协议的新2019年及2020年年度上限的最高适用百分比率将超过5%,故于截至2019年及2020年12月31日止年度与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下的交易须遵守上市规则第14A章有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定。

根据上市规则第14A.54条,于某一项交易超过年度上限前,本公司须重新遵守上市规则第14A章的规定。

载有(其中包括)(i)有关截至2018年12月31日止年度阳西协议项下的交易的进一步详情;(ii)新2019年及2020年年度上限的详情;(iii)独立董事委员会推荐建议函件;(iv)嘉林资本就阳西协议项下的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件;及(v)召开股东特别大会之通告之通函预期将于2019年4月2日或之前寄发予股东。由于朱先生被视为于与广东华厦电力及阳西电力订立的阳西协议项下的交易中拥有重大权益,朱先生及其联繫人须就有关决议案放弃投票。