博奇环保股东周年大会通告
兹通告中国博奇环保（控股）有限公司（「本公司」）谨订於2018年6月15日上午10时正假座中国北京市朝阳区东三环中路63号富力中心11楼的本公司第一会议室举行股东周年大会，以考虑并酌情通过以下普通决议案：
1. 省览、考虑及采纳截至2017年12月31日止年度本公司及其附属公司的经审核综合财务报表以及本公司董事会报告及核数师报告。
2. a. 重选本公司下列退任董事：
i. 重选程里全先生为本公司执行董事；
ii. 重选曾之俊先生为本公司执行董事；
iii. 重选郑拓先生为本公司非执行董事；
iv. 重选刘根钰先生为本公司独立非执行董事；
v. 重选谢国忠博士为本公司独立非执行董事；及
vi. 重选陆志芳先生为本公司独立非执行董事。
b. 授权本公司董事会厘定本公司董事的酬金。
3. 续聘德勤?关黄陈方会计师行（执业会计师）为本公司核数师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
4. 考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
(A)「 动议：
(i) 在下文(iii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中的额外股份或可转换为股份的证券，或可认购本公司股份或相关可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及╱或购股权（包括本公司的债券、认股权证及可转换为股份的债权证）；
(ii) 上文(i)段的批准为授予本公司董事的任何其他授权以外的额外批准，并将授权本公司董事於有关期间（定义见下文）作出或授予可能须於有关期间结束後行使该等权力的要约、协议及╱或购股权；
(iii) 本公司董事於有关期间（定义见下文）根据上文(i)段配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或以其他方式）的股份总数，不得超过於通过本决议案当日本公司已发行股份数目的20%，惟下述情况除外：(1)供股（定义见下文）； 或(2)根据为向本公司及╱或其任何附属公司的董事、高级职员及╱或雇员授出或发行股份或购买本公司股份的权利而於当时采纳的本公司购股权计划或任何其他购股权、计划或类似安排，授出或行使任何购股权；或(3)根据本公司不时生效的组织章程细则以任何以股代息或类似安排配发股份以代替本公司股份的全部或部份股息；或(4)根据本公司所发行的任何现有可转换票据或附带认购或可转换本公司股份权利的本公司任何现有证券的条款，於行使认购或转换权利时发行的本公司股份，而有关批准须受到相应限制；
(iv) 就本决议案而言：
(a) 「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(1) 本公司下届股东周年大会结束时；
(2) 按照任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(3) 本公司股东於股东大会上透过普通决议案撤销或修订根据本决议案赋予的权限时；及
(b) 「供股」指於本公司董事指定的期间内，向於指定记录日期名列股东名册的本公司股本中股份的持有人，按彼等持有股份的比例提呈发售本公司股本中的股份，或提呈发售或发行认股权证、购股权或赋予可认购股份权利的其他证券（惟本公司董事可就零碎股份或经考虑根据适用於本公司的任何司法管辖区法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定存在的任何限制或责任，或於厘定根据上述法例及规定的任何限制或责任的行使或其范围时可能涉及的支出或延误後，作出其认为必要或权宜的例外情况或其他安排）。」
(B)「 动议：
(i) 在下文(ii)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以於香港联合交易所有限公司或本公司股份可能上市并就此目的而言根据股份购回守则获证券及期货事务监察委员会与香港联合交易所有限公司认可的任何其他证券交易所，并在符合及按照所有适用法例以及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）并受其规限的情况下购回本公司的股份；
(ii) 根据上文(i)段的批准可购回的本公司已发行股份总数目，不得超过通过本决议案当日本公司已发行股份数目的10%，而上述批准须受到相应限制；
(iii) 待本决议案(i)及(ii)各段获通过後，谨此撤销先前授予本公司董事而仍然生效的与本决议案(i)及(ii)段所述者相似的批准；及
(iv) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案之日起至下列最早日期止的期间：
(a) 本公司下届股东周年大会结束时；
(b) 按照任何适用法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
(c) 本公司股东於股东大会上透过普通决议案撤销或修订根据本决议案赋予的权限时。」
(C)「 动议：
待召开本大会通告所载第4(A)项及第4(B)项决议案获通过後，扩大根据召开本大会通告所载第4(A)项普通决议案授予本公司董事以行使权力配发、发行及以其他方式处理本公司额外股份以及作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权的一般授权，即在本公司董事根据有关一般授权可能配发的本公司已发行股份数目上加入本公司根据召开本大会的通告所载第4(B)项普通决议案所授予的权限购回的本公司股份数目，惟有关数目不得超过该等决议案获通过当日本公司已发行股份数目的10%。」
注册办事处：
PO Box 309, Ugland House
Grand Cayman KY1-1104
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
湾仔
皇后大道东28号
金钟汇中心18楼
附注：
(i) 有权出席上述大会并於会上投票的股东有权委任其他人士为其委任代表，代其出席大会并於会上代其投票；委任代表毋须为本公司股东。
(ii) 如属本公司任何股份的联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表就该等股份於上述大会上投票，犹如彼为该等股份的唯一有权投票者，惟倘超过一名联名持有人亲身或委任代表出席任何大会，则已出席的上述联名持有人中，只有排名首位或较先者（视情况而定）方有权就有关联名持有的股份投票，就此而言，排名先後乃依照有关联名持有人於股东名册内有关联名持有的股份的排名次序而定。
(iii) 代表委任表格连同签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人核证的该等授权书或授权文件副本，必须於上述大会或其他任何续会的指定举行时间前不少於48小时送达本公司的香港股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票。
(iv) 本公司将於2018年6月12日（星期二）起至2018年6月15日（星期五）止期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，於此期间本集团将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，所有股份过户文件须最迟於2018年6月11日（星期一）下午4时30分前送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
(v) 就上述第2项普通决议案而言，程里全先生、曾之俊先生、郑拓先生、刘根钰先生、谢国忠博士及陆志芳先生之任期直至股东周年大会举行时届满，或须於上述大会轮值退任，并符合资格膺选连任。上述董事的详情载於本公司日期为2018年4月27日的随附通函附录一。
(vi) 就上文第4(A)项普通决议案而言，本公司董事谨此声明，彼等并无即时计划发行任何本公司新股份。本公司正就上市规则寻求本公司股东批准一般授权。
(vii) 就上述第4(B)项普通决议案而言，本公司董事谨此声明，彼等将在彼等认为股份购回符合本公司最佳利益的情况下，行使一般授权赋予的权力购回本公司股份。按上市规则规定编制并载有必要资料的说明函件载於本公司日期为2018年4月27日的随附通函附录二，以便本公司股东就投票赞成或反对批准购回本公司股份的一般授权的决议案作出知情决定。
(viii) 倘第4(A)及第4(B)项普通决议案获本公司股东通过，方会向股东提呈第4(C)项决议案以供批准。