主要交易 融资租赁安排

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 China Boqi Environmental (Holding) Co. Ltd.中国博奇环保（控股）有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2377)主要交易融资租赁安排融资租赁协议 于2024年7月12日（交易时段后），北京博奇及长治市博奇（作为承租人）与中信租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，(i)中信租赁同意购买而承租人同意出售设备，代价为人民币120000000.00元；及(ii)中信租赁同意按估计总金额人民币137195952.60元（即租赁本金及租赁利息之总和）于五年期内向承租人租赁设备。 于订立融资租赁协议前十二个月内，本集团与中信租赁已订立前融资租赁协议，据此， ( i )中信租赁同意购买而承租人同意出售设备，代价为人民币 110000000.00元；及(ii)中信租赁同意按估计总金额人民币125754429.60元（即租赁本金及租赁利息之总和）于五年期内向承租人租赁设备。 上市规则之涵义由于融资租赁协议与前融资租赁协议涉及向及自同一出租人出售及租赁若干设 备并于十二个月期间内完成，故该等交易将根据上市规则第14.22条合并计算。 由于有关融资租赁协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高于25%但低于100%，融资租赁协议构成上市规则第14章项下本公司之一项主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定。 1本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准融资租赁协议。据董事 作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于融资租赁协议项下拟进行交易中拥有重大权益，因此毋须就相关决议案于股东特别大会上放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)融资租赁协议之进一步详情；(ii)本集团之财务资料、 上市规则项下规定须予披露之其他资料及股东特别大会通告之通函，预期将于 2024年8月16日或以前寄发予股东，乃由于需要额外时间落实将载入该通函的若干资料。 绪言 于2024年7月12日（交易时段后），北京博奇及长治市博奇（作为承租人）与中信租赁（作为出租人）订立融资租赁协议，据此，(i)中信租赁同意购买而承租人同意出售设备，代价为人民币120000000.00元；及(ii)中信租赁同意按估计总金额人民币137195952.60元（即租赁本金及租赁利息之总和）于五年期内向承租人租赁设备。 融资租赁协议 融资租赁协议的主要条款载列如下： 日期:2024年7月12日 订约方 : (a) 中信租赁（作为出租人）；及 (b) 北京博奇及长治市博奇（作为承租人）。 租赁资产:长治市设备 购买价款:根据融资租赁协议，中信租赁同意购买设备，并于满足下文所载先决条件后10个营业日内支付人民币 120000000.00元。 2先决条件:融资租赁协议的先决条件包括（但不限于）: (a) 中信租赁已收取承租人根据融资租赁协议应付 的费用（例如按金）; (b) 中信租赁已取得必要所有权文件，证明承租人拥有长治市设备的所有权及╱或有权处置长治市设备； (c) 承租人已完成签署及执行融资租赁协议所需的所有内部及外部授权或批准； (d) 倘须提供担保，中信租赁已获取提供有关担保所需的授权或批准； (e) 融资租赁协议及与之有关的其他担保协议已正式签署，且该等协议已生效及未有发生任何违约事件； (f) 倘有关担保人须根据适用法津法规及担保文件完成登记手续；及中信租赁要求在支付购买价 款前完成上述登记，则中信租赁已收到上述担保登记的有关文件； (g) 中信租赁已收到融资租赁协议里要求承租人签 署或出具的《所有权转移及租赁物接受书》及 《付款通知书》； (h) 倘设备需要投保，中信租赁已收到设备投保的相关文件，证明承租人已按照中信租赁的要求，为设备购买了中信租赁认可的保险； (i) 在支付购买价款后，政府实施的国家财政、税收、金融政策或金融业资金监理措施，与融资租赁协议签订时相比并无重大变化，且市场融资成本未有明显上升； 3(j) 在支付购买价款后，中信租赁与承租人之间或 第三方与承租人之间所订立的任何合约以及融资租赁协议不存在持续或不可补救的违约情况； (k) 承租人本身对设备所在项目所投入资金占中信 租赁应付的购买价款的比例，不得低于中信租赁认可的水平；及 (l) 中信租赁规定的其他条件已获满足。 中信租赁可于支付购买价款前酌情豁免上述先决条件。倘中信租赁在支付购买价款前暂时豁免若干先决条件，则其有权要求承租人在支付购买价款后满足该等条件。 购买价款基准:购买价款乃经参照以下因素经公平磋商后厘定： (a) 设备的账面值约为人民币125991235.37元；及 (b) 参考设备所在的山西省长治市及新疆工区的项目下预计设备所产生的服务费。 租回安排：根据融资租赁协议，中信租赁同意将设备租回予承租人，估计总金额为人民币137195952.60元，即租赁本金及租赁利息之总和。租赁本金人民币 120000000.00元及下文所载估计租赁利息总额将由 承租人分10期向中信租赁等额支付。 租赁利息：租赁利息按浮动利率计算，并将参考基准利率另加固定溢价1.0%作出调整。 于本公告日期，按照2024年6月20日的基准利率 3.95%另加溢价1.0%计算，利息总额估计为人民币 17195952.60元。 4租赁款项基准：租赁款项乃由中信租赁与承租人经参考中信租赁就 设备应付的购买价款及可资比较的设备融资租赁之现行市场利率协定。 租期：5年，自中信租赁就转让设备向承租人支付购买价款之日起计。 按金及手续费：无。 租赁资产所有权：自支付购买价款之日起，中信租赁为设备的唯一合法拥有人，而不论设备是否登记在中信租赁名下或承租人有否延迟或未有完成设备所有权转让的程序。 由于在融资租赁协议下售后租回的交易性质，不存在设备的实际管有权的转移。承租人有权管有和使用设备及享有设备的利益。 购回租赁资产选择权：于租期结束后，倘承租人已履行其于融资租赁协议项下的全部责任且无任何违约，则承租人可选择以象征式代价人民币1元购回设备。 特殊约定：承租人承诺按季向中信租赁提供北京博奇之财务报表，租期内北京博奇的资产负债率不高于60%，否则中信租赁有权终止租赁。 融资租赁协议项下的所得款项净额将由本集团用作长期财务资源以补充其营运资金。根据适用会计准则，融资租赁协议项下拟进行的交易不会令本集团录得任何出售收益或亏损。 前融资租赁协议 于订立融资租赁协议前十二个月内，本集团与中信租赁已订立前融资租赁协议，据此，(i)中信租赁同意购买而承租人同意出售设备，代价为人民币110000000.00元；及(ii)中信租赁同意按估计总金额人民币125754429.60元（即租赁本金及租赁利息之总和）于五年期内向承租人租赁设备。有关前融资租赁协议及其项下拟进行交易的进一步详情，请参阅前融资租赁协议公告。 5订立融资租赁协议之理由及裨益 董事认为，订立融资租赁协议将为本集团提供长期财务资源以补充其营运资金。 融资租赁协议之条款乃经公平磋商并参考类似资产的平均公平市价以及类似资产融资租赁协议的现行市场利率及交易条款后厘定。 因此，董事认为条款及条件均属正常商业条款，且属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 有关订约方的资料中信租赁 中信租赁为一间根据中国法律成立的有限责任公司，主要从事融资租赁业务。中信租赁为中信银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601998）及 联交所主板（股份代号：998）上市的公司）的全资附属公司。 据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，中信租赁及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方。 本集团、北京博奇及长治市博奇 本集团主要向大型工业及能源客户提供全面及专业的环保管理服务，包括烟气治理、水处理、危固废处理处置以及双碳新能源+等。 北京博奇，一间于中国成立的有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司。其主要业务包括向大型工业及能源客户提供烟气治理、水处理、危固废处理处置以 及双碳新能源+等服务。 长治市博奇，一间在中国成立的有限责任公司，为北京博奇的全资附属公司。其主要业务包括污水处理及其再生利用，其他水的处理、利用和分配及对污水和中水回用的运营和管理等服务。 6上市规则之涵义 由于融资租赁协议与前融资租赁协议涉及向及自同一出租人出售及租赁若干设备 并于十二个月期间内完成，故该等交易将根据上市规则第14.22条合并计算。 由于有关融资租赁协议项下拟进行之交易之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）高于25%但低于100%，融资租赁协议构成上市规则第14章项下本公司之一项主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准之规定。 本公司将召开股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准融资租赁协议。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东于融资租赁协议项下拟进行交易中拥有重大权益，因此毋须就相关决议案于股东特别大会上放弃投票。 一份载有（其中包括）(i)融资租赁协议之进一步详情；(ii)本集团之财务资料、上 市规则项下规定须予披露之其他资料及股东特别大会通告之通函，预期将于2024年8月16日或以前寄发予股东，乃由于需要额外时间落实将载入该通函的若干资料。 释义 除非文义另有所指，于本公告中，下列词汇具有以下所载涵义： 「北京博奇」指北京博奇电力科技有限公司，本公司一间全资附属公司 「基准利率」指中国人民银行不时颁布，到期日为五年以上的人民币贷款基准利率 「昌吉州博奇」指昌吉州博奇环保科技有限公司，一间于中国成立的有限责任公司，为北京博奇的全资附属公司「长治市博奇」指长治市博奇环保科技有限公司，本公司一间全资附属公司 「长治市设备」指融资租赁协议列明，本集团营运中国山西省长治市的工业污水处理项目及新疆工区钻井泥浆固废治理项目所需的污水处理设备 7「董事会」指董事会 「中信租赁」指中信金融租赁有限公司，一间于中国成立的有限责任公司，为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方 「本公司」指中国博奇环保（控股）有限公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其已发行股份于联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则第14A.06(7)条赋予的涵义 「董事」指本公司董事 「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以供股东审议及酌情批准（其中包括）融资租赁协议以及其项下拟进行之交易 「融资租赁协议」指按本公告「融资租赁协议」分节所述，承租人与中信租赁于2024年7月12日订立的融资租赁协议，包括所附带的有关出售及租赁长治市设备的所有附属协议 「前设备」指前融资租赁协议列明，本集团营运中国新疆维吾尔自治区昌吉州的超低排放改造及污水处理项目所需 的若干脱硫、脱硝、除尘及污水处理设备 「前融资租赁协议」指北京博奇及昌吉州博奇作为承租人与中信租赁于 2024年3月22日订立的融资租赁协议，包括所附带 的有关出售及租赁前设备的所有附属协议 「前融资租赁协议指本公司日期为2024年3月22日的公告，内容有关订公告」立前融资租赁协议 「本集团」指本公司及其附属公司 「承租人」指北京博奇及长治市博奇 8「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订） 「主板」指联交所主板「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾） 「人民币」指人民币，中国法定货币「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「%」指百分比承董事会命 中国博奇环保（控股）有限公司 主席、执行董事兼行政总裁曾之俊 中国北京，2024年7月12日于本公告日期，执行董事为曾之俊先生、刘根钰先生及钱晓宁女士；非执行董事为程里全先生、郑拓先生、朱伟航先生及陈学先生；及独立非执行董事为谢国忠 博士、李涛先生、俞伟峰教授及张帆女士。 9