补充协议及履行利润保证

兹提述中国博奇环保(控股)有限公司(「本公司」)日期为2021年11月30日的公告及日期为2022年2月28日的补充公告,内容有关收购目标公司全部股权(「该等公告」)。除另有界定外,本公告所用词汇具有该等公告所赋予的相同涵义。

补充协议及一致行动协议

于2021年12月16日,买方、卖方及海南博源众盈企业管理合伙企业(有限合伙)(为买方的指定跟投方且由有关管理层(定义见下方)组建的跟投公司)(「跟投方」)订立股份转让协议的补充协议,据此,协议订约方同意:(i)买方须以人民币218.5百万元的总代价购买目标公司合共95%股权;及(ii)跟投方须以人民币11.5百万元的总代价(「经修订代价」)购买目标公司合共5%股权;及(iii)股份转让协议中订明的付款条款按比例作出修订,而付款时间表则保持不变(「补充协议」)。同日,买方及跟投方订立一份一致行动协议(「一致行动协议」,连同补充协议统称「该安排」),据此,订约方同意,于三年期限内:(i)彼等须就于目标公司的股东大会及董事会会议提出建议及行使投票权行动一致;及(ii)待收购目标公司合共100%股权完成后,买方有权提名目标公司两名董事,而跟投方则有权提名目标公司一名董事。

跟投方为就收购目标公司5%股权而于中国成立的特殊目的公司。除跟投方的拥有人乃由本集团两名高级管理层及本集团两名僱员(「有关管理层」)组成外,董事经作出一切合理查询后,就彼等所知、所悉及所信,跟投方及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士(定义见上市规则)的第三方。

该安排旨在达致买方与跟投方之间的利益分享与风险共担,以及使有关管理层(彼等为本集团的僱员,主要负责监督目标公司的营运)的利益与目标公司的长期成功连成一线,继而对本集团的成功发挥影响。此外,该安排的目标是推动本集团(包括目标公司)达成战略目标。经考虑上述理由后,董事认为,该安排符合目标公司的战略发展及管理,并相信该安排会为本集团带来长期及战略性利益。董事(包括独立非执行董事)认为,该安排的条款(包括经修订代价)属公平合理,而其项下拟进行的交易乃于本集团一般及日常业务过程中按正常商业条款订立,并符合本公司及股东的整体利益。

履行利润保证

以下为本公司遵照上市规则第14.36B(2)条作出的资料披露。

诚如该等公告所披露,卖方已向买方不可撤回地保证,目标公司截至2021年、2022年及2023年12月31日止各财政年度的税后净利润将分别不少于人民币45百万元(「利润保证」),而若目标公司未能达成利润保证,则不足部分须(i)从买方(本公司的间接全资附属公司)下一期代价付款中扣除;或(ii)由卖方直接偿还。倘不足部分超过下一期代价付款,则卖方须于相关财政年度会计师报告发佈后30日内以现金(电汇)偿还。

本公司已收到目标公司截至2021年12月31日止财政年度的经审核会计师报告,据此,目标公司截至2021年12月31日止财政年度录得税后净利润约人民币21.4百万元,并未达到利润保证。根据股份转让协议及补充协议,人民币22.4百万元(即不足部分的95%)将从买方下一期经修订代价付款中扣除,而下一期经修订代价付款为须于目标公司截至2022年12月31日止财政年度的经审核会计师报告发佈后30日内支付的代价的17%(即人民币37.1百万元)。经调整后,下一期经修订代价付款应约为人民币14.7百万元(「经调整代价付款」),而总经修订代价应约为人民币196.1百万元(「经调整总代价」)。

本公司将于2021年年报中就以上事项作出进一步披露,而2021年年报将于2022年4月27日或前后寄发予股东。除上文披露者外,并无其他有关利润保证的资料须由本公司根据上市规则第14.36B(2)条披露。