09:45 烽火传媒<02362> - 公告 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 SIGNAL MEDIA AND COMMUNICATIONS HOLDINGS LIMITED 烽火传媒控股有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：2362） 主要交易 收购溢星财经传播有限公司 本公司之财务顾问 新百利有限公司 董事会宣布，本公司、买方、卖方及保证人於二零零六年一月三日订立协议，据此 买方同意以总代价23,600,000港元向卖方收购溢星之全部已发行股本。 代价其中14,160,000港元将以现金支付，及9,440,000港元由 本公司以发行价每股代价股份0.30港元向卖方配发及发行 31,466,666股入账列作缴足之新股方式支付。代价可予调整而代价股份 须受下文详述之禁售制约。 溢星主要从事在香港及中国提供财经及企业传讯服务。董事会认为，在本集团积极 开展其业务计划（当中包括新业务计划综合媒体内容、广告及电讯增值服务）之际 ，收购事项可与本集团业务产生协同效应。本集团现有之化学农药业务一直面对激 烈竞争，因此本集团以审慎保守态度进行此业务。由於董事会将维持本集团现有之 化学农药业务，故本集团之新业务计划将就农药业务之市场推广活动调配更多资源 ，以及大幅增加研发开支。 根据上市规则，收购事项构成本公司之一项主要交易，须遵守申报、公布及获股东 於股东大会上批准之规则。因卖方及保证人均非股东及概无股东於收购事项中拥有 任何特别权益，故概无股东须於该大会上放弃投票。根据上市规则第14.44条 ，本公司已自i-cf, Inc.（於本公布日期，该公司持有 968,472,000股股份，占本公司已发行股本约56.97%）取得有关 收购事项及配发及发行代价股份之书面批准（以代替举行本公司之股东大会）。 协议 日期： 二零零六年一月三日 订约各方： (i) 本公司 (ii) 买方，本公司之全资附属公司 (iii) Jovian Communications Group Limited（ 作为卖方） (iv) 黄汉森先生及杨莹莹女士（作为保证人） 卖方之主要业务为投资控股。经作出一切合理查询後，就董事所知、所得资料及所 信，卖方、其最终实益拥有人及保证人以往与本公司并无任何业务关系，且为独立 於本公司及其关连人士之第三方。 将予收购之资产： 溢星已发行股本中10,000股每股面值1.00港元之股份，占溢星全部已发 行股本。 代价： 代价将为23,600,000港元，乃订约各方经公平协商议定。代价其中 14,160,000港元将由买方於完成时以现金支付，而9,440,000 港元则由本公司於完成时以发行价每股代价股份0.30港元向卖方配发及发行 31,466,666股入账列作缴足之新股份方式支付。代价之现金部份将由本 集团之内部资源拨付。 磋商代价时已计入溢星截至二零零四年十二月三十一日止年度之经审核除税前溢利 约533,000港元、溢星之日後增长潜力及溢星於二零零四年十二月三十一日 之经审核净资产约2,700,000港元。据溢星管理层表示，大部份香港上市 公司及中国上市公司并未聘用顾问提供持续财经传讯服务。董事认为，随着财经市 场对媒体传讯及投资者关系管理之重要性意识不断加强，对溢星（其现有及潜在客 户均为香港及中国之上市公司）所提供服务之需求预期将会增加。 各保证人均已保证溢星截至二零零五年十二月三十一日止年度之经审核除税前溢利 （不包括董事福利及所有非经常及特殊项目，并已就名义董事酬金 1,500,000港元作出调整）不会少於4,000,000港元。倘有任何 不足之数，将会以该不足之数乘以5.9倍之方式调整代价。任何上述调整之金额 将用作按比例调整现金代价及按发行价每股代价股份0.30港元之基准配发及发 行之代价股份之数目。 代价股份占本公司现有已发行股本约1.85%，以及占经配发及发行代价股份扩 大之本公司已发行股本约1.82%。 每股代价股份0.30港元之发行价： (i) 较於二零零五年十二月三十日（即紧接协议日期前之最後交易日）联交 所所报股份之收市价每股0.29港元溢价约3.4%；